B F S p A : RISPOSTE ALLE DOMANDE PERVENUTE A B.F. S.P.A. AI SENSI DELL’ART. 127-TER DEL D. LGS. N. 58/98 ENTRO IL TERMINE DEL 13 MAGGIO 2024

17 maggio 2024 alle 17:50

RISPOSTE ALLE DOMANDE PERVENUTE A B.F. S.P.A. AI SENSI DELL'ART. 127-TER DEL D. LGS. N. 58/98 ENTRO IL TERMINE DEL 13 MAGGIO 2024

Le seguenti risposte sono state pubblicate da B.F. S.p.A. sul proprio sito internet all'indirizzo www.bfspa.it, sezione "Investor Relations - Assemblea - 2024 - Assemblea ordinaria 22.05.2024", nel rispetto del termine indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea convocata in unica convocazione per il giorno 22 maggio 2024 (i.e. entro il 18 maggio 2024).

Domande inviate dall'azionista Fondazione Finanza Etica - come socio fondatore della rete di investitori istituzionali europei SfC-Shareholders for Change - titolare di n. 10 azioni ordinarie

Preliminarmente si evidenzia che la società di cui si tratta non è Bonifiche Ferraresi bensì B.F. S.p.A., società che controlla Bonifiche Ferraresi. Inoltre, molte delle domande formulate non sono pertinenti con gli argomenti all'ordine del giorno dell'Assemblea (ad esempio, quelle al punto 1 e molte di quelle al punto 3); ad esse è data risposta, nei limiti del possibile, in ottica collaborativa.

1. Modalità di svolgimento dell'assemblea (pag. 1 dell'Avviso di convocazione dell'assemblea ordinaria degli azionisti di B.F. S.p.A.)

1.1 Perché Bonifiche Ferraresi ha scelto di avvalersi della facoltà di prevedere che l'intervento in Assemblea da parte degli aventi diritto avvenga esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato dalla Società? Tale modalità esclude nella maniera più assoluta il "contatto" tra la società e i suoi azionisti nel corso dell'assemblea e rende molto più difficile il "dialogo", visto che non è possibile, in particolare per i piccoli azionisti, avere occasioni di incontro e confronto con il management e con gli altri azionisti ed esprimere in pubblico le proprie proposte, perplessità o ipropri apprezzamenti nei confronti dell'impresa.

B.F. S.p.A. ha preso atto della scelta del legislatore, non solo, di estendere il periodo di applicazione delle disposizioni del Decreto "Cura Italia" sulla partecipazione all'Assemblea, ma anche di rendere tali disposizioni di applicazione generalizzata, ove previsto dallo statuto, optando così per lo svolgimento dell'Assemblea con le stesse modalità utilizzate negli ultimi anni e che, anche per questo esercizio, molte altre società quotate hanno impiegato. Si fa notare che la normativa non richiede alle società di motivare in alcun modo le ragioni sottostanti la scelta di tenere l'assemblea con partecipazione esclusivamente tramite rappresentante designato.

1.2 Il 27 febbraio 2024 il Parlamento italiano ha approvato in via definitiva il Disegno di Legge S.674- B (il "DDL Capitali"), recante "Interventi a sostegno della competitività dei capitali". L'articolo 11 del DDL Capitali consente alle società di prevedere, con apposita modifica statutaria, che l'intervento eil voto in assemblea avvengano esclusivamente tramite rappresentante designato dalla società, con le modalità introdotte in via provvisoria dal Decreto-legge n. 18/2020 (c.d. "Decreto Cura Italia"). Bonifiche Ferraresi intende convocare un'assemblea straordinaria nel 2024 per procedere allamodifica statutaria richiesta dall'articolo 11 del DDL Capitali?

Non sono state assunte decisioni al riguardo.

1.3 Pur recependo nel suo Statuto l'articolo 11 del DDL Capitali, Bonifiche Ferraresi continuerà a prevedere nel suo Statuto la possibilità che le assemblee degli azionisti possano essere svolte anchein presenza?

Non sono state assunte decisioni al riguardo.

1.4 Nella Relazione Illustrativa al DDL Capitali, in riferimento all'articolo 11, il Governo fa presente che "la possibilità di continuare a svolgere l'assemblea esclusivamente tramite il rappresentante designato tiene conto dell'evoluzione, da tempo in corso, del modello decisionale dei soci, che si articola, sostanzialmente, in tre momenti: la presentazione da parte del consiglio di amministrazione delle proposte di delibera dell'assemblea; la messa a disposizione del pubblico delle relazioni e della documentazione pertinente; l'espressione del voto del socio sulle proposte del consiglio di amministrazione. In questo contesto, l'assemblea ha perso la sua funzione informativa, di dibattitoe di confronto essenziale al fine della definizione della decisione di voto da esprimere. La partecipazione all'assemblea si riduce, in particolar modo, per gli investitori istituzionali e i gestoridi attività, nell'esercizio del diritto di voto in una direzione definita ben prima dell'evento assembleare, all'esito delle procedure adottate in attuazione della funzione di stewardship e tenendo conto delle occasioni di incontro diretto con il management della società in applicazione delle politiche di engagement. L'interpretazione del Governo trascura completamente il ruolo degli azionisti retail e dei piccoli investitori in generale. Quali iniziative intende intraprendere Bonifiche Ferraresi per potersi confrontare con gli azionisti retail e i piccoli investitori in generale,ingiustamente penalizzati dal DDL Capitali?

B.F. S.p.A. ha adottato una politica in materia di dialogo con gli azionisti, come raccomandato dal Codice di Autodisciplina, e da sempre presta attenzione al dialogo con gli azionisti, indipendentemente dalle recenti iniziative del legislatore.

2. Rischi e opportunità legati alla biodiversità (pag. 66 della Dichiarazione Non Finanziaria; pag. 50 della Relazione Finanziaria Annuale Consolidata al 31 Dicembre 2023) Attraverso la sua campagna di dialogo con le imprese quotate sulla biodiversità, Fondazione Finanza Etica, come rappresentante della rete europea di investitori istituzionali SfC-Shareholdersfor Change (https://www.shareholdersforchange.eu/) vorrebbe ingaggiare Bonifiche Ferraresi su come integrala biodiversità nella sua strategia. SfC-Shareholders for Change, come coalizione di investitori di lungo termine che integrano nella valutazioni di investimento criteri ESG (Environment, Social e Governance), ingaggia regolarmente le aziende nelle quali investe al fine di migliorare le loro pratiche e gestire meglio i loro rischi ESG. Fondata nel 2017, SfC ha oggi 17 membri e rappresenta asset gestiti per oltre 35 miliardi di euro. Nel corso del 2023 ha ingaggiato 128 imprese in una ventinadi Paesi. Assieme alla lotta contro il riscaldamento globale, la conservazione della biodiversità è una sfida importante per l'ambiente in cui viviamo, perché la biodiversità è continuamente minacciata, nonostante sia al centro dello sviluppo umano e sia essenziale per tutte le attività economiche. Secondo il quadro di riferimento per l'analisi dei limiti planetari sviluppato dai ricercatori dello Stockholm Resilience Center, il limite planetario per la perdita dell'integrità della biosfera è già stato ampiamente superato e si trova in una situazione molto peggiore di quella del clima. Le aziende

dovrebbero quindi integrare questo tema nelle loro strategie per ridurre al minimo i suoi 4 rischiprincipali:

Rischi operativi/fisici: il deterioramento della biodiversità rappresenta un grande rischio finanziario per le aziende. Esse, e in particolare le imprese come Bonifiche Ferraresi, dipendono dagli ecosistemi, che permettono loro di svolgere le proprie attività grazie ai servizi diapprovvigionamento, regolazione e manutenzione che la natura fornisce.
Rischi normativi: nell'ambito della nuova direttiva sul reporting di sostenibilità aziendale - Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD). Le aziende soggette a questa normativa dovranno valutare l'impatto che le questioni relative alla biodiversità possono avere sulle attività dell'azienda nonché le esternalità positive e/o negative dell'attività dell'azienda sulla biodiversità.
Rischio di transizione: Con un ambiente normativo sempre più esigente e crescenti rischi operativi, le aziende saranno costrette a investire di più e ad aumentare le loro spese per adattare i propri processi produttivi, le catene di approvvigionamento e i meccanismi di controllo per ridurre l'impattoe contribuire a preservare gli ecosistemi.
Rischi reputazionali: le aziende sono sempre più coinvolte in controversie legate al degrado della biodiversità. La società civile, così come gli attori privati e pubblici, stanno diventando sempre più attenti a integrare la tutela della biodiversità nella strategia aziendale. Una controversia legata a questo tema può danneggiare seriamente il loro modello di business e portare al rischio di controversie legali. Per questo motivo è fondamentale che le imprese mettano in atto politiche e misure sufficientemente solide per limitare qualsiasi rischio di esternalità negative dirette o indirette sulla biodiversità. L'integrazione della biodiversità nelle strategie aziendali crea anche opportunità e aiuta a differenziare l'approccio dell'azienda nel mercato, agli occhi dei suoi stakeholder. Consapevole di queste sfide, SfC - Shareholders for Change ha lanciato, nel 2023, la sua prima campagna di impegno collettivo per mobilitare le imprese quotate a favore della biodiversità. Sulla base di questa campagna, vorremmo comprendere meglio la valutazione dei rischi e delle opportunità in relazione alle sfide poste dalla biodiversità da parte di Bonifiche Ferraresi, attraversole seguenti domande:

2.1 Quali politiche e obiettivi ha stabilito Bonifiche Ferraresi per il medio e lungo termine per limitare il vostro impatto sulla biodiversità?

Si rinvia a quanto riportato nella Dichiarazione Non Finanziaria 2023, pag. 18.

2.2 In quale modo Bonifiche Ferraresi (BF) dipende dalla biodiversità e quali impatti ha sulla biodiversità e come integra queste considerazioni (su dipendenze e impatti) nella sua strategia digestione dei rischi e delle opportunità?

Si rinvia a quanto riportato nella Dichiarazione Non Finanziaria 2023, pagg. 56, 66 e 67.

2.3 BF utilizza standard e parametri internazionali per effettuare queste valutazioni, come ad esempio il SBTN o TNFD? Se non usa ancora questi parametri, intende farlo in futuro? Se sì, con qualitempistiche?

Non vengono al momento utilizzati standard e parametri internazionali. Circa un loro eventuale utilizzo futuro non si sono, al momento, formulate valutazioni né assunte decisioni.

2.4 Quali indicatori utilizza BF per misurare le sue dipendenze e gli impatti sulla biodiversità e i suoi progressi? (Msa.km2; PDF; water use; hazardous waste; land artificialisation; natural environmentfragmentation; pollution; invasive species, ecc.)

Non vengono al momento utilizzati indicatori specifici.

2.5 Quale percentuale delle attività di BF dipende dai servizi ecosistemici, direttamente e/o indirettamente? Il Millennium Ecosystem Assessment descrive quattro categorie di servizi ecosistemici, a iniziare dai più importanti si possono distinguere in quattro grandi categorie: - supporto alla vita (come ciclo dei nutrienti, formazione del suolo e produzione primaria); - approvvigionamento (come la produzione di cibo, acqua potabile, materiali o combustibile); - regolazione (come regolazione del clima e delle maree, depurazione dell'acqua, impollinazione e controllo delle infestazioni); - valori culturali (fra cui quelli estetici, spirituali, educativi e ricreativi).

Non viene al momento calcolata la suddetta percentuale.

2.6 Come viene integrata la biodiversità nella selezione e nella gestione dei fornitori? Come si controlla che i fornitori limitino il loro impatto sulla biodiversità? All'interno della Dichiarazione Non Finanziaria 2023 BF sottolinea che: l'obiettivo è di mappare i fornitori rilevanti con una progressione annua media del 20% dei fornitori, fino al 2027. Ciò significa che tutti i fornitori saranno mappatientro il 2027?

Si prevede di mappare i soli fornitori "rilevanti" (come individuati sulla base del volume di fatturato e del settore merceologico), richiedendo loro, a partire dall'anno 2024, la compilazione di un questionario integrato per rilevare eventuali iniziative già adottate dagli stessi ovvero la loro disponibilità a condividere iniziative del Gruppo.

2.6.1 A che punto siamo della mappatura, in termini percentuali, al 31 marzo 2024?

Non è prevista la comunicazione al mercato di una rendicontazione periodica infrannuale.

2.6.2 Sono previste misure di sospensione delle relazioni commerciali in caso i fornitori non limitino abbastanza il proprio impatto sulla biodiversità? Se sì, quali parametri sono utilizzati?

Al momento non sono previste.

2.7 Potete fornire maggiori dettagli sugli investimenti di BF per la biodiversità?

B.F. S.p.A. potrà valutare eventuali ulteriori informazioni da comunicare al mercato in merito a tali aspetti.

2.8 Quali misure ha messo in atto BF per incoraggiare il ripristino della biodiversità?

A pag. 18 della Dichiarazione Non Finanziaria sono riportate le misure messe in atto.

2.9 Sostenete iniziative locali per preservare la biodiversità? Se sì, quali e per quali importi?

Nel corso del 2023 ciò non è avvenuto.

2.10 Secondo quanto riportato all'interno della Dichiarazione Non Finanziaria 2023, BF prevede iniziative di Biodiversità a cui destinare almeno il 10% annuale dei terreni nella disponibilità del Gruppo. Negli anni successivi fino al 2027, l'obiettivo è destinare annualmente almeno il 10% dei terreni ad iniziative di biodiversità da definire tra quelle indicate. La società si porrà obiettivi piùambiziosi dopo il 2027?

Nell'ambito dell'elaborazione del piano di sostenibilità riferito agli anni successivi al 2027 verranno formulate le valutazioni in merito a tali aspetti.

2.10.1 E' possibile avere maggiori informazioni sulle iniziative di biodiversità oltre a quelle già pubblicate all'interno della Dichiarazione Non Finanziaria 2023?

Nel caso se ne valutasse l'opportunità, B.F. S.p.A. potrà valutare eventuali ulteriori informazioni da comunicare al mercato in merito a tali aspetti.

2.11 BF sarebbe disponibile a incontrare Fondazione Finanza Etica e SfC - Shareholders for Change per discutere in modo più approfondito dei suoi obiettivi di biodiversità per il 2024 e per il periodo2024-2028?

Si rinvia alla risposta 1.4.

3. Bilancio 2023 - Carburanti (pag. 37 della Relazione finanziaria annuale consolidata al 31 dicembre 2023)

Nel corso del 2023, l'82,36% dei ricavi a livello consolidato è stato generato dalla controllata CAI (Consorzi Agrari d'Italia), di cui fa ora parte la business unit 'carburanti'. I 'carburanti' rappresentanoa loro volta il 34,5% della controllata CAI in termini di ricavi e il 28,4% del totale.

3.1 "BF International in ambito non Food prevede lo sviluppo di una produzione di colture oleaginose da utilizzare per la produzione di bio carburanti con focus in area Eurasia e Africa", si legge all'interno del bilancio consolidato 2023. Di quali colture si tratta in particolare e in quali Paesi sarannosviluppate? (pag. 42 della Relazione finanziaria annuale consolidata al 31 dicembre 2023)

(pag. 6) nonché al prospetto informativo redatto in relazione all'operazione di aumento di capitale pubblicato sul sito internet nella sezione Investor Relations - Aumento di capitale 2023 (pagg. 62 e 63).

3.1.1 Quanto investirà BF in questi progetti nei prossimi tre anni nell'arco del piano industriale 2023- 2027?

Le informazioni richieste non si riferiscono a dati consuntivi al 31 dicembre 2023 bensì a dati previsionali. Con riferimento a BF International si rinvia alla presentazione del piano industriale 2023-2027 contenuta nel documento pubblicato sul sito internet nella sezione Investor Relations - Altri documenti - 2023 (pag. 9) nonché al prospetto informativo redatto in relazione all'operazione di aumento di capitale pubblicato sul sito internet nella sezione Investor Relations - Aumento di capitale 2023 (pagg. 70 e 71).

3.1.2 Quali di questi progetti di BF International per la produzione di colture oleaginose ai fini di produrre bio carburanti saranno sviluppati in collaborazione con ENI? Per quali volumi previsti diproduzione?