Bastogi S p A : Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti

Bastogi spa

Relazione sulla politica di remunerazione

e sui compensi corrisposti

(ai sensi dell'articolo 123-ter del Testo Unico della Finanza)

Premessa

La presente relazione (di seguito, la "Relazione"), approvata dal Consiglio di Amministrazione il 12 aprile 2023, illustra la vigente politica generale in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche di Bastogi S.p.A. (di seguito, "Bastogi") ed elenca i compensi corrisposti e maturati nel corso dell'esercizio 2022. La Relazione viene messa a disposizione dei soci di Bastogi unitamente alla documentazione prevista per l'Assemblea convocata per il 22 maggio 2023 in prima convocazione, e per il 23 maggio 2023, in seconda convocazione, al fine di deliberare, tra l'altro, l'approvazione del bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2022. La Relazione viene contestualmente trasmessa a Borsa Italiana S.p.A. per la diffusione al pubblico, ed è consultabile sul sito internet della Società (www.bastogi.com) e sul sistema di stoccaggio eMarket Storage (www.emarketstorage.com).

SEZIONE I

I.1. Organi rilevanti in materia di remunerazione

I principali soggetti coinvolti nell'adozione e nell'attuazione delle scelte in materia di politica delle remunerazioni sono:

• l'Assemblea,
• il Consiglio di Amministrazione,
• il Comitato nomine e remunerazioni,
• gli amministratori esecutivi,
• il Collegio Sindacale.

Assemblea

L'Assemblea è l'organo incaricato di:

• determinare il compenso degli amministratori e dei sindaci, nonché il corrispettivo a favore del soggetto preposto alla revisione legale dei conti, ai sensi dell'art. 2364 c.c. e dell'art. 12 dello Statuto;
• deliberare così come previsto dal comma 3-bis dell'art. 123-ter del TUF comma 3, in merito alla politica illustrata nella presente sezione della relazione sulla remunerazione degli organi di amministrazione, dei direttori generali, degli organi di controllo e dei dirigenti con responsabilità strategiche di Bastogi;
• deliberare con finalità consultive sulla seconda sezione della presente relazione che espone i compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e in forma aggregata, ai dirigenti con responsabilità strategiche nel corso dell'anno precedente, come previsto dal comma 6 dell'art. 123-ter del TUF;
• deliberare sugli eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, di dipendenti o di collaboratori di Bastogi o delle società controllate e controllanti, a norma dell'art. 114-bis del TUF.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione:

• nomina al proprio interno un comitato nomine e remunerazioni composto da amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti, con almeno un componente con consolidata conoscenza in materia finanziaria o di politiche retributive verificata dal Consiglio al momento della nomina;
• stabilisce la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, sulla base delle proposte formulate dal comitato nomine e remunerazioni e sentito il parere del Collegio Sindacale;
• approva la presente relazione da sottoporre all'Assemblea;
• attribuisce eventuali deleghe in materia di remunerazioni;
• predispone, con il supporto del comitato nomine e remunerazioni, gli eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea;
• attua gli eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati.

L'Assemblea del 25 maggio 2021 ha determinato in 7 il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione che rimarranno in carica fino all'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023. La nomina degli amministratori è avvenuta sulla base del meccanismo del voto di lista: dall'unica lista

presentata sono stati nominati i signori Marco Cabassi (presidente), Andrea Raschi (amministratore delegato) Giulio Ferrari (successivamente nominato vice presidente), Benedetta Azario, Elisabet Nyquist, Mariateresa Salerno e Fabio Silva.

Nella tabella di seguito si riporta la composizione e i ruoli del Consiglio di Amministrazione in carica al 31 dicembre 2022 (1).

					Indipendenti
	Carica 1			ai sensi del	ai sensi del Codice di
Componenti	Esecutivi	Non Esecutivi	TUF	Corporate Governance
Marco Cabassi	Presidente •	*
Giulio Ferrari	Vice Presidente		*
Andrea Raschi	Amministratore Delegato •	*
Benedetta Azario	Consigliere		*
Elisabet Nyquist	Consigliere		*	*	*
Mariateresa Salerno	Consigliere ○		*	*	*

1 I simboli inseriti nella colonna "Carica" indicano: • -> amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; ○ -> Lead Independent Director (LID).

Comitato nomine e remunerazioni

Il comitato nomine e remunerazioni è istituito dal Consiglio di Amministrazione e, in conformità a quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, è composto da amministratori per la maggioranza non esecutivi e indipendenti. Il comitato nomine e remunerazioni è l'organo incaricato, tra l'altro, di:

• coadiuvare l'organo amministrativo nell'elaborazione della politica per la remunerazione;
• presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione di obiettivi di performance, qualora sia prevista una componente variabile di tale remunerazione;
• monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli eventuali obiettivi di performance;
• valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione

degli amministratori.

Al comitato nomine e remunerazioni è inoltre affidato il compito di coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nelle attività di:

• autovalutazione dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati;
• definizione della composizione ottimale dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati;
• individuazione dei candidati alla carica di amministratore della Società in caso di cooptazione;
• predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione del chief executive officer e degli altri amministratori esecutivi.

Al 31 dicembre 2022 il comitato nomine e remunerazioni risulta composto da consiglieri tutti non esecutivi e in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Corporate Governance. Nella tabella che segue se ne riporta la composizione con le qualifiche di ogni membro al 31 dicembre 2022 (1).

1 Si ricorda che il consigliere Fabio Silva è improvvisamente e prematuramente mancato il 30 novembre 2022. Fabio Silva ha ricoperto l'incarico di amministratore indipendente non esecutivo, nonché di membro del comitato nomine e remunerazioni, del comitato controllo e rischi e dell'organismo di vigilanza, apportando un contributo di grande valore umano e professionale alla Società.

L'8 marzo 2023 il Consiglio di Amministrazione della Società, con l'approvazione del Collegio sindacale, ha cooptato a norma dell'art. 2386 c.c. quale consigliere non esecutivo e non indipendente, Barbara Masella e l'ha altresì nominata componente del comitato controllo e rischi e del comitato nomine e remunerazioni.

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					Indipendenti
				ai sensi del	ai sensi del Codice di
Componenti	Carica	Esecutivi	Non Esecutivi	TUF	Corporate Governance
Mariateresa Salerno	Membro		*	*	*
Elisabet Nyquist	Membro		*	*	*

Il comitato nomine e remunerazioni, come previsto dal Codice di Corporate Governance, è stato costituito tenendo conto della raccomandazione di avere almeno un componente con un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive. Durante la sua prima riunione, il comitato nomine e remunerazioni ha aggiornato il regolamento interno al fine di disciplinare compiti e funzioni e principi di condotta etica, volti anche ad evitare potenziali conflitti di interesse.

Come previsto dal Codice di Corporate Governance, il comitato nomine e remunerazioni, nell'espletamento dei suoi compiti, può avvalersi di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive, a condizione che non abbiano collaborazioni in essere con la Società di entità tale da compromettere in concreto l'indipendenza di giudizio. Nell'anno in corso non è stato tuttavia richiesto l'intervento di esperti indipendenti nello svolgimento dei lavori del comitato.

Amministratori Esecutivi

L'amministratore delegato e il presidente del Consiglio di Amministrazione:

• forniscono al comitato nomine e remunerazioni ogni informazione utile affinché quest'ultimo possa valutare l'adeguatezza e la concreta applicazione della politica generale di remunerazione;
• attuano le politiche di remunerazione della Società in coerenza con il presente documento.

Collegio Sindacale

Ai sensi dell'art. 2389 C.C., il Collegio Sindacale esprime il proprio parere con riferimento alle proposte del comitato nomine e remunerazioni sui compensi previsti per gli amministratori investiti di particolari cariche; nel formulare il proprio parere, il Collegio Sindacale verifica la coerenza delle proposte di remunerazione con la politica generale della Società, nonché la congruità dei compensi proposti in relazione alla natura e al tipo di incarico, commisurati alle dimensioni della Società.

Nella tabella di seguito si riporta la composizione del Collegio Sindacale in carica al 31.12.2022.

					Numero altri
Componenti	Carica	In carica dal	Indipendenti	Presenze 1	incarichi 2
Roberto Castoldi	Presidente	25/05/21	*	13/13	1
Gigliola Adele Villa	Sindaco effettivo	25/05/21	*	13/13	1
Walter Cecconi	Sindaco effettivo	25/05/21	*	12/13	-
Ambrogio Brambilla	Sindaco supplente	25/05/21	*
Alessandra Bitetti	Sindaco supplente	25/05/21	*

1. In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione dei Sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale nel corso dell'esercizio.
2. In questa colonna è indicato il numero di incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative, ovvero di rilevanti dimensioni.

I.2. La politica retributiva

1. Finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, principi che ne sono alla base, durata ed eventuali cambiamenti della Politica di Remunerazione rispetto all'esercizio precedente
   La politica generale sulle remunerazioni, che sottende la determinazione dei compensi spettanti agli amministratori e ai dirigenti con responsabilità strategica, è volta a coniugare l'esigenza di attrarre, motivare e trattenere le risorse professionali con la necessità di perseguire gli obiettivi aziendali e il successo sostenibile dell'impresa nel rispetto dei vincoli di efficienza economico-gestionale, nonché a garantire e

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mantenere un equo rapporto tra gli stipendi netti massimi e minimi applicati.

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato la politica delle remunerazioni in data 12 aprile 2023, su proposta del comitato nomine e remunerazioni, riunitosi in data 4 aprile 2023.

La politica delle remunerazioni ha durata annuale e ha ad oggetto la remunerazione dell'amministratore delegato, degli amministratori investiti di particolari cariche, degli amministratori non esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche per l'esercizio 2023.

Il comitato nomine e remunerazioni ha ritenuto di non apportare modifiche significative alla politica delle remunerazioni relativa all'esercizio 2023, rispetto alla politica remunerativa relativa all'esercizio 2022.

1. Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione del relativo peso nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo

La Società ha ritenuto di non prevedere la strutturazione dei compensi in una componente variabile, nell'obiettivo prioritario di rendere sostenibile il perseguimento degli interessi sociali, nonché di creare valore per gli azionisti in un orizzonte temporale di medio-lungo termine. La Società ritiene maggiormente appropriato valutare, sulla base dei risultati aziendali conseguiti e delle condizioni economiche-finanziarie di contesto, l'opportunità di prevedere eventuali premi monetari commisurati alla retribuzione fissa da assegnare proporzionalmente ai diversi livelli aziendali (amministratori, dirigenti e altri dipendenti) o a gruppi di progetto, coerentemente con la visione che porta la Società da sempre a considerare i risultati conseguiti come frutto di un lavoro collettivo e non solo individuale.

c) La politica seguita con riguardo ai benefici non monetari

Alla data della Relazione, a favore degli amministratori o dei dirigenti con responsabilità strategica, non sono previsti benefici non monetari ad esclusione delle auto aziendali.

1. Con riferimento alle componenti variabili, una descrizione degli obiettivi di performance in base ai quali vengano assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione

Si rinvia a quanto indicato sub lettera b).

1. I criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione

Come sopra indicato, la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche non

• strutturata in una componente variabile. Non sono stati inoltre attuati piani di compensi basati su strumenti finanziari a favore di componenti del Consiglio di Amministrazione, di dipendenti o di collaboratori di Bastogi o delle società controllate e controllanti.

1. Informazioni volte ad evidenziare il contributo della politica delle remunerazioni, e in particolare della politica in materia di componenti variabili della remunerazione, alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società

La politica delle remunerazioni risulta coerente con il perseguimento degli interessi a lungo termine della società e con la politica di gestione del rischio e di sostenibilità. L'attività di Bastogi è infatti orientata alla valorizzazione delle proprie partecipazioni su un orizzonte temporale di lungo periodo. La Società ha pertanto reputato di strutturare la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche nella sola componente fissa, ritenendo maggiormente appropriato valutare al verificarsi di operazioni immobiliari e mobiliari significative e di determinate condizioni economiche-finanziarie, l'opportunità di prevedere eventuali premi monetari di natura straordinaria.

g)I termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus ovvero restituzione di compensi variabili "claw-back")

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