Leonardo S p A : – Lettera di replica ad ISS

Gentili Azionisti,

Scriviamo in occasione dell'Assemblea degli Azionisti di Leonardo, convocata per i giorni 17 e 24 maggio 2024 (rispettivamente in prima e seconda convocazione).

Si segnala che ISS, società di consulenza in materia di deleghe, ha sollevato alcune preoccupazioni e pertanto ha consigliato agli azionisti di votare contro il seguente punto all'ordine del giorno dell'operazione straordinaria:

1. Approvazione delle modifiche statutarie

1. Modifica dell'articolo 18.4.

Siamo rispettosamente in disaccordo con la valutazione e la raccomandazione del consulente in materia di voto, che riteniamo errata e fuorviante.

Indichiamo di seguito le ragioni per le quali riteniamo che la proposta, elaborata dal Consiglio di Amministrazione dopo un'approfondita valutazione, sia pienamente conforme alle migliori prassi aziendali e sia nel migliore interesse della Società e dei suoi azionisti.

1. CONSIDERAZIONI SUL CASO LEONARDO.

1. La proposta di modifica dell'articolo 18.4 dello Statuto sociale di Leonardo è volta ad assicurare la migliore composizione possibile del Consiglio di Amministrazione, sulla base dell'autovalutazione effettuata dal Consiglio di Amministrazione e non prevede alcuna riduzione dei diritti degli azionisti di minoranza.
2. Per quanto riguarda il primo profilo, la proposta di nuova formulazione dell'articolo 18.4 dello statuto sociale di Leonardo (che lascia libera al consiglio di amministrazione la facoltà di individuare il sostituto in caso di cessazione di uno degli amministratori in carica) è chiaramente volta a consentire l'individuazione del sostituto da parte del consiglio di amministrazione sulla base dell'autovalutazione effettuata dal consiglio di amministrazione stesso in modo che il sostituto sia scelto in in modo tale da integrare e completare le competenze professionali presenti nel Consiglio di Amministrazione necessarie per l'esecuzione del piano industriale e il raggiungimento di obiettivi

Leonardo - Società per azioni
Sede legale:	Cap. Soc. € 2,543,861,738.00 i.v.
Piazza Monte Grappa, 4 - 00195 Roma - Italia	C.F. e Registro Imprese di Roma n. 00401990585
Tel. [phone] - Fax [phone]	P.I. 00881841001
[e-mail]	R.E.A. n. 7031

sostenibili di medio e lungo termine e, sulla base di tali elementi, consultando il socio che aveva presentato la lista da cui proveniva l'amministratore uscente.

1. La ragione per proporre la modifica dell'articolo 18.4 dello Statuto Sociale è pertanto che l'attuale disposizione statutaria, obbligando il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea a sostituire l'amministratore uscente con eventuali candidati non eletti presenti nella lista originaria dell'amministratore uscente, potrebbe non consentire l'elezione del sostituto più idoneo per le finalità appena menzionate.
2. Si ritiene, pertanto, opportuno che la sostituzione dell'amministratore cessato possa avvenire sulla base delle competenze che il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea degli Azionisti di Leonardo riterranno necessarie al momento della sostituzione piuttosto che attraverso un meccanismo automatico.
3. Considerato che l'attuale disposizione dell'articolo 18.4 dello Statuto sociale si applica anche in caso di cessazione di uno degli amministratori tratti dalla lista presentata dall'azionista di maggioranza, tale clausola statutaria potrebbe risultare problematica da applicare, soprattutto nel caso in cui, nel corso del mandato, l'Amministratore Delegato o il Presidente dovessero cessare dalla carica. In tal caso, infatti, la nomina degli amministratori rimasti fuori dalla lista cui appartenevano gli amministratori cessati rischierebbe di non consentire una sostituzione ottimale, rendendo impossibile per il Consiglio di Amministrazione valutare le specifiche caratteristiche che i candidati devono possedere per essere considerati idonei a ricoprire la carica di Amministratore Delegato o di Presidente.
   La proposta di modifica dell'articolo 18.4 deve pertanto essere presa in considerazione per rendere più efficace il processo di sostituzione degli amministratori che potrebbero aver lasciato l'incarico.
4. Ciò premesso, si segnala altresì che, in linea con l'atteggiamento da sempre favorevole alle minoranze di Leonardo - come dimostrato, tra l'altro, dal fatto che lo statuto prevede un numero di amministratori di minoranza (pari a 1/3 dei componenti del consiglio di amministrazione) molto superiore al minimo richiesto dalla legge - la

proposta di modifica dell'articolo 18.4 dello statuto sociale di Leonardo non comporta alcuna compressione dei diritti degli azionisti di minoranza.

Innanzituttoil primo comma dell'art. 2386 c.c. prevede l'applicazione di specifiche cautele in caso di sostituzione cooptata di amministratori cessati dalla carica, ossia l'approvazione della delibera del Consiglio di Amministrazione da parte del Collegio Sindacale e la durata in carica dell'amministratore solo fino alla prima Assemblea successiva, con l'Assemblea degli Azionisti in ogni caso competente per la ratifica dell'amministratore cooptato.

Anche in base alla nuova formulazione proposta dall'articolo 18.4 dello Statuto sociale di Leonardo, l'Assemblea conserva il potere di effettuare la scelta finale del sostituto. Qualora l'amministratore cooptato dal consiglio di amministrazione non sia gradito alla maggioranza degli azionisti, la maggioranza degli azionisti può, nella prima assemblea successiva alla cooptazione, votare contro la conferma dell'amministratore cooptato e nominare un nuovo amministratore gradito alla medesima maggioranza degli azionisti.

Quando l'assemblea deve votare per l'amministratore che ha lasciato l'assemblea, tutti gli azionisti possono presentare i propri candidati per la sostituzione e l'assemblea eleggerà il sostituto mediante assemblea. Considerato che l'azionista di maggioranza di Leonardo detiene il 30,2% dei voti, potrebbe ragionevolmente accadere che la maggioranza degli azionisti voti contro la conferma dell'amministratore cooptato dal Consiglio di Amministrazione e approvi la nomina di un nuovo amministratore eventualmente proposto dagli azionisti di minoranza.

7. Alla luce di quanto appena osservato, non sussiste quindi alcun rischio che, in base alla nuova formulazione dell'art. 18.4, l'azionista di maggioranza possa nominare un sostituto dell'amministratore cessato che non sia gradito agli altri soci in quanto questi ultimi hanno il potere in assemblea di non confermare la nomina effettuata dal consiglio di amministrazione. Al contrario, potrebbe accadere che in caso di cessazione di un amministratore eletto dal socio di maggioranza relativa, l'assemblea possa eleggere un

amministratore indicato dagli altri azionisti che rappresentino la maggioranza in assemblea.

Al riguardo, si consideri che all'assemblea degli azionisti del 2023 la lista presentata dall'azionista Ministero dell'Economia e delle Finanze ha raccolto il 48% dei voti, mentre le liste di minoranza hanno raccolto il 52%. Sulla base dei voti espressi in assemblea del 2023, l'ipotesi più probabile che potrebbe verificarsi è che la minoranza possa sempre nominare un proprio amministratore in assemblea, anche se l'amministratore che ha lasciato l'incarico provenisse dalla lista di maggioranza.

In secondo luogo, l'attuale formulazione dell'articolo 18.4 prevede già che, nel caso in cui non vi siano candidati rimasti dalla lista dell'amministratore uscente, la scelta del successore dell'amministratore uscente è demandata al Consiglio di Amministrazione di Leonardo.

8. A questo proposito, è molto importante tenere presente che nei precedenti rinnovi del consiglio le liste di minoranza hanno sempre eletto tutti i candidati e non c'è mai stato un solo candidato non eletto. Ad esempio, nel caso dell'attuale Consiglio di Amministrazione, né la lista degli azionisti di maggioranza né la lista degli azionisti di minoranza contenevano candidati non eletti. Pertanto, in base all'attuale Statuto, la sostituzione di un amministratore sarebbe già lasciata alla libera scelta del Consiglio. Pertanto, secondo l'attuale formulazione dell'articolo 18.4 dello Statuto sociale di Leonardo, in caso di dimissioni di uno degli amministratori tratti dalla lista di minoranza attualmente in carica, il Consiglio di Amministrazione di Leonardo potrebbe cooptare un soggetto non designato dagli azionisti di minoranza.

In altri termini, si può precisare che la proposta di modifica dell'articolo 18.4 dello Statuto sociale di Leonardo è funzionale ad assicurare la migliore composizione del Consiglio di Amministrazione, anche sulla base dell'autovalutazione effettuata dal Consiglio di Amministrazione, e non prevede una compressione dei diritti degli azionisti di minoranza.

1. LA SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI CESSATI MEDIANTE COOPTAZIONE AI SENSI DELL'ARTICOLO 2386, COMMA 1, DEL CODICE CIVILE.

1. La modifica dell'articolo 18.4 dello statuto sociale di Leonardo, sottoposta all'approvazione della prossima assemblea degli azionisti, modifica le modalità di nomina dei sostituti in caso di cessazione di uno o più amministratori nel corso del loro mandato.
2. Secondo l'attuale disposizione statutaria, i restanti amministratori procedono alla sostituzione del consigliere «provvedendo a sostituire i consiglieri uscenti tratti dalla medesima lista cui appartenevano gli amministratori uscenti, qualora vi siano rimasti candidati in tale lista non precedentemente eletti, e in modo da assicurare la presenza del numero minimo di amministratori indipendenti e l'equilibrio tra i generi nel rispetto della legge e dello statuto».
   In virtù della modifica statutaria proposta per l'approvazione della prossima Assemblea degli azionisti, «il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile, mediante nomina dei sostituti, in modo da assicurare la presenza del numero minimo di amministratori indipendenti e l'equilibrio tra i generi nel rispetto della legge e dello Statuto, alla prima riunione utile successiva alla comunicazione di recesso».
   In sostanza, per effetto della proposta di modifica statutaria, il Consiglio non sarebbe più obbligato a scegliere la sostituzione dell'amministratore uscente tra i candidati non eletti della medesima lista, ma potrebbe scegliere liberamente la sostituzione.
3. Ciò premesso, si precisa anzitutto che, ai sensi dell'articolo 2386, comma 1, del codice civile, in ogni caso in cui venga meno in carica una minoranza degli amministratori eletti dall'assemblea, il consiglio di amministrazione è tenuto a procedere per cooptazione ai sostituti ai sensi dell'articolo 2386, comma 1, del codice civile, A meno che lo Statuto non escluda tale possibilità prevedendo che anche la cessazione di un singolo amministratore determini lo scioglimento dell'intero Consiglio di Amministrazione.
   L'articolo 2386, comma 1, del codice civile ha lo scopo di garantire che gli amministratori in carica (a condizione che siano stati eletti dalla maggioranza

dell'assemblea generale) possano sostituire gli amministratori che cessano dalla carica senza dover convocare immediatamente l'assemblea.

Tuttavia, poiché la cooptazione costituisce un'eccezione alla regola generale secondo cui la nomina degli amministratori è di competenza dell'assemblea generale, l'articolo 2386, comma 1, del codice civile prevede specifiche garanzie in caso di cooptazione.

In primo luogo, l'articolo 2386, comma 1, del codice civile prevede che la delibera del consiglio di amministrazione con la quale viene cooptato il nuovo amministratore debba essere approvata dal collegio sindacale.

In secondo luogo, e ancor più importante, occorre ricordare che, ai sensi dell'articolo

2386, comma 1, del codice civile, l'amministratore cooptato dura in carica fino alla prima assemblea successiva. La carica di amministratore cooptato può quindi estendersi oltre la prima assemblea successiva solo se la sua nomina è confermata dall'assemblea a maggioranza.

In altre parole, se l'amministratore cooptato non è gradito alla maggioranza dei soci, può rimanere in carica solo fino alla prima assemblea successiva.

***

Ci auguriamo che questa lettera chiarisca la questione sollevata dal Proxy Advisor e vi fornisca il conforto di cui avete bisogno per garantire il vostro pieno sostegno a questa delibera.

Grazie ancora per il vostro prezioso tempo e rimaniamo a disposizione per qualsiasi ulteriore chiarimento. Siamo fiduciosi di avere il vostro sostegno alla prossima AGM.