ABC S p A : Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul primo punto all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria

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ABC COMPANY S.P.A. SOCIETÀ BENEFIT

RELAZIONE ILLUSTRATIVA

DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Sull'argomento n. 1 di parte straordinaria

all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti del

29 aprile 2024 - prima convocazione

30 aprile 2024 - seconda convocazione

* * *

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Signori Azionisti,

la presente relazione illustra la proposta che il Consiglio di Amministrazione di ABC Company S.p.A. Società Benefit ("ABC" o la "Società ") intende sottoporre alla Vostra approvazione con riferimento al primo punto all'ordine del giorno all'Assemblea degli Azionisti in sede straordinaria convocata, in prima convocazione, per il giorno 29 aprile 2024 e occorrendo in seconda convocazione per il giorno 30 aprile 2024, stessa ora.

PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

PARTE STRAORDINARIA

Modifica dell'articolo 9 ("Aumento e riduzione del capitale sociale"), dell'articolo 11 ("Trasferimento delle azioni"), dell'articolo 17 ("Partecipazione all'assemblea generale") e dell'articolo 20 ("Composizione, nomina e sostituzione") dello statuto sociale.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in Assemblea straordinaria per sottoporre alla Vostra approvazione le seguenti modifiche statutarie:

1. modifica dell'articolo 9, al fine di introdurre in statuto la possibilità, ai sensi del primo comma dell'articolo 2349 del Codice Civile, di assegnare utili o riserve di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate mediante l'emissione di azioni di categoria A della Società da attribuire loro a titolo gratuito;
2. modifica dell'articolo 11, al fine di allineare quanto previsto dallo statuto nell'ipotesi in cui le
   Azioni A risultassero essere diffuse tra il pubblico in misura rilevante, con la nuova disciplina degli emittenti titoli diffusi entrata introdotta dalla Legge 21/2024 (come di seguito definita);
3. modifica dell'articolo 17, al fine di introdurre nello statuto la possibilità di svolgere le assemblee ordinarie e straordinarie con l'intervento esclusivo del rappresentante designato di cui all'art. 135-undecies del D.Lgs. 58/1998 ("TUF"), ove consentito dalla, e in conformità alla, normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente;
4. modifica dell'articolo 20, al fine di (i) allineare quanto previsto da tale previsione statutaria all'art.
   6-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan in materia di verifica dei requisiti di indipendenza degli amministratori, recentemente oggetto di modifica da parte di Borsa Italiana e (ii) prevedere, con riferimento alla composizione del Consiglio di Amministrazione, un numero minimo di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato.

1. MOTIVAZIONI DELLE VARIAZIONI PROPOSTE

1.1 Modifiche all'articolo 9 dello statuto

Con riferimento alla modifica dell'articolo 9, si ricorda che, ai sensi dell'art. 2349, primo comma, del Codice Civile, "Se lo statuto lo prevede, l'assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti delle società o di società controllate mediante l'emissione, per un ammontare corrispondente agli utili stessi, di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro, con norme particolari riguardo

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alla forma, al modo di trasferimento ed ai diritti spettanti agli azionisti. Il capitale sociale deve essere aumentato in misura corrispondente".

L'attuale statuto della Società non prevede la suddetta facoltà concessa dall'art. 2349 del Codice Civile, limitandosi ad affermare la possibilità di aumentare il capitale a titolo gratuito mediante passaggio a capitale di riserve e altri fondi disponibili.

Pertanto, al fine di dotare la Società di un efficace strumento idoneo a porre in essere iniziative di fidelizzazione e incentivazione dei dipendenti di ABC e delle società controllate, si propone di integrare il paragrafo 9.1 dello statuto sociale, così da prevedere, ai sensi del primo comma del citato art. 2349 del Codice Civile, la facoltà di assegnare utili o riserve di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate mediante l'emissione di azioni di categoria A della Società da attribuire loro a titolo gratuito. In ogni caso di aumento di capitale a titolo gratuito con emissione di Azioni A ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, dovrà sempre deliberarsi un contestuale ulteriore aumento di capitale a pagamento con l'emissione di un numero di Azioni B al fine di mantenere inalterata la proporzione tra il numero delle Azioni A e B esistenti al momento della deliberazione medesima, da offrire in opzione ai soli titolari di Azioni B.

Si segnala, infine, che nell'ambito dell'Assemblea degli Azionisti in sede straordinaria convocata, in prima convocazione, per il giorno 29 aprile 2024 e occorrendo in seconda convocazione per il giorno 30 aprile 2024, sarà sottoposta, quale punto 2 all'ordine del giorno, la proposta di conferimento di una delega ex artt. 2420-ter e 2443 del Codice Civile, che prevederà, inter alia, la facoltà di aumentare il capitale il capitale sociale a titolo gratuito, anche ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile. Come indicato nella relazione illustrativa sulla predetta delega, l'efficacia della delibera di delega dovrà intendersi subordinata all'approvazione della modifica all'articolo 9 dello statuto di cui alla presente relazione.

1.2 Modifiche all'articolo 11 dello statuto

Con riferimento alla modifica dell'articolo 11(limitatamente al paragrafo 11.8), si ricorda che la Legge n. 21/2024 - recante Interventi a sostegno della competitività dei capitali e delega al Governo per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali recate dal testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e delle disposizioni in materia di società di capitali contenute nel codice civile applicabili anche agli emittenti - in vigore dal 27 marzo 2024 (la "Legge 21/2024") prevede, inter alia, la riforma dell'intera disciplina degli emittenti titoli diffusi attraverso la sostanziale eliminazione dal TUF di tale categoria (a seguito dell'abrogazione dell'art. 116 TUF) e la conseguente rimozione di una serie di obblighi che, attualmente, si applicano alle società con titoli diffusi, la cui definizione viene spostata e rimodulata attraverso l'introduzione, nel Codice Civile, del nuovo art. 2325-ter (rubricato "Società emittenti strumenti finanziari diffusi"), inserito dopo l'art. 2325-bis del Codice Civile.

Si propone, pertanto, di espungere il riferimento alle - ormai superate - disposizioni normative contenute nel vigente paragrafo 11.8.

1.3 Modifiche all'articolo 17 dello statuto

Con riferimento alla modifica dell'articolo 17, si ricorda che tale previsione, al secondo capoverso, stabilisce che "La Società ha facoltà, ove consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, di designare per ciascuna assemblea uno o più soggetti ai quali gli aventi diritto di voto possono conferire delega ai sensi dell'Articolo 135-undeciesdel TUFe delle disposizioni di cui al Regolamento Emittenti CONSOB."

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L'art. 135-undecies del TUF stabilisce che, salvo che lo statuto disponga diversamente, le società con azioni quotate designano per ciascuna assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno.

Al fine di agevolare lo svolgimento delle assemblee delle società nel contesto della pandemia da COVID-19, il legislatore ha approvato il Decreto-legge 17 marzo 2020, n. 18 recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", convertito in legge con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27 (il "D.L. Cura Italia"). L'articolo 106 del D.L. Cura Italia ha riconosciuto a tutte le società con azioni quotate o ammesse alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione, per il periodo dell'emergenza pandemica, la possibilità, anche in deroga alle disposizioni statutarie, di prevedere che gli aventi diritto intervengano in assemblea "esclusivamente tramite il rappresentante designatoai sensi dell'articolo 135-undeciesdel decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58" al quale "possono essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-noviesdel decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58".

Tali disposizioni si applicano a tutte le assemblee tenute entro il 31 dicembre 2024, in virtù della proroga a tale data prevista dalla Legge 21/2024.

La Società si è avvalsa di tale facoltà, da ultimo, per lo svolgimento dell'assemblea ordinaria e straordinaria dei soci tenutasi in data 26 aprile 2023.

L'art. 11 della suddetta Legge 21/2024 prevede un nuovo articolo 135-undecies.1 del TUF (rubricato "Intervento in assemblea mediante il rappresentante designato") ai sensi del quale: «Lo statuto può prevedere che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società ai sensi dell'articolo 135-undecies.», potendosi pertanto rendere permanente, anche per le società con azioni ammesse alla negoziazione su sistemi multilaterali di negoziazioni (come specificato dal comma 4 del predetto articolo 135-undecies.1 TUF), la facoltà di stabilire che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea per gli aventi diritto avvengano esclusivamente mediante conferimento di deleghe al rappresentante designato.

In occasione delle assemblee degli azionisti tenutesi durante gli esercizi 2023 e 2022, la Società ha potuto constatare il significativo contributo apportato dalla figura del rappresentante designato all'efficiente e ordinato svolgimento delle attività preliminari e dei lavori assembleari, e ha altresì riscontrato un'ampia partecipazione dei soci alle deliberazioni grazie al ricorso a tale figura.

Di conseguenza, il Consiglio di Amministrazione ha valutato opportuno proporre di modificare la formulazione dell'articolo 17 dello statuto, per prevedere espressamente la possibilità per la Società di tenere - secondo quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione - assemblee con partecipazione degli azionisti esclusivamente tramite il c.d. "rappresentante designato" ai sensi dell'articolo 135- undecies.1 del TUF.

1.4 Modifiche all'articolo 20 dello statuto

Con riferimento, invece, alla modifica dell'articolo 20, si ricorda che, ai sensi dell'art. 6-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan ("Regolamento Emittenti EGM"), come vigente fino al 4 dicembre 2023, ciascun emittente Euronext Growth Milan dovesse nominare e mantenere almeno un amministratore indipendente, scelto tra i candidati preventivamente individuati o valutati positivamente dall'Euronext Growth Advisor ("EGA").

L'attuale articolo 20 dello statuto sociale risulta allineato a tale - ormai superata - disciplina, prevedendosi, inter alia, al paragrafo 20.4, che "i candidati alla carica di Amministratore Indipendente sono stati

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preventivamente individuati o positivamente valutati dall'Euronext Growth Advisor secondo le modalità e i termini indicati nell'avviso di convocazione dell'assemblea".

Si segnala quindi che, con avviso n. 43747 del 17 novembre 2023, Borsa Italiana ha modificato, con efficacia a partire dal 4 dicembre 2023, inter alia, l'art. 6-bis del Regolamento Emittenti EGM, eliminando il predetto onere gravante sull'EGA nella fase successiva all'ammissione alle negoziazioni (mantenendolo pertanto solo al momento dell'IPO quando l'EGA è tenuto alla sola valutazione del possesso dei requisiti di indipendenza), allineando la disciplina a quanto attualmente previsto per le società quotate sul mercato regolamentato, dove la valutazione della sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo agli amministratori deve essere effettuata dal consiglio di amministrazione dell'emittente al momento della nomina e poi annualmente.

Si propone pertanto di intervenire sull'articolo 20 dello statuto sociale, espungendo i riferimenti alla individuazione/positiva valutazione dei candidati alla carica di amministratore indipendente effettuata dall'EGA.

Inoltre, si segnala che l'attuale statuto, con riferimento alla composizione del Consiglio di Amministrazione, non prevede un numero minimo di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato.

Alla luce di ciò, e al fine di adeguarsi ai migliori standard di mercato in merito alla composizione del Consiglio di Amministrazione, si propone di intervenire altresì sul paragrafo 20.1 dello statuto sociale, prevedendo un numero minimo di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato - ossia 1 (uno) in caso di Consiglio di Amministrazione composto da un massimo di 7 (sette) componenti, ovvero 2 (due) in caso di Consiglio di Amministrazione composto da più di 7 (sette) componenti.

Una connessa e conseguente modifica si propone al paragrafo 20.4 relativo alla composizione delle liste di candidati alla carica di amministratore, prevedendo, con riferimento alle sole liste contenenti più di due candidati, che queste debbano contenere un numero minimo di candidati appartenente al genere meno rappresentato.

2. PROSPETTO DI RAFFRONTO DELLE CLAUSOLE STATUTARIE

Si riporta di seguito il prospetto di raffronto tra il testo vigente degli articoli 9, 11 17 e 20 dello statuto e il testo che risulterebbe dall'adozione delle proposte di modifica, evidenziando in carattere grassetto (in colore blu) le parole di nuovo inserimento e barrando il testo di cui si propone l'eliminazione (in colore rosso).

	TESTO VIGENTE		TESTO PROPOSTO
	Articolo 9 - Aumento e riduzione del		Articolo 9 - Aumento e riduzione del
	capitale sociale		capitale sociale
9.1	Il capitale può essere aumentato a	9.1	Il capitale può essere aumentato a
pagamento mediante conferimenti di denaro,	pagamento mediante conferimenti di denaro,
beni, crediti e/o complessi aziendali, ovvero a	beni, crediti e/o complessi aziendali, ovvero a
titolo gratuito, mediante passaggio a capitale di	titolo gratuito, mediante passaggio a capitale di
riserve e/o altri fondi disponibili.	riserve e/o altri fondi disponibili. È consentita,
L'assegnazione delle Azioni di compendio di	nei modi e nelle forme di legge,
aumenti a pagamento può avvenire in misura	l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili
non proporzionale ai conferimenti, nei limiti di	ai prestatori di lavoro dipendenti della
legge. In caso di aumenti di capitale a	Società o di società controllate, mediante

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pagamento, agli azionisti spetta il diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 del codice civile. In caso di aumento di capitale con emissione di una o più categorie di azioni senza rispettare le proporzioni preesistenti, ferma restando la necessità dell'approvazione delle assemblee speciali ai sensi dell'articolo 19 del presente statuto, il diritto di opzione inerente le azioni di ciascuna categoria ha ad oggetto le azioni della medesima categoria fino a concorrenza delle azioni emesse ovvero, in mancanza e per differenza, azioni delle altre categorie in misura proporzionale. L'assemblea può deliberare la riduzione del capitale sociale anche mediante assegnazione agli azionisti o a gruppi di azionisti di determinate attività sociali o di azioni o di quote di altre società, nelle quali la società abbia compartecipazione, il tutto nei limiti previsti dagli articoli 2327 e 2413 del codice civile, e con rispetto del diritto degli azionisti alla parità di trattamento. Qualora la società decida di provvedere in caso di riduzione volontaria del capitale sociale all'assegnazione di beni in natura ai soci, il valore dei beni assegnati deve risultare da apposita relazione di stima redatta ai sensi dell'articolo 2343 del codice civile, con possibilità per la società di versare conguagli in denaro.

l'emissione di azioni di categoria A ai sensi del primo comma dell'articolo 2349 del codice civile. In ogni caso di aumento di capitale a titolo gratuito con emissione di Azioni A ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, dovrà sempre deliberarsi un contestuale ulteriore aumento di capitale a pagamento con l'emissione di un numero di Azioni B al fine di mantenere inalterata la proporzione tra il numero delle Azioni A e B esistenti al momento della deliberazione medesima, da offrire in opzione ai soli titolari di Azioni B. L'assegnazione delle Azioni di compendio di aumenti a pagamento può avvenire in misura non proporzionale ai conferimenti, nei limiti di legge. In caso di aumenti di capitale a pagamento, agli azionisti spetta il diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 del codice civile. In caso di aumento di capitale con emissione, anche a titolo gratuito, di una o più categorie di azioni senza rispettare le proporzioni preesistenti, ferma restando la necessità dell'approvazione delle assemblee speciali ai sensi dell'articolo 19 del presente statuto, il diritto di opzione inerente le azioni di ciascuna categoria ha ad oggetto le azioni della medesima categoria fino a concorrenza delle azioni emesse ovvero, in mancanza e per differenza, azioni delle altre categorie in misura proporzionale. L'assemblea può deliberare la riduzione del capitale sociale anche mediante assegnazione agli azionisti o a gruppi di azionisti di determinate attività sociali o di azioni o di quote di altre società, nelle quali la società abbia compartecipazione, il tutto nei limiti previsti dagli articoli 2327 e 2413 del codice civile, e con rispetto del diritto degli azionisti alla parità di trattamento. Qualora la società decida di provvedere in caso di riduzione volontaria del capitale sociale all'assegnazione di beni in natura ai soci, il valore dei beni assegnati deve risultare da apposita relazione di stima redatta ai sensi dell'articolo 2343 del codice civile, con possibilità per la società di versare conguagli in denaro.

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9.2	Ai sensi dell'articolo 2441, comma 4,
secondo periodo, del codice civile, la società
può deliberare aumenti del capitale sociale con
esclusione del diritto d'opzione, nel limite del
dieci per cento del capitale preesistente, a
condizione che il prezzo di emissione		Invariato
corrisponda al valore di mercato delle azioni e
che ciò sia confermato in apposita relazione da
un revisore legale o da una società di revisione,
nell'osservanza di ogni altra disposizione
normativa e regolamentare.
Articolo 11 - Trasferimento delle Azioni		Articolo 11 - Trasferimento delle Azioni
Restanti paragrafi dell'articolo 11, invariati		Restanti paragrafi dell'articolo 11, invariati
11.8 Nell'ipotesi in cui le Azioni A risultassero		11.8 Nell'ipotesi in cui le Azioni A risultassero
essere diffuse tra il pubblico in misura rilevante,		essere diffuse tra il pubblico in misura rilevante,
ai sensi del combinato disposto degli Articoli		ai sensi del combinato disposto degli
2325-bis del Codice Civile, 111-bis delle		Articoli 2325-bis del Codice Civile, 111-bis
disposizioni di attuazione del Codice Civile e		delle disposizioni di attuazione del Codice
116 del TUF, troveranno applicazione nei		Civile e 116 del TUF, troveranno applicazione
confronti della Società le relative disposizioni di		nei confronti della Società le relative
legge e regolamentari pro tempore vigentie		disposizioni di legge e regolamentari pro
decadranno automaticamente le eventuali		tempore vigentie decadranno automaticamente
clausole del presente statuto incompatibili con		le eventuali clausole del presente statuto
tale disciplina.		incompatibili con tale disciplina.
Articolo 17 - Partecipazione all'assemblea		Articolo 17 - Partecipazione all'assemblea
generale		generale
Hanno diritto di intervenire all'assemblea		Invariato
generale coloro ai quali spetta il diritto di voto.
La legittimazione all'intervento in assemblea e
all'esercizio del diritto di voto è attestata da una
comunicazione alla Società, effettuata da un
intermediario abilitato, in conformità alle
proprie scritture contabili, in favore del
soggetto a cui spetta il diritto di voto. La
comunicazione è effettuata dall'intermediario
abilitato sulla base delle evidenze relative al		Invariato
termine della giornata contabile del 7° (settimo)
giorno di mercato aperto precedente la data
fissata per l'assemblea in prima convocazione
(c.d. record date). Le registrazioni in accredito e
in addebito compiute sui conti successivamente
a tale termine non rilevano ai fini della
legittimazione all'esercizio del diritto di voto

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nell'assemblea. Le comunicazioni effettuate
dall'intermediario abilitato devono pervenire
alla Società entro la fine del 3° (terzo) giorno di
mercato aperto precedente la data fissata per
l'assemblea in prima convocazione ovvero
entro il diverso termine stabilito dalla
CONSOB, d'intesa con la Banca d'Italia, con
regolamento. Resta ferma la legittimazione
all'intervento e all'esercizio del diritto di voto
qualora le comunicazioni siano pervenute alla
Società oltre i suddetti termini, purché entro
l'inizio dei lavori assembleari della singola
convocazione.
Coloro ai quali spetta il diritto di intervento
possono farsi rappresentare in assemblea ai
sensi di legge, mediante delega rilasciata secondo
le modalità previste dalla normativa vigente. La
delegapuò essere notificata alla Società anche in
via elettronica, mediante trasmissione per posta
elettronica secondo le modalità indicate
nell'avviso di convocazione. La Società ha
facoltà, ove consentito dalle disposizioni di
legge e regolamentari pro tempore vigenti, di
designare per ciascuna assemblea uno o più
soggetti ai quali gli aventi diritto di voto	Invariato
possono conferire delegaai sensi dell'Articolo
135-undecies del TUF e delle disposizioni di cui al
Regolamento EmittentiCONSOB. Gli eventuali
soggetti designati e le necessarie istruzioni
operative sono riportati nell'avviso di
convocazione dell'assemblea. Non possono
essere designati né membri degli organi
amministrativo o di controllo o i dipendenti
della Società, né società da essa controllate o
membri degli organi amministrativi o di
controllo o i dipendenti di queste.
	Ai sensi dell'art. 135-undecies.1 del TUF,
	l'Assemblea sia ordinaria che straordinaria
	può svolgersi con l'intervento esclusivo del
non previsto	rappresentante designato di cui all'art. 135-
	undecies del TUF, ove consentito dalla, e in
	conformità alla, normativa, anche
	regolamentare, pro tempore vigente.
Nel caso in cui l'assemblea si tenga in audio o	Invariato
video conferenza, non è necessaria la presenza

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nelmedesimo luogo del presidente e del
soggetto verbalizzante.
Le deliberazioni dell'assemblea sono fatte
constatare mediante verbale firmato dal		Invariato
presidente dell'assemblea e dal segretario.
Articolo 20 - Composizione, nomina e	Articolo 20 - Composizione, nomina e
sostituzione	sostituzione
		20.1	La società è amministrata da un
		consiglio di amministrazione composto da un
20.1	La società è amministrata da un	numero dispari di membri variabile da 5
consiglio di amministrazione composto da un	(cinque) a 11 (undici), anche non soci,
numero dispari di membri variabile da 5	secondo quanto deliberato dall'assemblea. Gli
(cinque) a 11 (undici), anche non soci,	amministratori sono nominati per un periodo
secondo quanto deliberato dall'assemblea. Gli	di 3 (tre) esercizi, ovvero per il periodo,
amministratori sono nominati per un periodo	comunque non superiore a 3 (tre) esercizi,
di 3 (tre) esercizi, ovvero per il periodo,	stabilito all'atto della nomina, e sono
comunque non superiore a 3 (tre) esercizi,	rieleggibili. Gli amministratori scadono alla
stabilito all'atto della nomina, e sono	data dell'assemblea convocata per
rieleggibili. Gli amministratori scadono alla	l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo
data dell'assemblea convocata per	esercizio della loro carica, salve le cause di
l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo	cessazione e di decadenza previste dalla legge
esercizio della loro carica, salve le cause di	e dal presente statuto. Tutti gli amministratori
cessazione e di decadenza previste dalla legge	devono essere in possesso dei requisiti di
e dal presente statuto. Tutti gli amministratori	eleggibilità, professionalità e onorabilità
devono essere in possesso dei requisiti di	previsti dalla legge e dalle altre disposizioni
eleggibilità, professionalità e onorabilità	applicabili, ivi inclusi i requisiti di eleggibilità e
previsti dalla legge e dalle altre disposizioni	di permanenza nella carica di cui all'Articolo
applicabili, ivi inclusi i requisiti di eleggibilità e	2382 del Codice Civile e i requisiti di
di permanenza nella carica di cui all'Articolo	onorabilità di cui all'Articolo 147-quinquies del
2382 del Codice Civile e i requisiti di	TUF. Inoltre, devono possederei requisiti di
onorabilità di cui all'Articolo 147-quinquies del	indipendenza ai sensi dell'Articolo 148,
TUF. Inoltre, devono possederei requisiti di	comma 3, del TUF, come richiamato
indipendenza ai sensi dell'Articolo 148,	dall'Articolo 147-ter, comma 4, del TUF,
comma 3, del TUF, come richiamato	almeno:
dall'Articolo 147-ter, comma 4, del TUF,	(i) 2 (due) amministratori, in caso di consiglio
almeno:		composto da massimi 7 (sette) membri;
(i) 2 (due) amministratori, in caso di consiglio	(ii) 3 (tre) amministratori, in caso di consiglio
composto da massimi 7 (sette) membri;	composto da più di 7 (sette) membri.
(ii) 3 (tre) amministratori, in caso di consiglio	("Amministratore/i Indipendente/i").
composto da più di 7 (sette) membri.	Infine, qualora il Consiglio di
("Amministratore/i Indipendente/i").	Amministrazione sia composto da massimi
		7 (sette) membri, almeno 1 (uno)
		amministratore deve appartenere al genere

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meno rappresentato, mentre in caso di Consiglio di Amministrazione composto da più di 7 (sette) membri, almeno 2 (due) amministratori devono appartenere al genere meno rappresentato.

20.2 La nomina del consiglio di amministrazione avviene da parte dell'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti, secondo la procedura di cui agli Articoli seguenti. Possono presentare una lista per la nomina degli amministratori i titolari di Azioni che, al momento della presentazione della lista, detengano, singolarmente o congiuntamente, una partecipazione pari almeno al 5% (cinque per cento) del capitale sociale sottoscritto al momento di presentazione della lista. Ciascun socio nonché

(i) i soci appartenenti ad un medesimo gruppo,

per tali intendendosi il soggetto, anche non	Invariato
societario, controllante ai sensi dell'Articolo
2359 del Codice Civile e ogni società
controllata da, ovvero sotto il comune
controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i
soci aderenti ad uno stesso patto parasociale,
ovvero (iii) i soci che siano altrimenti collegati
tra loro in forza di rapporti di collegamento
rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o
regolamentare vigente e applicabile, può
presentare o concorrere a presentare insieme
ad altri soci, direttamente, perinterposta
persona, o tramite società fiduciaria, una sola
lista di candidati.

20.3 Le liste sono depositate presso la sede sociale non oltre le ore 13:00 del 7° (settimo)

giorno antecedente la data di prima		Invariato
convocazione prevista per l'assemblea
chiamata a deliberare sulla nomina degli
amministratori.
20.4	Le liste prevedono un numero di	20.4	Le liste prevedono un numero di
candidati non superiore al numero massimo dei	candidati non superiore al numero massimo dei
componenti da eleggere, ciascuno abbinato ad	componenti da eleggere, ciascuno abbinato ad
un numero progressivo. Le liste inoltre	un numero progressivo. Le liste inoltre
contengono, anche in allegato: (i) le	contengono, anche in allegato: (i) le
informazioni relative all'identità dei soci che le	informazioni relative all'identità dei soci che le
hanno presentate, con indicazione della	hanno presentate, con indicazione della

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