ABC S p A : Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul secondo punto all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria

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ABC COMPANY S.P.A. SOCIETÀ BENEFIT

RELAZIONE ILLUSTRATIVA

DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Sull'argomento n. 2 di parte straordinaria

all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti del

29 aprile 2024 - prima convocazione

30 aprile 2024 - seconda convocazione

* * *

Signori Azionisti,

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la presente relazione illustra la proposta che il Consiglio di Amministrazione di ABC Company S.p.A. Società Benefit ("ABC" o la "Società ") intende sottoporre alla Vostra approvazione con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno all'Assemblea degli Azionisti in sede straordinaria convocata, in prima convocazione, per il giorno 29 aprile 2024 e occorrendo in seconda convocazione per il giorno 30 aprile 2024, 12.00.

SECONDO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

PARTE STRAORDINARIA

Delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli artt. 2443 e 2420-ter del Codice Civile, da esercitare in una o più volte entro il termine di cinque anni, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, 5 e/o 8, del Codice Civile, previa revoca delle deleghe conferite in data 28 settembre 2021 e 26 aprile 2023, per le parti non esercitate. Conseguente modifica dell'articolo 6 dello statuto sociale.

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Sede Straordinaria

2. Delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli artt. 2443 e 2420-ter del Codice Civile, da esercitare in una o più volte entro il termine di cinque anni, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, 5 e/o 8, del Codice Civile, previa revoca delle deleghe conferite in data 28 settembre 2021 e 26 aprile 2023, per la parti non esercitate. Conseguente modifica dell'articolo 6 dello statuto sociale.

Signori Azionisti,

in relazione al secondo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria, l'Assemblea è stata convocata al fine di deliberare in merito alla proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione delle deleghe, da esercitarsi in una o più volte entro il termine di cinque anni (i) ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, per l'importo complessivo massimo, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, di Euro 50.000.000, in una o più volte, a titolo gratuito (anche ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile) e/o a pagamento, anche in forma scindibile, con o senza warrant e anche a servizio dell'esercizio di warrant, mediante emissione di azioni di categoria A (le "Azioni A") e di azioni di categoria B (le "Azioni B" e, unitamente alle Azioni A, le "Azioni") di ABC, in misura proporzionale alle Azioni esistenti, con facoltà di stabilire diversamente il prezzo di emissione delle due categorie di Azioni e con facoltà di escludere, in tutto o in parte, il diritto di opzione per le Azioni A, ai sensi dell'art. 2441, commi 4, 5 e/o 8, del Codice Civile, nel rispetto dei criteri di legge, a favore, a seconda del caso, di investitori qualificati1 e/o di partner commerciali, finanziari e/o strategici di volta in volta individuati, e/o nell'ambito di programmi di incentivazione basati sull'assegnazione di strumenti finanziari e aventi come beneficiari diretti e/o indiretti amministratori, dipendenti e collaboratori della Società e/o di società dalla stessa (direttamente e/o indirettamente) controllate o partecipate, e/o nell'ambito di operazioni anche di aggregazione o acquisizione industriali ovvero di carattere finanziario che prevedano (in tutto o in parte) il conferimento in natura di strumenti finanziari, partecipazioni sociali, aziende, rami d'azienda, immobili e/o altre attività, e (ii) ad emettere obbligazioni convertibili in Azioni A, ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, per un ammontare massimo complessivo di Euro 50.000.000, unitamente alla facoltà di deliberare il relativo aumento di capitale a servizio della conversione per massimi Euro 75.000.000 comprensivi di sovrapprezzo, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, secondo i medesimi criteri sopra stabiliti per l'eventuale esclusione del diritto di opzione, con ogni più ampia facoltà di stabilire, di volta in volta, nel rispetto delle procedure richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento di volta in volta applicabili e dei limiti sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell'operazione, tra cui il prezzo di emissione (compreso il sovrapprezzo) delle azioni stesse ed il godimento (la "Delega"), previa revoca (x) della delega conferita dall'assemblea del 28 settembre 2021 ex art. 2420-ter del Codice Civile per la parte non esercitata (lasciando espressamente impregiudicata l'emissione del prestito obbligazionario convertibile del 22 giugno 2023, come modificato in data 27 settembre 2023, e l'aumento del capitale sociale deliberato in pari data a servizio del predetto prestito) e (y) della delega conferita dall'assemblea del 26 aprile 2023 ex articolo 2443 del Codice Civile per la parte non esercitata (lasciando espressamente impregiudicati gli aumenti di capitali deliberati in data 22 giugno 2023 e 27 settembre 2023).

1 Intendendosi per "investitori qualificati" i soggetti individuati ai sensi dell'articolo 2(1)(e) del Regolamento UE n. 2017/1129.

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Pertanto, il Consiglio di Amministrazione propone agli azionisti di deliberare la Delega per le ragioni e con le caratteristiche di seguito illustrate.

Si ricorda che, ai sensi dell'articolo 9 dello Statuto sociale, come modificato dall'odierna Assemblea, "È consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi del primo comma dell'articolo 2349 del codice civile". Si precisa, pertanto, che l'efficacia della delibera di Delega di cui alla presente Relazione, che dovesse essere assunta dagli Azionisti secondo quanto di seguito illustrato, deve intendersi subordinata all'approvazione da parte dei Soci della modifica dell'articolo 9 dello statuto di cui al punto 1 della parte straordinaria dell'Assemblea e alla successiva iscrizione presso il Registro delle Imprese della nuova versione dello Statuto sociale di ABC che riporti la modifica dell'articolo 9 nei termini anzidetti.

1. Revoca (per la parte non esercitata) della delega ex art. 2420-ter del Codice Civile del 28 settembre 2021

In data 28 settembre 2021, l'assemblea straordinaria della Società ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, la delega a emettere obbligazioni convertibili in Azioni A, in una o più volte, da offrire in opzione agli aventi diritto, ovvero con esclusione o limitazione - in tutto o in parte - del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, con conseguente aumento di capitale, in una o più volte e in via scindibile, a servizio della conversione mediante emissione di Azioni A aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione (la "Delega 2021").

In data 22 giugno 2023, in parziale esecuzione della Delega 2021, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di (i) emettere un prestito obbligazionario convertibile e (ii) aumentare il capitale sociale per massimi nominali Euro 24.280,00, mediante emissione di massime n. 2.428.000 nuove Azioni A, a servizio del prestito obbligazionario convertibile, con termine finale al giorno 31 dicembre 2024 ovvero, se precedente, alla data di integrale rimborso e/o conversione delle obbligazioni del predetto prestito obbligazionario convertibile.

Alla data della presente Relazione, il suddetto prestito obbligazionario convertibile non è ancora stato emesso e, di conseguenza, il suddetto aumento di capitale non è stato ancora eseguito.

Posto che il Consiglio di Amministrazione ritiene che la Delega 2021, per la parte non ancora esercitata, non sia idonea per supportare le attività e a realizzare gli obiettivi strategici della Società, il medesimo Consiglio vi propone di revocare tale Delega 2021 per la parte non esercitata (lasciando espressamente impregiudicata l'emissione del prestito obbligazionario convertibile del 22 giugno 2023 e l'aumento del capitale sociale deliberato in pari data a servizio del predetto prestito) e di conferire una nuova Delega, per le motivazioni meglio illustrate nel proseguo della presente relazione.

2. Revoca (per la parte non esercitata) della delega ex art. 2443 del Codice Civile del 26 aprile 2023

In data 26 aprile 2023, l'assemblea straordinaria della Società ha deliberato, previa revoca della parte non esercitata della delega conferita dall'assemblea straordinaria in data 28 settembre 2021, come modificata ed integrata dall'assemblea del 13 dicembre 2021, di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, di aumentare, a pagamento, in una o più volte, entro i cinque anni successivi, il capitale sociale, per l'importo complessivo massimo, comprensivo del sovrapprezzo, di euro 50.000.000 (cinquanta milioni), mediante emissione di Azioni A e di Azioni B, in misura proporzionale, rispettivamente alle Azioni A e alle Azioni B esistenti, con facoltà di stabilire diversamente il prezzo di emissione delle due categorie di Azioni e con facoltà di

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escludere il diritto di opzione per le Azioni A, ai sensi dell'art. 2441, commi 4, secondo periodo, 5 e/o 8, del Codice Civile, nel rispetto dei criteri di legge e in quanto da collocare a investitori professionali di elevato standing e/o partner strategici industriali e/o finanziari per facilitarne l'ingresso nella compagine sociale o da collocare agli amministratori e dipendenti della Società nell'ambito di piani incentivazione azionari, al fine di assicurare o migliorare le negoziabilità delle azioni stesse su EGM, nel rispetto ove applicabile dell'art. 2441, comma 6, c.c., secondo i medesimi criteri sopra stabiliti per l'eventuale esclusione del diritto di opzione, con ogni più ampio potere al fine di, nel rispetto delle procedure richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento di volta in volta applicabili, nonché dei limiti sopra indicati, stabilire il prezzo di emissione (compreso il sovrapprezzo) delle azioni, in conformità agli applicabili criteri di legge e in ogni caso in ossequio alle prassi di mercato per operazioni di uguale natura (la "Delega 2023").

In data 22 giugno 2023, in parziale esecuzione della Delega 2023, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di aumentare il capitale sociale per massimi nominali Euro 12.140,00, mediante emissione di massime n. 1.214.000 nuove Azioni B, con termine finale di sottoscrizione al giorno 31 dicembre 2024 ovvero, se precedente, alla data di integrale rimborso e/o conversione delle obbligazioni del prestito obbligazionario convertibile la cui emissione è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione in pari data. Alla data della presente Relazione, il suddetto aumento di capitale non è stato ancora sottoscritto.

In data 27 settembre 2023, il Consiglio di Amministrazione ha nuovamente dato parziale esecuzione alla Delega 2023, deliberando di aumentare il capitale sociale per massimi nominali Euro 60.000, mediante emissione di massime n. 4.000.000 nuove Azioni A e massime n. 2.000.000 nuove Azioni B, con termine finale di sottoscrizione al giorno 31 luglio 2024. A valere su tale aumento di capitale, in data 27 dicembre 2023 sono state sottoscritte e liberate n. 738.000 Azioni A e n. 369.000 Azioni B.

Posto che il Consiglio di Amministrazione ritiene che la Delega 2023, per la parte non ancora esercitata, non sia idonea per supportare le attività e a realizzare gli obiettivi strategici della Società, il medesimo Consiglio vi propone di revocare tale Delega 2023 per la parte non esercitata (lasciando espressamente impregiudicati gli aumenti di capitale deliberati in data 22 giugno 2023 e 27 settembre 2023) e di conferire una nuova Delega, per le motivazioni meglio illustrate nel proseguo della presente relazione.

3. Motivazioni e obiettivi strategici della Delega

La proposta di attribuire al Consiglio di Ammirazione la Delega è finalizzata a dotare l'organo amministrativo di uno strumento flessibile e attivabile con modalità non particolarmente complesse, per poter cogliere le condizioni più favorevoli per l'effettuazione di operazioni straordinarie, di rafforzamento patrimoniale, favorendo l'ingresso di nuovi investitori qualificati e/o di partner commerciali, finanziari e/o strategici (anche mediante conferimenti, in tutto o in parte, in natura) nonché per poter implementare piani di incentivazione azionaria destinati ad amministratori e/o dipendenti e/o collaboratori, ovvero anche al fine di assicurare o migliorare le negoziabilità delle azioni ABC su EGM.

Il Consiglio di Amministrazione, invero, intende individuare investitori professionali di elevato standing e/o partner strategici industriali, commerciali e/o finanziari, interessati ad apportare risorse finanziarie alla Vostra Società, mediante sottoscrizione di Azioni A e/o di obbligazioni convertibili. Attraverso il ricorso allo strumento della delega ai sensi degli articoli 2420-ter e 2443 del Codice Civile si vuole assicurare al Consiglio di Amministrazione la necessaria rapidità e flessibilità per reperire sul mercato tali nuovi mezzi finanziari, scegliendo le forme più opportune, secondo le circostanze concrete, così permettendo di cogliere, in una o più volte, le più favorevoli condizioni in un mercato caratterizzato da incertezza e volatilità.

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In particolare, si propone che la Delega preveda, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, la possibilità di:

1. aumentare in una o più volte il capitale sociale, a pagamento ed in via scindibile, mediante emissione di azioni ordinarie:
2. 1. da offrire in opzione agli aventi diritto; e/o
   2. da offrire in tutto o in parte a terzi, con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi del comma 4, primo periodo dell'art. 2441 del Codice Civile (vale a dire anche mediante conferimento in natura di partecipazioni, aziende, rami d'azienda, immobili e/o attività industriali strumentali o complementari all'attività della Società);
   3. da offrire in tutto o in parte a terzi, con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi del comma 4, secondo periodo, dell'art. 2441 del Codice Civile (vale a dire nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente l'esercizio della delega);
   4. da offrire in tutto o in parte a terzi, con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell'art. 2441 del Codice Civile (vale a dire in quanto l'interesse della
      Società lo esige);
   5. da offrire in tutto o in parte a terzi, con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi del comma 8, dell'art. 2441 del Codice Civile (vale a dire offrendo le azioni in sottoscrizione ai dipendenti della Società o di società da essa controllate);
3. aumentare il capitale sociale gratuitamente, anche ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile, a servizio di piani di compensi basati su strumenti finanziari destinati a dipendenti della Società e di società controllate, nella misura in cui vi siano utili e/o riserve di utili risultanti dal bilancio di esercizio di volta in volta approvato;
4. aumentare in una o più volte il capitale sociale, a pagamento, in via scindibile, al servizio dell'esercizio di warrant che attribuiscano il diritto di ricevere azioni della Società;
5. chiedere l'ammissione a quotazione delle azioni di nuova emissione e dei warrant di cui sopra in mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione italiani o esteri.

Inoltre, ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, al Consiglio di Amministrazione verrebbe delegata la facoltà di emettere, in una o più tranche, obbligazioni convertibili in Azioni A, deliberando il corrispondente aumento di capitale a servizio della conversione delle obbligazioni, mediante emissione di Azioni A, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell'art. 2441 del Codice Civile.

Nei limiti dell'ammontare complessivo della Delega, il Consiglio di Amministrazione avrà ogni più ampia facoltà di:

1. individuare le forme tecniche di ciascun esercizio della Delega medesima e, quindi, l'emissione di azioni, warrant, obbligazioni convertibili e/o di una combinazione delle stesse;
2. individuare e fissare l'ammontare di ciascuna emissione, nel rispetto dei limiti stabiliti dall'assemblea al momento dell'attribuzione della Delega;
3. individuare di volta in volta i destinatari delle azioni e/o delle obbligazioni convertibili rinvenienti da ciascun esercizio della Delega nell'ambito delle categorie degli investitori qualificati e/o dei partner commerciali, finanziari e/o strategici di volta in volta individuati, anche in

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relazione ad operazioni che prevedano il conferimento in natura di partecipazioni, aziende, rami d'azienda e/o attività industriali di interesse della Società, e/o dei destinatari di piani di incentivazione basati sull'assegnazione di strumenti finanziari; e

1. stabilire, nell'imminenza di ciascuna emissione, di volta in volta e nel rispetto dei limiti sopra indicati e delle disposizioni normative e regolamentari applicabili, modalità, termini e condizioni dell'operazione, ivi compresi il prezzo di emissione, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, delle azioni e/o delle obbligazioni convertibili (nonché delle azioni al servizio della conversione di queste ultime) e il loro godimento.

Fermi restando i poteri che saranno attribuiti in forza della Delega, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto del contesto generale e di mercato, valuterà nell'imminenza di ciascuna operazione di emissione le condizioni in base alle quali la stessa potrà essere effettuata, tenuto anche conto dell'andamento a quella data del corso del titolo della Società sul EGM. Più in generale, il Consiglio di Amministrazione avrebbe ogni più ampia facoltà di definire termini e condizioni di ciascuna emissione ed aumento di capitale.

4. Modalità di esecuzione della Delega e criteri di determinazione del prezzo

La delega della facoltà di aumentare il capitale sociale è richiesta sino ad un massimo di Euro 50.000.000, inclusivi di sovrapprezzo. Gli aumenti di capitale delegati potranno essere eseguiti in forma scindibile ed in una o più tranche.

Inoltre, la delega della facoltà di emettere obbligazioni convertibili è richiesta sino a un massimo complessivo di Euro 50.000.000, unitamente alla facoltà di deliberare il relativo aumento di capitale a servizio della conversione per massimi Euro 75.000.000 comprensivi di sovrapprezzo.

I termini e le condizioni per l'emissione e la sottoscrizione delle Azioni di nuova emissione, incluso il numero e il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo), saranno di volta in volta definiti, con riferimento a ciascuna tranche di aumento del capitale, dal Consiglio di Amministrazione (eventualmente con il supporto di propri advisor) in sede di esercizio della Delega, nel rispetto dei limiti indicati dalla delibera assembleare e dalla disciplina normativa e regolamentare applicabile.

In particolare, il valore economico della Società, e - quindi - il prezzo di emissione, sarà determinato mediante l'utilizzo di criteri ragionevoli e non arbitrari, nel rispetto della normativa applicabile, tenuto conto anche della prassi di mercato e delle caratteristiche del mercato in questione, nonché delle circostanze esistenti alla data di esercizio della Delega e delle caratteristiche della Società e della sua attività caratteristica, anche con eventuale applicazione di uno sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili. Nel caso in cui l'aumento di capitale fosse destinato a servizio di piani di compensi basati su strumenti finanziari, il prezzo di emissione potrà essere determinato anche sulla base delle specifiche previsioni dei piani di incentivazione che la Società approverà.

Considerato che la Delega da conferirsi comprende la facoltà dell'organo amministrativo di dare esecuzione alla stessa anche escludendo in tutto o in parte il diritto di opzione per la Azioni A ai sensi dei commi 4, 5 e/o 8 dell'art. 2441 del Codice Civile, all'atto dell'esercizio di tale facoltà si applica, in quanto compatibile, limitatamente ai casi di esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, e comma 5, il comma 6 dell'art. 2441 del Codice Civile.

Il Consiglio di Amministrazione, in sede di ciascun esercizio della Delega, darà dovuto conto nella propria relazione delle motivazioni che giustificano l'esclusione dell'opzione e dei criteri di

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determinazione del prezzo di sottoscrizione delle azioni e/o delle obbligazioni da emettersi (nonché delle azioni al servizio della conversione di queste ultime), anche al fine del rilascio del parere di congruità del Collegio sindacale ai sensi di legge.

Nel caso in cui l'esercizio della delega avvenga ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile tale facoltà potrà essere esercitata esclusivamente a favore di dipendenti della Società e delle controllate e nella misura in cui vi siano - e per un ammontare non superiore agli - utili e/o riserve di utili risultanti dal bilancio di esercizio di volta in volta approvato. In ogni caso, il numero di azioni da emettere dovrà essere stabilito sulla base del valore della Società quale risultante da criteri di valutazione in linea con la migliore prassi di mercato.

5. Periodo previsto per l'esercizio della Delega

Le facoltà di cui agli artt. 2420-ter e 2443 del Codice Civile sarebbero attribuite al Consiglio di Amministrazione per cinque anni dalla data dell'Assemblea, periodo entro il quale il Consiglio di Amministrazione avrebbe la facoltà di individuare uno più momenti per avvalersi delle facoltà che gli sarebbero attribuite dallo Statuto, anche in considerazione delle particolari condizioni di incertezza e volatilità che caratterizzano il mercato.

6. Godimento delle azioni di nuova emissione rivenienti dall'esercizio della Delega

Le Azioni da emettersi a seguito dell'esercizio della Delega (anche a seguito della conversione delle obbligazioni eventualmente emesse), a seconda che si tratti di Azioni A o Azioni B, daranno ai relativi sottoscrittori i medesimi diritti, e avranno pari godimento, rispettivamente delle Azioni A o Azioni B attualmente in circolazione.

7. Prospetto di raffronto delle clausole statutarie

Si riporta di seguito il testo vigente dell'articolo 6 dello statuto sociale, unitamente alla colonna di raffronto relativa alle modifiche proposte, evidenziando in carattere grassetto (in colore blu) le parole di nuovo inserimento e barrando il testo di cui si propone l'eliminazione (in colore rosso).

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Art. 6) Capitale sociale, Azioni	Art. 6) Capitale sociale, Azioni
6.1 Il capitale sociale ammonta ad Euro	Invariato
7.530.445,60 ed è diviso in complessivo numero
n. 8.627.095 azioni, senza indicazione del valore
nominale, delle seguenti categorie: a) n.
5.751.397 azioni di categoria A prive di valore
nominale (le "Azioni A"); b) n. 2.875.698 azioni
di categoria B prive di valore nominale (le
"Azioni B" e, insieme alle Azioni A, le
"Azioni").
Le Azioni A hanno i diritti e le caratteristiche
previste dalla legge per le azioni ordinarie fermo
il diritto esclusivo a beneficiare in ogni tempo,
anche in sede di liquidazione della Società, della

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distribuzione della riserva di sovrapprezzo costituita in sede di loro sottoscrizione (la "Riserva Sovrapprezzo Azioni A") ed il beneficio di dover sopportare eventuali perdite di esercizio solo dopo che le stesse siano state prioritariamente imputate, nell'ordine, alla Riserva Sovrapprezzo Azioni A e, successivamente, al capitale sociale rappresentato da Azioni B. In ogni caso di aumento di capitale a pagamento la deliberazione deve sempre prevedere l'emissione di un numero di Azioni A e di un numero di Azioni B proporzionale al numero delle Azioni A e delle Azioni B esistenti al momento della deliberazione medesima, da offrire in opzione rispettivamente ai soli titolari di Azioni A e ai soli titolari di Azioni B.

Resta fermo che, in caso di mancato integrale esercizio del diritto di opzione sulle Azioni B, le azioni inoptate che venissero eventualmente sottoscritte assumeranno automaticamente natura di Azioni A.

Qualora venisse deliberato un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione con emissione di Azioni A, ai sensi dell'art. 2441, commi 4 o 5, c.c., la delibera di aumento di capitale deve necessariamente prevedere l'emissione anche di un proporzionale numero di Azioni B da offrire in opzione ai soli titolari di Azioni B.

Fermo quanto precede in ordine alla imputazione delle perdite di esercizio e a quanto diversamente previsto dal presente statuto, le Azioni B hanno i medesimi diritti e le medesime caratteristiche delle Azioni A ma non danno diritto alla distribuzione, né durante la vita della Società né all'atto della sua liquidazione, della Riserva Sovrapprezzo Azioni A. La Società ha inoltre facoltà di emettere ulteriori categorie di azioni ovvero warrant.

Le azioni sono indivisibili. In caso di comproprietà, i diritti dei contitolari sono esercitati da un rappresentante comune ai sensi dell'art. 2347 del codice civile. Le azioni sono

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nominative. Tutte le azioni della Società sono
dematerializzate secondo le norme vigenti per il
sistema di gestione accentrata degli strumenti
finanziari negoziati in mercati regolamentati o
su sistemi multilaterali di negoziazione.
6.2 Nel caso di comunicazione alla Società e al	Invariato
mercato nonché, ove previsto dalle disposizioni
di legge o regolamento applicabili, all'autorità di
vigilanza e/o di gestione del mercato, ovvero ai
soggetti da questi indicati, con la quale
l'offerente, anche coincidente col detentore
della maggioranza delle Azioni B, comunicherà
la decisione di voler effettuare una offerta
pubblica di acquisto ("OPA") sulla Società, i
titolari di Azioni B avranno la facoltà di
convertire le Azioni B in Azioni A. Resta inteso
che l'adesione all'OPA avrà ad oggetto le Azioni
A rinvenienti da tale conversione.
6.3 Nel caso in cui un portatore di Azioni B	Invariato
eserciti il diritto di recesso di cui al successivo
articolo 13, le Azioni B di tale portatore saranno
altresì convertite in Azioni A. Resta inteso che il
diritto di recesso avrà ad oggetto le Azioni A
rivenienti da tale conversione.
6.4 Nei casi previsti dai precedenti articoli 6.2 e	Invariato

6.3 il rapporto di conversione delle Azioni B in Azioni A, vincolante per tutti i soci, sarà pari a n. 1 Azioni A per ogni n. 3 Azioni B detenute (il "Rapporto di Conversione"). Qualora - e ogni qual volta - la Società effettui operazioni sul capitale (quali, a titolo esemplificativo, una modifica ai diritti di conversione, scambio o sottoscrizione connessi alle azioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione o raggruppamenti o frazionamenti di azioni), il consiglio di amministrazione avrà la facoltà di apportare tutti i correttivi tecnici al Rapporto di Conversione eventualmente necessari per mantenere lo stesso sostanzialmente invariato. Tale adeguamento sarà efficace alla data dell'operazione sul capitale. Il consiglio di amministrazione, entro e non oltre 5 (cinque) giorni lavorativi dal ricevimento della

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