Ambromobiliare S p A : Bozza nuovo Statuto Ambromobiliare 2024

STATUTO

Art. 1. - Costituzione

"Ambromobiliare S.p.A."

Art. 2. - Sede sociale e domicilio soci

La società ha la sua sede legale in Milano all'indirizzo risultante dalla iscrizione presso il registro delle imprese di Milano.

L'organo amministrativo ha facoltà di istituire e di sopprimere ovunque unità locali operative (succursali, filiali, uffici amministrativi senza stabile rappresentanza, recapiti, ecc.) ovvero di trasferire la sede sociale nell'ambito del Comune.

Il domicilio dei soci, per tutti i rapporti con la società, si intende a tutti gli effetti quello risultante dallibro soci; salva diversa elezione di domicilio comunicata per iscritto all'organo amministrativo.

Art. 3. - Oggetto sociale

La Società ha per oggetto l'attività di fornitura di servizi di consulenza alle imprese, sia in Italia sia all'estero, nell'ambito del settore della gestione finanziaria, della strategia aziendale, delle risorse umane, della comunicazione, della organizzazione aziendale, delle operazioni di finanza straordinaria, delle ristrutturazioni aziendali e dell'accesso al mercato del capitale di rischio.

Ai fini del conseguimento dello scopo sociale la Società potrà inoltre compiere, nei limiti di legge, tutte le operazioni commerciali, industriali, finanziarie (non nei confronti del pubblico), immobiliari e mobiliari ritenute utili od opportune, potrà partecipare ad appalti, sia pubblici che privati, anche sotto forma di A.T.I., nonché, non in via prevalente e non ai fini di collocamento nei confronti del pubblico, potrà assumere interessenze o partecipazioni in altre società costituite o costituende aventi lo stesso scopo o scopi analoghi, complementari e affini; la società, sempre in relazione al raggiungimento dell'oggetto sociale di cui sopra, potrà infine assumere prestiti e mutui anche ipotecari per il finanziamento delle attività sociali stesse, prestare avvalli, fideiussioni e garanzie sia reali che personali, anche a favore di terzi, ivi comprese società controllate.

Dall'oggetto sociale restano escluse tutte le attività riservate per le quali le leggi speciali prevedono particolari requisiti, particolari autorizzazioni o iscrizioni in albi speciali.

Art. 4. - Durata

La durata della società è fissata fino al 31 dicembre 2060 e potrà essere prorogata una o più voltecon deliberazione dell'assemblea dei soci.

Art. 5. - Capitale sociale

Il capitale sociale è fissato in Euro 2.721.957 ed è diviso in numero 2.721.957 azioni prive del valore nominale.

L'assemblea straordinaria in data 24 luglio 2020 ha deliberato di conferire delega al Consiglio di Amministrazione ad aumentare, in una o più volte, anche in via scindibile, il capitale sociale, aisensi dell'art. 2443 del Codice Civile, entro il termine di cinque anni dalla data della deliberazione assembleare, e pertanto fino al giorno 24 luglio 2025, e per un importo massimo di nominali Euro 2.500.000,00 oltre sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 2.500.000 azioni ordinarie, mediante emissione di azioni ordinarie, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del codice civile:

• per massimi nominali Euro 1.500.000,00 mediante emissione di azioni ordinarie da offrire a investitori qualificati, quali banche, enti, società finanziarie, società d'investimento a capitale fisso e variabile e fondi di investimento, o operatori che svolgano attività analoghe, connesse, sinergicheo strumentali a quelle della Società o aventi oggetto analogo o affine a quello della Società o comunque funzionali allo sviluppo dell'attività di quest'ultima;
• per massimi Euro 1.000.000,00 mediante emissione di azioni ordinarie da offrire ad amministratori, dipendenti e collaboratori in genere della Società nell'ambito di programmi di incentivazione e fidelizzazione basati su strumenti finanziari.
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Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per (a) fissare, per ogni singola emissione, il prezzo di emissione delle azioni nel rispetto delle procedure e dei criteri dall'art. 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile e la parte del prezzo medesimo da imputare a capitale sociale e a sovrapprezzo, fermo restando che dovrà essere in ogni caso imputato a capitale sociale un importo almeno pari alla parità contabile delle azioni preesistenti al momento di ciascuna deliberazione di aumento, e conseguentemente fissareanche il numero delle azioni ordinarie da emettere di volta in volta e (b) dare esecuzione alle deleghe e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

Per le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in esecuzione della delega che precede ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile il Consiglio di Amministrazione dovrà attenersi ai seguenti criteri: nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2441, comma 6, del Codice Civile (ove applicabile), il prezzo di emissione delle azioni ordinarie da emettersi (e, di conseguenza, il relativo numero di azioni ) in esecuzione dell'esercizio Delega per l'aumento di capitale sarà determinato, di volta in volta, dal Consiglio di Amministrazione, facendo riferimento alla prassi di mercato per operazioni similari, alle metodologie di valutazione più comunemente riconosciute e utilizzate nellapratica professionale anche a livello internazionale quali metodologie di tipo finanziario e reddituale (ivi inclusa la valutazione della Società sulla base delle medesime metodologie adottate per la definizione dell'impairment test dell'avviamento iscritto a bilancio), eventualmente comparate e ponderate secondo criteri comunemente riconosciuti e utilizzati, nonché multipli di mercato di società comparabili, tenendo anche conto dell'andamento del prezzo delle azioni della Società rilevato sul sistema multilaterale di negoziazione ove le azioni sono negoziate, della liquidità del titolo sulla base di volumi giornalmente negoziati, nonché dell'applicazione di un eventuale scontoin linea con la prassi di mercato per operazioni simili.

Il Consiglio di Amministrazione del 25 luglio 2022 ha deliberato di aumentare il capitale sociale, aisensi dell'art. 2443 del Codice Civile per massimi nominali Euro 1.000.000,00, oltre sovrapprezzo, con emissione di massime 1.000.000 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, con esclusione del diritto di opzione aisensi dell'art. 2441, quinto comma, del codice civile, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari dei piani di incentivazione denominati "Piano di incentivazione Ambromobiliare - 2022 - 2026" e "Piano di Stock Option Ambromobiliare - 2022 - 2026" approvati dall'Assemblea in data 6 maggio 2022 eattuati dal Consiglio di Amministrazione in data 25 luglio 2022 ad un prezzo pari a Euro 1,05 per azione, di cui Euro 1,00 da imputarsi a capitale e per il residuo a sovrapprezzo.

L'assemblea straordinaria in data 24 luglio 2020 e in data 19 ottobre 2023 ha deliberato di aumentare il capitale sociale dellaSocietà, a pagamento e in forma scindibile, per massimi nominali Euro 8.759.712 oltre sovrapprezzo mediante emissione in via scindibile di massime n. 8.759.712 azioni, a godimento regolare, a servizio dell'esercizio dei "Warrant Ambromobiliare 2020-2026" entro il termine finale di sottoscrizione del 30 ottobre 2026, detto aumento di capitale sociale rimarrà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data.

Le azioni sono sottoposte al regime di dematerializzazione e immesse nel sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari di cui agli articoli 80 e seguenti d.lgs. 58/1998 ("TUF").

In caso di aumento di capitale a pagamento, fino a quando le azioni della società saranno quotate in mercati regolamentati o negoziate su un sistema multilaterale di negoziazione, il diritto di opzione può essere escluso nella misura massima del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente,ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ..

Art. 6. - Trasferibilità e negoziazione delle azioni Le azioni sono nominative e liberamente trasferibili.

Le azioni possono costituire oggetto di ammissione alla negoziazione su sistemi multilaterali di negoziazione, con particolare riguardo al sistema multilaterale di negoziazione denominato Euronext Growth Milan, gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A.

Art. 7. - Identificazione azionisti

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La società può chiedere, in qualsiasi momento e con oneri a proprio carico, agli intermediari, attraverso le modalità previste dalle norme legislative e regolamentari di volta in volta vigenti, i dati identificativi degli azionisti.

La società è tenuta a effettuare la medesima richiesta su istanza di uno o più i soci cherappresentanti, da solo o insieme ad altri azionisti, almeno l'1,25% (cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria, da comprovare con il deposito di idonea certificazione. Salva diversa previsione inderogabile normativa o regolamentare di volta in volta vigente, i costi relativi alla richiesta di identificazione degli azionisti su istanza dei soci, sono ripartitiin misura paritaria (fatta eccezione unicamente per i costi di aggiornamento del libro soci che restano a carico della società) dalla Società e dai soci richiedenti.

Art. 8. - OPA Endosocietaria e Partecipazioni Rilevanti

A partire dal momento in cui delle azioni emesse dalla società sono ammesse alle negoziazioni sudi un sistema multilaterale di negoziazione e sino a che non siano, eventualmente, rese applicabiliin via obbligatoria, norme analoghe, si rendono applicabili per richiamo volontario e in quanto compatibili - e salvo quanto previsto nel presente statuto - le disposizioni relative alle società quotate di cui al TUF - articoli 106, 107, 108, 109 e 111 TUF - in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria e in materia di obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti - articolo 120 TUF - (anche con riferimento ai regolamenti Consob di attuazione e agli orientamenti espressi da Consob in materia) (di seguito, congiuntamente, "Norme TUF").

Le Norme TUF trovano applicazione con riguardo a chiunque venga a detenere di una partecipazione superiore alla soglia del 50% (cinquanta per cento) più un'azione del capitale sociale. Pertanto, in tale caso, troverà applicazione l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto avente a oggetto la totalità delle azioni con diritto di voto della società.

Il periodo di adesione è concordato con Borsa Italiana tra un minimo di quindici e un massimo di venticinque giorni.

1. Ai fini del presente Articolo, per partecipazione si intende una quota, detenuta anche indirettamente per il tramite di fiduciari o per interposta persona, dei titoli emessi dalla società che attribuiscono diritti di voto nelle deliberazioni assembleari riguardanti la nominao la revoca degli amministratori.
   Quanto alla soglia delle partecipazioni rilevanti si intende il 3% (tre per cento) del capitale sociale etutte le successive variazioni (in aumento o in diminuzione) dell'1% (uno per cento).
   Qualora il superamento della soglia di partecipazione prevista dall'articolo 106, primo comma, TUFnon sia accompagnato dalla comunicazione al Consiglio di Amministrazione e dalla presentazione di un'offerta pubblica totalitaria nei termini previsti dalle Norme TUF opererà la sospensione del diritto di voto per l'intera partecipazione, che può essere accertata in qualsiasi momento dal Consiglio di Amministrazione.
   La mancata comunicazione al consiglio di amministrazione del superamento della soglia rilevanteo di variazioni di partecipazioni rilevanti comporta analoga sospensione del diritto di voto sulle azioni e gli strumenti finanziari per i quali la comunicazione è stata omessa.
   La disciplina richiamata sarà quella in vigore al momento in cui troveranno applicazione gli obblighidi cui al presente statuto.
   Salvo quanto previsto in caso di offerta totalitaria, finché le azioni della società sono ammesse alle negoziazioni su un sistema multilaterale di negoziazione tutte le modifiche al presente articolo debbono essere prese con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il 75% del capitale sociale, fermo restando quanto previsto dal presente statuto.
   Qualora sia promossa un'offerta pubblica di acquisto avente a oggetto la totalità delle azioni con diritto di voto della Società ai sensi del presente Articolo, il periodo di offerta dovrà essere previamente concordato con "Borsa Italiana S.p.A."

Articolo 8.1 - Procedura in materia di OPA Endosocietaria

Qualsiasi determinazione opportuna o necessaria per il corretto svolgimento della offerta (ivi comprese quelle eventualmente afferenti la determinazione del prezzo di offerta), con esclusione di ogni determinazione in merito agli artt. 107, 108 e 111 TUF e alle relative disposizioni di cui ai regolamenti

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Consob di attuazione, sarà adottata ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 1349 cod.civ., su richiesta della Società e/o degli azionisti, dal Panel di cui al Regolamento Emittenti EuronextGrowth Milan, che disporrà anche in ordine a tempi, modalità, costi del relativo procedimento, e alla pubblicità dei provvedimenti così adottati in conformità al Regolamento stesso.

Qualora sia promossa un'offerta pubblica di acquisto avente a oggetto la totalità delle azioni con diritto di voto della Società ai sensi del presente Articolo, il periodo di offerta dovrà essere previamente concordato con "Borsa Italiana S.p.A." tra un minimo di quindici e un massimo di venticinque giorni.

Art. 9. - Preventiva autorizzazione assembleare

Finché le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni su un sistema multilaterale di negoziazione e salvo ove diversamente previsto dal Regolamento Euronext Growth Milan e/o da un provvedimento di Borsa Italiana, è necessaria la preventiva autorizzazione dell'assemblea ordinaria, ai sensi dell'articolo 2364, primo comma, n. 5) cod. civ., oltre che nei casi disposti dalla legge, nelle seguenti ipotesi:

1. acquisizione di partecipazioni o imprese o altri assets che realizzino un "reverse take over" ai sensi del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan;
2. cessione di partecipazioni o imprese o altri assets che realizzino un "cambiamento sostanziale del business" ai sensi del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan;
   Ove la Società richieda a Borsa Italiana la revoca dell'ammissione dei propri strumenti finanziari Euronext Growth Milan deve comunicare tale intenzione di revoca informando anche il Euronext Growth Advisor e deve informare separatamente Borsa Italiana della data preferita per la revoca almeno venti giorni di mercato aperto prima di tale data. Fatte salve le deroghe previste dal Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, la richiesta dovrà essere approvata dall'assembleadella Società con la maggioranza del 90% (novanta per cento) dei partecipanti all'assemblea. Tale quorum deliberativo si applicherà a qualunque delibera della Società suscettibile di comportare, anche indirettamente, l'esclusione dalle negoziazioni degli strumenti finanziari Euronext Growth Milan, così come a qualsiasi deliberazione di modifica della presente disposizione statutaria.
   L'applicazione dell'esenzione, prevista dalla normativa vigente, dall'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto e/o scambio conseguente a operazioni di fusione o scissione sarà preclusa solo qualora la maggioranza dei soci contrari alla relativa deliberazione assembleare - determinata in base

1. quanto indicato dalla normativa applicabile - rappresenti almeno il 7,5% delcapitale sociale con diritto di voto.

Art. 10. - Assemblea

L'assemblea viene convocata con avviso pubblicato, almeno 15 (quindici) giorni prima del giorno fissato per l'assemblea, nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica o in almeno uno dei seguenti quotidiani: "Italia Oggi" oppure "MF-Milano Finanza".

L'assemblea può essere convocata anche fuori dal Comune ove si trova la sede sociale, purché inItalia. L'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero, nei casi previsti dall'art. 2364, comma 2, cod. civ., entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, fatto salvo ogni ulteriore termine previsto dalla disciplinanormativa vigente.

Pur in mancanza di formale convocazione, l'assemblea è validamente costituita in presenza dei requisiti richiesti dalla legge.

Nel caso in cui l'emittente dovesse qualificarsi come emittente con azioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante, il consiglio di amministrazione può stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità e dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, che l'Assemblea ordinaria si tenga in due convocazioni e l'Assemblea straordinaria in due o tre convocazioni, applicandosi le maggioranze rispettivamente stabilite dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente con riferimentoa ciascuno di tali casi.

I soci che rappresentano almeno il 10% (dieci per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria possono richiedere, entro 7 (sette) giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, l'integrazione delle materie da trattare, indicando, nella domanda, gli

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ulteriori argomenti proposti. L'avviso integrativo dell'ordine del giorno è pubblicato in almeno uno dei quotidiani indicati nel presente Statuto, al più tardi entro il settimo giorno precedente la data dell'assemblea di prima convocazione. Le richieste di integrazione dell'ordine del giorno devono essere accompagnate da una relazione illustrativa che deve essere depositata presso la sede sociale al più tardi entro il settimo giorno precedente la data dell'assemblea di prima convocazione. L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

I soci possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea. Alle domande pervenute prima dell'assemblea è data risposta al più tardi durante l'assemblea. La società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Art. 11. - Svolgimento dell'assemblea

L'assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione; in caso di assenza o di impedimento di questi, l'assemblea sarà presieduta dalla persona eletta con il voto della maggioranza dei presenti.

L'assemblea nomina un segretario anche non socio e, occorrendo, uno o più scrutatori anche nonsoci. Spetta al presidente dell'assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, dirigere e regolare lo svolgimento dell'assemblea e accertare e proclamare i risultati delle votazioni.

• possibile tenere le riunioni dell'assemblea, sia ordinaria che straordinaria, con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, e ciò alle seguenti condizioni, di cui dovrà essere dato atto nei relativi verbali:
  - che sia consentito al presidente dell'assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; - che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
  - che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti;
  - che siano indicate nell'avviso di convocazione (salvo che si tratti di assemblea totalitaria) le modalità di partecipazione ai lavori assembleari, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove sarà presente il segretario.
  Nell'avviso di convocazione può essere stabilito che l'Assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione.

Art. 12. - Diritto di intervento ed esercizio del diritto di voto

Hanno diritto di intervenire all'assemblea gli azionisti cui spetta il diritto di voto.

Ogni socio che abbia diritto di intervenire all'assemblea può farsi rappresentare per delega scritta ai sensi di legge, delega che dovrà essere conservata dalla società.

La legittimazione all'esercizio del voto delle azioni della società ammesse alla negoziazione nei mercati regolamentati o nei sistemi multilaterali di negoziazione italiani è soggetta alle disposizionidi legge e regolamentari applicabili.

La Società può avvalersi della facoltà di prevedere che l'intervento dei soci e l'esercizio del diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società di cui all'articolo 135-undecies TUF, ove consentito dalla, e in conformità alla, normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Art. 13. - Consiglio di Amministrazione

La società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 3 (tre) e non superiore a 12 (dodici), secondo la determinazione che verrà fatta dall'assemblea.

Gli amministratori devono risultare in possesso dei requisiti di onorabilità ai sensi dell'art. 147- quinquies, TUF, nonché dei requisiti di professionalità e di onorabilità richiesti dalla legge o di qualunque

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altro requisito previsto dalla disciplina applicabile.

Almeno 1 (uno) dei componenti del consiglio di amministrazione deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, TUF e deve essere scelto sulla base dei criteri previsti dal Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan.

Il consiglio di amministrazione può delegare tutti o parte dei suoi poteri, a norma e con i limiti di cuiall'art. 2381 cod. civ., ad un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti, ovvero ad uno o più dei suoi componenti, anche disgiuntamente.

Gli organi delegati curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato allanatura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, ogni tre mesi, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate.

All'organo amministrativo è data la facoltà, ferma restando la concorrente competenza dell'assemblea straordinaria, di assumere le deliberazioni concernenti la fusione e la scissione neicasi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis, cod. civ., l'istituzione o la soppressione di sedisecondarie, la indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della società, la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale, il tutto ai sensi dell'art. 2365,comma 2, cod. civ..

L'organo amministrativo può nominare direttori, direttori generali, institori o procuratori per il compimento di determinati atti o categorie di atti, determinandone i poteri.

Art. 14. - Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione

Il consiglio si riunisce, anche fuori dalla sede sociale purché in Italia, ogni volta che il presidente lo ritenga opportuno, nonché quando ne venga fatta richiesta da almeno un terzo dei consiglieri in carica e comunque almeno ogni trimestre.

Il consiglio viene convocato dal presidente con avviso inviato mediante posta, telegramma, telefaxo posta elettronica almeno 3 (tre) giorni prima della riunione, ovvero, in caso di urgenza, almeno 24 (ventiquattro) ore prima della riunione. Saranno comunque valide le riunioni consiliari, altrimenti convocate, qualora partecipino tutti i consiglieri e i sindaci effettivi in carica.

Il consiglio di amministrazione delibera validamente, in forma collegiale, con la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica e a maggioranza assoluta dei voti dei presenti. In casodi parità la proposta si intende respinta.

Le deliberazioni del consiglio di amministrazione sono fatte constare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario; detto verbale, anche se redatto per atto pubblico, dovrà essere trascritto senza indugio nel Libro delle decisioni degli amministratori.

• possibile tenere le riunioni del consiglio di amministrazione con intervenuti dislocati in più luoghi audio/video collegati, e ciò alle seguenti condizioni, di cui dovrà essere dato atto nei relativi verbali:

1. che sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione;
2. che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione;
3. che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultaneasugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere e trasmettere documenti.
   Sussistendo queste condizioni, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il segretario.

Art. 15. - Nomina e sostituzione degli amministratori

Gli amministratori durano in carica per il periodo fissato dalla deliberazione assembleare di nomina, sino a un massimo di 3 (tre) esercizi, e sono rieleggibili. Essi scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dal presente statuto.

La nomina del consiglio di amministrazione avviene nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare applicabile sulla base di liste presentate dai soci ai sensi dei successivi commi.

Le liste presentate dai soci, sottoscritte dall'azionista o dagli azionisti che le presentano (anche perdelega

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ad uno di essi), devono contenere un numero di candidati non superiore al numero massimo dei componenti da eleggere e devono essere depositate presso la sede della società almeno 7 (sette) giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione.

Le liste, che contengono un numero di candidati pari al numero di amministratori da nominare, devono contenere 1 (uno) candidato, secondo quanto previsto dal presente Statuto in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto.

Unitamente e contestualmente a ciascuna lista, è depositato il curriculum contenente le caratteristiche professionali dei singoli candidati, con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendenti, insieme con le dichiarazioni con le quali i singoli candidati attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità o di ineleggibilità, e così pure l'esistenza dei requisiti prescritti dal presente Statuto e dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 5% (cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria, da comprovare con il deposito di idonea certificazione.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Alla elezione degli amministratori si procede come segue: dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati, tutti i componenti eccetto uno; dalla lista che è risultata seconda per maggior numero di voti viene tratto, in base all'ordine progressivo indicato nella lista, l'altro componente.

Nel caso di parità di voti fra più liste si procede ad una votazione di ballottaggio.

Nel caso di presentazione di un'unica lista, il consiglio di amministrazione è tratto per intero dalla stessa, qualora ottenga la maggioranza richiesta dalla legge per l'assemblea ordinaria.

Per la nomina di quegli amministratori che per qualsiasi ragione non si siano potuti eleggere con il procedimento previsto nei commi precedenti ovvero nel caso in cui non vengano presentate liste, l'assemblea delibera secondo le maggioranze di legge, fermo il rispetto dei requisiti previsti dal presente Statuto.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori nominati dalla maggioranza, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal collegio sindacale, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea e sia mantenuta la presenza in consiglio di almeno un amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal presente statuto e individuato sulla base dei criteri previsti dal Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla successiva assemblea, che delibererà secondo le maggioranze previste dalla legge. La procedura del voto di lista si applica unicamente nell'ipotesi di rinnovo dell'intero consiglio di amministrazione.

Qualora venga meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea (o nell'atto costitutivo), quelli rimasti in carica devono convocare l'assemblea per la sostituzione degli amministratori mancanti. Nel caso in cui venga a mancare l'amministratore nominato dalla lista di minoranza, il consiglio di amministrazione provvede alla sostituzione per cooptazione nominando l'amministratore successivo previsto della lista di minoranza se disponibile, restando ferma, in ognicaso, la necessità che sia mantenuta la presenza in consiglio di almeno un amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal presente Statuto e individuato sulla base dei criteri previsti dal Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan. Qualora non residuino nella listadi minoranza dei candidati che presentino i requisiti richiesti dalla normativa legislativa e regolamentare vigente per l'assunzione della carica, l'assemblea successiva - se non convocata per il rinnovo dell'intero consiglio di amministrazione, nel qual caso si applica la procedura di cui presente articolo - provvede alla sostituzione tramite la presentazione di liste di minoranza ai sensidelle norme anche regolamentari vigenti in materia e del presente statuto, e il consigliere viene nominato dall'assemblea con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino una percentuale di capitale sociale pari a quella sopra richiesta per proporre la candidatura, cioè il 5% (cinque per cento). Tale procedura si applica anche nell'ipotesi in cui l'amministratore nominato dalla lista di minoranza debba essere sostituito direttamente

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dall'assemblea. Negli altri casi si applicano le maggioranze di legge.

Qualora vengano a cessare tutti gli amministratori, l'assemblea per la nomina dell'amministratore o dell'intero consiglio deve essere convocata d'urgenza dal collegio sindacale, il quale può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione.

1. venire meno della sussistenza dei requisiti di legge, regolamentari o di cui al presente statuto costituisce causa di decadenza dell'amministratore, salvo che tali requisiti debbano essere presenti solo per taluni componenti del consiglio di amministrazione e residuino comunque in capo al numero minimo di amministratori che devono possederli, secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente nonché secondo il presente statuto.
   La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il nuovo organismo amministrativo è stato ricostituito.

Art. 16. - Presidente

Il consiglio di amministrazione elegge fra i suoi membri un presidente, se questi non è nominato dall'assemblea in occasione della nomina, ed eventualmente anche un vicepresidente che sostituisce il presidente nei casi di assenza o di impedimento, nonché un segretario, anche estraneo.

Art. 17. - Rappresentanza della società

Il potere di rappresentare la società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta al presidente del consigliodi amministrazione, senza limite alcuno, nonché, se nominati, ai vice presidenti, nei limiti stabiliti dalla deliberazione di nomina.

In caso di nomina di consiglieri delegati, ad essi spetta la rappresentanza della società nei limiti deiloro poteri di gestione. Negli stessi limiti viene conferito il potere di rappresentanza al presidente dell'eventuale comitato esecutivo.

La rappresentanza della società spetta anche al direttore generale, ai direttori, agli institori e ai procuratori, nei limiti dei poteri loro conferiti nell'atto di nomina.

Art. 18. - Compensi degli amministratori

Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle loro funzioni. L'assemblea ordinaria delibera, inoltre, un compenso a favore del Consiglio di Amministrazione. Tale compenso, una volta fissato, rimane invariato fino a diversa decisione dell'Assemblea.

L'assemblea ha facoltà di determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da suddividere a cura del consiglio ai sensi di legge.

Art. 19. - Collegio sindacale

Il collegio sindacale esercita le funzioni previste dall'art. 2403 cod. civ.; è composto di 3 (tre) membri effettivi; devono inoltre essere nominati 2 (due) sindaci supplenti. I sindaci restano in carica per 3 (tre) esercizi con scadenza alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo dell'incarico e sono rieleggibili.

I sindaci devono risultare in possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza previsti dalla normativa applicabile, e in particolare dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dall'art. 148, comma 4, TUF, nonché dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, TUF. A tali fini, sono considerate strettamente attinenti all'ambito di attività della Societàle materie inerenti il diritto commerciale, il diritto societario, il diritto dei mercati finanziari, il diritto tributario, l'economia aziendale, la finanza aziendale, le discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché infine le materie e i settori inerenti al settore di attività della Società e di cui all'articolo 3 del presente statuto.

Le riunioni del collegio sindacale si potranno svolgere anche per video o tele conferenza a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati, nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti. Sussistendo queste condizioni, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il segretario.

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Art. 20. - Nomina e sostituzione dei sindaci

La nomina dei sindaci avviene sulla base di liste nelle quali ai candidati è assegnata una numerazione progressiva.

Le liste presentate dai soci, sottoscritte dall'azionista o dagli azionisti che le presentano (anche perdelega ad uno di essi), devono contenere un numero di candidati non superiore al numero massimo dei componenti da eleggere e devono essere depositate presso la sede della società almeno 7 (sette) giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione.

Unitamente e contestualmente a ciascuna lista, è depositato il curriculum contenente le caratteristiche professionali dei singoli candidati, insieme con le dichiarazioni con le quali i singoli candidati attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità o di ineleggibilità, e così pure l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dal presente Statuto.

Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 5% (cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria, da comprovare con il deposito di idonea certificazione.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.

Risulteranno eletti sindaci effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che sia stata presentata dai soci che non sono collegati neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, il quale candidato sarà anche nominato Presidente del collegio sindacale.

Risulteranno eletti sindaci supplenti il primo candidato supplente della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato supplente della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che sia stata presentata dai soci che non sono collegati neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Nel caso di parità di voti fra più liste si procede ad una votazione di ballottaggio.

Nel caso di presentazione di un'unica lista, il collegio sindacale è tratto per intero dalla stessa, qualora ottenga la maggioranza richiesta dalla legge per l'assemblea ordinaria.

Per la nomina di quei sindaci che per qualsiasi ragione non si siano potuti eleggere con il procedimento previsto nei commi precedenti ovvero nel caso in cui non vengano presentate liste, l'assemblea delibera a maggioranza relativa.

Il venire meno della sussistenza dei requisiti di legge o statutari costituisce causa di decadenza del sindaco.

In caso di anticipata cessazione per qualsiasi causa dall'incarico di un sindaco effettivo, subentra il primo supplente appartenente alla medesima lista del sindaco sostituito fino alla successiva assemblea. La procedura del voto di lista si applica unicamente nell'ipotesi di rinnovo dell'intero Collegio Sindacale. Nell'ipotesi di sostituzione del Presidente, la presidenza è assunta, fino alla successiva assemblea, dal membro supplente tratto dalla lista che è risultata seconda per numero di voti.

In caso di presentazione di un'unica lista ovvero in caso di parità di voti fra due o più liste, per la sostituzione del Presidente subentra, fino alla successiva assemblea, il primo sindaco effettivo appartenente alla lista del Presidente cessato.

Se con i sindaci supplenti non si completa il collegio sindacale, deve essere convocata l'assemblea per provvedere, con le maggioranze di legge.

L'assemblea ordinaria dei soci provvederà all'atto della nomina alla determinazione del compenso da corrispondere ai sindaci effettivi, alla designazione del Presidente ed a quanto altro a termine di legge.

Art. 21. - Revisione legale dei conti

La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione legale in base alla normativa vigente.

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Art. 22. - Recesso del socio

I soci hanno diritto di recedere nei casi e con gli effetti previsti dalla legge.

Non spetta tuttavia il diritto di recesso in caso di proroga del termine di durata della società o di introduzione o rimozione di limiti alla circolazione delle azioni.

Art. 23. - Esercizi sociali, bilancio e distribuzione degli utili

Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.

Art. 24. - Scioglimento e liquidazione

Lo scioglimento volontario della società è deliberato dall'assemblea dei soci con le maggioranze previste per la modifica del presente atto costitutivo.

In mancanza di alcuna disposizione in ordine ai poteri dei liquidatori si applica la disposizione dell'art. 2489 cod. civ..

La società può in ogni momento revocare lo stato di liquidazione, occorrendo previa eliminazione della causa di scioglimento, con deliberazione dell'assemblea presa con le maggioranze richieste per le modificazioni del presente atto costitutivo. Al socio dissenziente spetta il diritto di recesso. Per gli effetti della revoca si applica l'art. 2487-ter cod. civ..

Le disposizioni sulle assemblee e sugli organi amministrativi e di controllo si applicano, in quanto compatibili, anche durante la liquidazione.

Si applicano tutte le altre disposizioni di cui al capo VIII del Libro V del codice civile.

Art. 25. - Disposizioni generali

Per quanto non previsto nel presente atto costitutivo valgono le norme di legge in materia di società per azioni.

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