Aquafil S p A : Avviso di convocazione di Assemblea Ordinaria

AQUAFIL S.p.A.

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

ai sensi dell'art. 9 dello Statuto sociale e dell'art. 125-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58

I signori Azionisti di Aquafil S.p.A. ("Aquafil" o "Società ") sono convocati in assemblea ordinaria, in unica convocazione, per il giorno 27 aprile 2023, alle ore 15.00, in Milano, Via Metastasio n. 5 presso lo studio ZNR Notai per discutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022; delibere inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022;
2. Destinazione del risultato di esercizio, distribuzione dividendi, delibere inerenti e conseguenti;
3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:
4. 1. approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bise 3-ter del D.Lgs. n. 58/1998;
   2. deliberazioni sulla "seconda sezione" della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998;
5. Nomina del Consiglio di Amministrazione:
6. 1. determinazione del numero dei componenti;
   2. determinazione della durata in carica;
   3. nomina dei componenti;
   4. determinazione del relativo compenso.

Informazioni sul capitale sociale

Il capitale sociale sottoscritto e versato ammonta a Euro 49.722.417,28 ed è suddiviso in n. 51.218.794 azioni di cui n. 42.902.774 azioni ordinarie e n. 8.316.020 azioni speciali B, tutte senza indicazione del valore nominale. Le azioni speciali B sono a voto plurimo e attribuiscono tre voti ciascuna nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società. La Società detiene n. 1.278.450 azioni proprie, pari allo 2,4961% del capitale sociale.

Legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto

Sono legittimati ad intervenire all'Assemblea i soggetti a cui spetta il diritto di voto.

Ai sensi dell'art. 83-sexies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell'art. 10 dello Statuto, sono legittimati a intervenire in assemblea e a esercitare il diritto di voto coloro per i quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato attestante la titolarità del diritto sulla base delle evidenze contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto antecedente la data fissata per l'Assemblea e, quindi, il 18 aprile 2023 ("Record Date"). Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente alla Record Date non avranno il diritto di intervenire e votare in Assemblea.

La comunicazione dell'intermediario deve pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (i.e., entro il 24 aprile 2023). Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il suddetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Non è prevista la possibilità di intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione né di esercitare

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il diritto di voto per corrispondenza o in via elettronica.

Rappresentanza in Assemblea

Intervento e voto per delega

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea ai sensi dell'art. 10 dello Statuto e delle disposizioni, anche regolamentari, applicabili. con facoltà di utilizzare a tal fine il modulo di delega reperibile sul sito internet della Società. La delega può essere notificata mediante invio a mezzo raccomandata A.R. presso la sede legale della Società, via Linfano n. 9, Arco (TN) o, in alternativa, elettronicamente mediante invio all'indirizzo di posta elettronica certificata [e-mail].

Qualora il rappresentante consegni o trasmetta alla Società, anche su supporto informatico, una copia della delega, deve attestare sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante.

Rappresentante Designato

La Società ha designato quale rappresentante designato, ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, Monte Titoli S.p.A. con sede legale in Milano, Piazza degli Affari 6, ("Monte Titoli " o il "Rappresentante Designato") cui potrà essere conferita, senza spese a carico del delegante, con istruzioni di voto, delega scritta su tutte o alcune delle proposte all'Ordine del Giorno dell'Assemblea.

La delega deve essere conferita mediante la sottoscrizione, con firma autografa o con firma elettronica qualificata o firma digitale, in conformità alla normativa italiana in vigore, dello specifico modulo disponibile sul sito internet della Società www.aquafil.como presso la sede sociale e dovrà pervenire in originale entro la fine del secondo giorno di Mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea (i.e., entro il 25 aprile 2023) unitamente alla copia di un documento di identità del Socio delegante avente validità corrente o, qualora il Socio delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri a Monte Titoli: i) per le deleghe con firma autografa a mezzo consegna o spedizione tramite corriere o posta raccomandata a Monte Titoli S.p.A., - c.a. Ufficio Register

• AGM Services, Piazza degli Affari n. 6, 20123 Milano; ii) per le deleghe con firma elettronica qualificata o firma digitale, mediante posta elettronica certificata all'indirizzo [e-mail].

Entro lo stesso termine, la delega e le istruzioni di voto sono revocabili. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle Istruzioni di voto e la loro trasmissione), è possibile contattare Monte Titoli via e-mail [e-mail] o al seguente numero telefonico (+39) 02.33635810 (nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00).

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

La comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario abilitato, attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea, è necessaria anche in caso di conferimento di delega al rappresentante designato dalla Società; pertanto, in mancanza della predetta comunicazione, la delega sarà considerata priva di effetto.

Integrazione dell'Ordine del Giorno e presentazione di nuove proposte di delibera

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, gli Azionisti che rappresentino, anche congiuntamente, almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso (i.e., entro il 27 marzo 2023), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'Ordine del Giorno. Si ricorda, peraltro, che l'integrazione delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea, a norma di legge, delibera su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, TUF.

Le richieste di cui sopra - comprensive dei dati identificativi dei soci che le presentano e delle informazioni relative alla percentuale di capitale sociale complessivamente detenuta, nonché di copia della comunicazione per l'esercizio del diritto, effettuata alla Società da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente - dovranno essere

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presentate a mezzo raccomandata A.R. presso la sede legale della Società ovvero per posta elettronica certificata all'indirizzo [e-mail], corredate da una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui i soci propongono la trattazione, ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'Ordine del Giorno.

Delle eventuali integrazioni all'Ordine del Giorno dell'Assemblea o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'Ordine del Giorno della stessa sarà data notizia dalla Società, con le stesse modalità di pubblicazione del presente avviso, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (i.e., entro il giorno 12 aprile 2023). Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione dell'Ordine del Giorno o della presentazione di proposte di deliberazione sulle materie già all'Ordine del Giorno, tali ultime proposte, così come la relativa relazione predisposta dai soci presentatori e la relazione dei soci richiedenti un'integrazione dell'Ordine del Giorno, accompagnate da eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione, saranno messe a disposizione del pubblico, con le medesime modalità di cui all'art. 125- ter, comma 1, del TUF.

Diritto di porre domande sulle materie all'Ordine del Giorno

In conformità a quanto previsto dall'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto, in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente, possono porre domande sulle materie all'Ordine del Giorno anche prima dell'Assemblea.

Le domande - comprensive dei dati identificativi dei soci che le presentano e di copia della comunicazione per l'esercizio del diritto, effettuata alla Società da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente - potranno essere trasmesse a mezzo raccomandata A.R. presso la sede legale o tramite e-mail all'indirizzo di posta elettronica certificata [e-mail]. Il termine ultimo per presentare le suddette domande è il settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, vale a dire il 18 aprile 2023.

Alle domande pervenute entro tale termine sarà data risposta almeno entro le ore 12:00 di due giorni prima dell'Assemblea (ossia del 25 aprile 2023), anche mediante pubblicazione in un'apposita sezione del sito internet della Società

Le domande aventi lo stesso contenuto riceveranno una risposta unitaria.

Relazione sulla remunerazione

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, l'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio è chiamata a deliberare in senso favorevole o contrario sulla prima sezione della Relazione sulla remunerazione, dedicata alla illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. Si rammenta che tale deliberazione, ai sensi del suddetto art. 123- ter, del TUF, non è vincolante.

Nomina del CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Con riferimento alla nomina del Consiglio di Amministrazione, che avverrà sulla base di liste di candidati, si rinvia a quanto prevedono l'art. 147-ter del TUF e l'art. 11 dello Statuto Sociale.

Si segnala in ogni caso che:

La Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da non meno di 8 e non più di 15 membri. L'Assemblea determina il numero dei componenti il consiglio di amministrazione, numero che rimane fermo fino a sua diversa deliberazione. La nomina del consiglio di amministrazione avviene da parte dell'assemblea sulla base di liste presentate dai soci, secondo la procedura di cui alle disposizioni seguenti, salvo quanto diversamente o ulteriormente previsto da inderogabili norme di legge o regolamentari. Tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di professionalità, eleggibilità ed onorabilità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili.

Legittimazione alla presentazione delle liste

Hanno diritto di presentare una lista soltanto gli azionisti che al momento della relativa presentazione, siano titolari

• da soli ovvero unitamente ad altri azionisti presentatori - di una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari, nella specie, secondo la Determinazione Dirigenziale Consob n. 76 del 30 gennaio 2023, detta quota è pari al 2,5%. La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore

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dell'azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime. Ciascun azionista, gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo societario nonché agli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58/1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse; inoltre, ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Modalità e termini di presentazione delle liste, nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Le liste prevedono un numero di candidati non superiore a 15, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ogni lista deve contenere ed espressamente indicare almeno 2 amministratori che possiedano i requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile e dal Codice di Corporate Governance delle società quotate.

Le liste non possono essere composte solo da candidati appartenenti al medesimo genere (maschile o femminile); ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a tre dovrà includere un numero di candidati del genere meno rappresentato tale da garantire che la composizione del consiglio di amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo dovrà essere arrotondato in conformità con le disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti. A tal riguardo, si ricorda che, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-ter del TUF (come da ultimo modificato dalla L. 27 dicembre 2019 n. 160) è previsto che il genere meno rappresentato debba ottenere almeno due quinti degli amministratori eletti.

A ciascuna lista devono essere allegati, pena l'irricevibilità della medesima: (i) curriculum vitae dei candidati; (ii) dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore della Società inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza; (iii) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Si invitano coloro che intendono presentare le liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione ad osservare le raccomandazioni formulate dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26.2.2009 riguardo ai rapporti di collegamento tra liste di cui all'art.147-ter, comma 3, del TUF e all'art.144-quinquies del Regolamento Emittenti CONSOB, al cui contenuto si rinvia.

Le liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione sono depositate presso la sede della Società ovvero, in alternativa tramite e-mail all'indirizzo di posta elettronica certificata [e-mail]

le liste, sottoscritte dagli azionisti legittimati, corredate dalla documentazione richiesta dallo Statuto sociale, devono essere depositate entro il venticinquesimo giorno antecedente a quello fissato per l'assemblea in unica convocazione e più precisamente entro il 2 aprile 2023; tuttavia, essendo il 2 aprile 2023 giornata festiva, detto termine - nell'interesse esclusivo dei presentatori delle liste - viene prorogato a lunedì 3 aprile 2023. Le liste, inoltre, saranno messe a disposizione del pubblico a cura della Società almeno ventuno giorni prima di quello previsto per l'assemblea, ovvero il 6 aprile 2023, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente.

Per ulteriori informazioni in merito alla presentazione, deposito, pubblicazione e votazione delle liste, nonché ai requisiti di composizione del Consiglio di Amministrazione, si rinvia all'art. 11 dello Statuto Sociale e alla relazione del Consiglio di Amministrazione sul punto all'ordine del giorno disponibile, secondo le modalità e i termini previsti dalla normativa applicabile, sul sito internet della Società all'indirizzo www.aquafil.comnonché sul meccanismo di stoccaggio EMarket Storage (www.emarketstorage.it)

Documentazione

La documentazione relativa all'Assemblea, comprensiva delle relazioni illustrative sugli argomenti all'Ordine del Giorno e delle relative proposte deliberative, sarà messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede legale in Arco (TN), via Linfano 9, ed altresì sul sito internet della Società www.aquafil.comnella sezione "Investor Relations - Assemblee - 2023" e presso il meccanismo di stoccaggio EMarket Storage " www.emarketstorage.it" ; gli Azionisti hanno facoltà di ottenerne copia. Lo Statuto sociale è disponibile sul sito www.aquafil.comnella sezione Corporate Governance.

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Ulteriori informazioni

Gli esperti, gli analisti finanziari, i giornalisti accreditati e gli altri soggetti che intendono assistere all'Assemblea dovranno fare pervenire apposita richiesta alla Società entro il 22 aprile 2023:

• a mezzo posta all'indirizzo Aquafil S.p.A. Via Linfano 9 38062 - Arco (TN)
  c.a.: Investor Relations
  Rif. "Richiesta di assistere all'Assemblea da parte di soggetti terzi" oppure
• a mezzo posta elettronica all'indirizzo [e-mail]

I legittimati alla partecipazione in Assemblea sono invitati a presentarsi in anticipo rispetto all'orario di convocazione in modo da agevolare le operazioni di registrazione, che inizieranno a partire dalle ore 14.30.

* * *

Il presente avviso di convocazione viene pubblicato sul sito internet della Società www.aquafil.com nella sezione "Investor Relations - Assemblee - 2023", presso il meccanismo di stoccaggio "EMarket Storage" www.emarketstorage.it"), nonché per estratto sul quotidiano " Il Sole Ventiquattrore ".

Arco (TN), 17 marzo 2023

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione (Sig. Giulio Bonazzi)

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