Dufry : Reopening of the Tender Period – Final Results (ITA)

BASILEA,

7 giugno 2023

• VIETATA LA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O
  INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, IN AUSTRALIA, IN CANADA, IN GIAPPONE O IN QUALSIASI ALTRO PAESE IN CUI LA DISTRIBUZIONE O LA PUBBLICAZIONE NON SAREBBERO CONFORMI ALLA LEGGE
  (I "PAESI ESCLUSI").

COMUNICATO STAMPA

COMUNICATO AI SENSI DELL'ART. 41, COMMA 6 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DALLA CONSOB CON DELIBERA N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO (IL "REGOLAMENTO EMITTENTI") - RISULTATI DEFINITIVI DELL'OFFERTA AD ESITO DELLA RIAPERTURA DEI TERMINI

DUFRY HA RAGGIUNTO IL 94,5% DEL CAPITALE SOCIALE DI AUTOGRILL

PROCEDURA PER ADEMPIERE ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ART. 108, COMMA 2, DEL TUF

In relazione all'offerta pubblica di scambio obbligatoria con corrispettivo alternativo in denaro (l'"Offerta"), promossa da Dufry AG ("Dufry" o l'"Offerente") ai sensi degli artt. 102 e 106, commi 1 e 2-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato ("TUF"), sulle azioni ordinarie di Autogrill S.p.A. ("Autogrill" o l'"Emittente") diverse da quelle già detenute dall'Offerente e dalle azioni proprie detenute da Autogrill, facendo seguito al comunicato diffuso in data 2 giugno 2023 avente ad oggetto i risultati provvisori ad esito del periodo di Riapertura dei Termini, l'Offerente dichiara quanto segue.

I termini non definiti nel presente comunicato hanno il medesimo significato ad essi attribuito nel documento di offerta (il "Documento di Offerta"), approvato con delibera Consob n. 22661 del 5 aprile 2023 e pubblicato in data 11 aprile 2023, tra l'altro, sul sito internet dell'Offerente www.dufry.come sul sito internet dell'Offerente dedicato all'Offerta (www.opa-autogrill.com).

Risultati definitivi dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini

Sulla base dei risultati definitivi comunicati da UniCredit Bank AG, Milan Branch, quale Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, durante il periodo di Riapertura dei Termini, risultano portate in adesione all'Offerta (anche attraverso il Private Placement Statunitense) complessive 27.801.682 azioni ordinarie di Autogrill, rappresentanti (i) il 7,2206% del capitale sociale dell'Emittente e

1. il 14,5783% delle azioni Autogrill oggetto dell'Offerta.

Pertanto, i risultati definitivi sopra riportati risultano invariati rispetto ai risultati provvisori comunicati con il comunicato avente ad oggetto i risultati provvisori ad esito del periodo di Riapertura dei Termini.

Durante il periodo di Riapertura dei Termini, l'Offerente non ha acquistato alcuna azione Autogrill al di fuori dell'Offerta (incluso il Private Placement Statunitense).

Tenuto conto (i) delle 27.801.682 azioni ordinarie di Autogrill portate in adesione all'Offerta (anche attraverso il Private Placement Statunitense) durante periodo di Riapertura dei Termini e (ii) delle 335.474.600 azioni ordinarie di Autogrill già possedute dall'Offerente prima dell'inizio del periodo di Riapertura dei Termini, l'Offerente verrà a detenere direttamente complessive 363.276.282 azioni ordinarie Autogrill, pari al 94,3493% del capitale sociale della stessa. Sommando le 597.300 Azioni Proprie detenute

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7 giugno 2023

da Autogrill alla data odierna, la partecipazione complessivamente detenuta nel capitale sociale di Autogrill dall'Offerente, direttamente e, per quanto riguarda le Azioni Proprie, indirettamente, alla fine del periodo di Riapertura dei Termini è costituita da 363.873.582 azioni, rappresentanti il 94,5044% del capitale sociale di Autogrill.

Pagamento del Corrispettivo

Il Corrispettivo dovuto ai titolari delle azioni ordinarie di Autogrill portate in adesione all'Offerta durante la Riapertura dei Termini è pari a 0,1583 ordinarie Dufry di nuova emissione (ammesse alle negoziazioni sul mercato Six Swiss Exchange) (il "Corrispettivo in Azioni") o, in alternativa, pari a Euro 6,33 per ogni azioni ordinaria Autogrill portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo Alternativo in Denaro" e, insieme al Corrispettivo in Azioni, il "Corrispettivo").

In particolare, sulla base dei risultati definitivi dell'Offerta ad esito del periodo di Riapertura dei Termini, il Corrispettivo in Azioni sarà corrisposto ai titolari di 27.754.813 azioni ordinarie di Autogrill (pari al 99,8314% delle azioni portate in adesione durante il periodo di Riapertura dei Termini), mentre il Corrispettivo Alternativo in Denaro sarà corrisposto ai titolari di 46.869 azioni ordinarie di Autogrill (pari allo 0,1686% delle azioni portate in adesione).

Al fine di pagare il Corrispettivo agli azionisti di Autogrill che hanno aderito all'Offerta (anche attraverso il Private Placement Statunitense) durante il periodo di Riapertura dei Termini e che non hanno optato per il Corrispettivo Alternativo in Denaro, l'Offerente, in esecuzione dell'Aumento di Capitale a Servizio dell'Offerta, emetterà 4.393.587 azioni Dufry, pari al 2,9689% del capitale sociale dell'Offerente alla data di pagamento ad esito del periodo di Riapertura dei Termini. A seguito di tale emissione, il capitale sociale sottoscritto e versato di Dufry sarà rappresentato da 147.987.216 azioni ordinarie).

Gli azionisti di Autogrill che hanno portato le proprie azioni in adesione all'Offerta durante il periodo di Riapertura dei Termini riceveranno il Corrispettivo alla data di pagamento ad esito del periodo di Riapertura dei Termini, ossia l'8 giugno 2023, a fronte del trasferimento di tali azioni Autogrill all'Offerente, con le modalità descritte nella Sezione F, Paragrafo F.6 del Documento di Offerta (incluso con riferimento al trattamento delle eventuali Parti Frazionarie).

Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF

In considerazione dell'avvenuto raggiungimento da parte dell'Offerente, ad esito del periodo di Riapertura dei Termini, sulla base dei risultati definitivi dell'Offerta, di una partecipazione diretta ed indiretta (quanto alle Azioni Proprie, che - ai fini del calcolo delle soglie previste dall'art. 108, comma 2, del TUF e dagli artt. 108, comma 1, e 111 del TUF - devono essere aggiunte alla partecipazione dell'Offerente (numeratore) senza essere dedotte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore)) superiore al 90%, ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente rende noto che risultano verificati i presupposti di legge per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'Art. 108, comma 2, del TUF.

Pertanto, l'Offerente - come dichiarato nel Documento di Offerta - non ripristinerà un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni Autogrill e adempirà l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF in relazione alle rimanenti 21.159.960 azioni Autogrill (le "Azioni Residue"), pari a circa il 5,4956% del capitale sociale dell'Emittente.

Si forniscono di seguito indicazioni sulle modalità e i tempi con cui l'Offerente darà corso alla procedura per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF (la "Procedura di Adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'Art. 108, comma 2, del TUF").

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Contestualmente alla Procedura di Adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'Art. 108, comma 2, del TUF, l'Offerente effettuerà negli Stati Uniti un nuovo collocamento privato riservato a "qualified institutional buyer" o "QIB" (ai sensi della Rule 144A di cui allo U.S. Securities Act del 1933, come modificato (the "U.S. Securities Act")) che siano titolari di Azioni Residue, agli stessi termini e condizioni di cui alla Procedura di Adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'Art. 108, comma 2, del TUF (ivi inclusi il medesimo Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita e il medesimo Corrispettivo per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'Art. 108, comma 2, del TUF come di seguito definiti) avvalendosi dell'esenzione dagli obblighi di registrazione prevista dalla Sezione 4(a)(2) dello U.S. Securities Act (il "Private Placement Statunitense per l'Obbligo di Acquisto").

(i) Corrispettivo per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'Art. 108, comma 2, del TUF

Nell'ambito della Procedura di Adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'Art. 108, comma 2, del TUF, come rappresentato nel Documento di Offerta (Sezione G, Paragrafo G.2.7) l'Offerente - in osservanza dell'art. 108, commi 3 e 5, del TUF - riconoscerà agli azionisti dell'Emittente che richiedano all'Offerente di acquistare le proprie azioni Autogrill ai sensi dell'Art. 108, comma 2, del TUF il medesimo Corrispettivo dell'Offerta (il "Corrispettivo per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'Art. 108, comma 2, del TUF") e dunque:

1. il Corrispettivo in Azioni, ossia 0,1583 azioni Dufry per ciascuna azione di Autogrill, oppure
2. il Corrispettivo Alternativo in Denaro, ossia Euro 6,33 per ciascuna azione di Autogrill, nel caso in cui l'Azionista Richiedente (come di seguito definito) faccia espressamente richiesta di ricevere tale forma del Corrispettivo nella Richiesta di Vendita, come di seguito definita. Qualora tutti gli azionisti di Autogrill presentassero Richieste di Vendita relative alla totalità delle Azioni Residue chiedendo il Corrispettivo Alternativo in Denaro, l'importo complessivo in contanti che dovrebbe essere pagato dall'Offerente per tutte le Azioni Residue sarebbe pari a Euro 133.942.546,8.

(ii) Periodo per la presentazione delle Richieste di Vendita

Il periodo concordato con Borsa Italiana nel corso del quale l'Offerente adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e i titolari delle Azioni Residue potranno, mediante la presentazione di una Richiesta di Vendita, chiedere all'Offerente di acquisire tali azioni avrà inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del 12 giugno 2023 e terminerà alle ore 17:30 (ora italiana) del 30 giugno 2023 (il "Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita"), soggetto a eventuale proroga ai sensi delle leggi e dei regolamenti applicabili.

Il pagamento del Corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'Art. 108, comma 2, del TUF agli Azionisti Richiedenti sarà effettuato il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita, ossia in data 7 luglio 2023 (la "Data di Pagamento del Corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'Art. 108, comma 2, del TUF"), soggetto a eventuale proroga ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari applicabili.

(iii) Modalità di presentazione delle Richieste di Vendita e deposito delle relative Azioni Residue

I titolari di Azioni Residue che intendono richiedere a Dufry di acquistare tali azioni nell'ambito della Procedura di Adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'Art. 108, comma 2, del TUF (gli "Azionisti Richiedenti") dovranno presentare la relativa richiesta di vendita mediante sottoscrizione e consegna a un Intermediario Incaricato, entro il termine del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita, di apposita scheda (che sarà disponibile presso la sede dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta

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delle Adesioni, le sedi degli Intermediari Incaricati, la sede legale dell'Emittente nonché sul sito internet dell'Emittente, dell'Offerente e del Global Information Agent) debitamente compilata in ogni sua parte (la "Richiesta di Vendita"), con contestuale deposito delle Azioni Residue presso detto Intermediario Incaricato. Gli Intermediari Incaricati che raccoglieranno le Richieste di Vendita sono gli stessi Intermediari Incaricati che hanno raccolto le adesioni all'Offerta (come indicati al Paragrafo B.3 del Documento di Offerta), vale a dire UniCredit Bank AG (Milan Branch), BNP Paribas, Succursale Italia, EQUITA S.I.M. S.p.A., Crédit Agricole Italia S.p.A., Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. I titolari delle Azioni Residue potranno consegnare la Richiesta di Vendita e depositare le Azioni Residue in essa indicate anche presso uno degli Intermediari Depositari, a condizione che la consegna e il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire a questi ultimi di provvedere al deposito delle Azioni Residue presso gli Intermediari Incaricati entro e non oltre il termine del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita.

Solo le Azioni Residue regolarmente iscritte (in forma dematerializzata) e disponibili su un conto titoli dell'Azionista Richiedente da questi acceso presso un Intermediario Depositario potranno essere cedute all'Offerente nell'ambito della Procedura di Adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'Art. 108, comma 2, del TUF. Inoltre, tali azioni dovranno essere libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori e personali, oltre che liberamente trasferibili all'Offerente. Infine, le Azioni Residue derivanti da operazioni di acquisto effettuate sul mercato potranno essere oggetto di una Richiesta di Vendita solo a seguito dell'intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell'ambito del sistema di liquidazione.

Le Richieste di Vendita da parte di soggetti minori o di persone affidate a tutori o curatori, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, sottoscritte da chi esercita la potestà, la tutela o la curatela, se non corredate dall'autorizzazione del tribunale competente in materia di tutela o curatela, saranno accolte con riserva e conteggiate ai fini della determinazione delle percentuali di adesione alla Procedura di Adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'Art. 108, comma 2, del TUF solo se l'autorizzazione è ricevuta dall'Intermediario Depositario o dall'Intermediario Incaricato prima della fine del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita e il pagamento del Corrispettivo in relazione a tali adesioni avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione ottenuta.

In considerazione del regime di dematerializzazione delle azioni Autogrill, la sottoscrizione della Richiesta di Vendita varrà anche quale mandato e istruzione irrevocabile conferita dal singolo titolare di Azioni Residue all'Intermediario Incaricato, o al relativo Intermediario Depositario presso il quale le Azioni Residue siano depositate in conto titoli, a eseguire tutte le formalità necessarie per il trasferimento delle Azioni Residue all'Offerente, anche attraverso conti transitori presso tali intermediari, se del caso.

Per tutto il periodo in cui le Azioni Residue indicate in una Richiesta di Vendita risulteranno vincolate all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e, quindi, sino alla Data di Pagamento del Corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'Art. 108, comma 2, del TUF, gli Azionisti Richiedenti potranno esercitare i diritti patrimoniali e amministrativi relativi a tali Azioni Residue, che resteranno nella titolarità degli stessi Azionisti Richiedenti. Tuttavia, nel medesimo periodo, gli Azionisti Richiedenti non potranno cedere o altrimenti trasferire alcuna di tali Azioni Residue.

Le Richieste di Vendita presentate dai titolari di Azioni Residue (o da coloro che abbiano il potere di rappresentarli) nel corso del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita sono irrevocabili.

1. Data e modalità di pagamento del Corrispettivo per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'Art. 108, comma
   2, del TUF - Trattamento delle Parti Frazionarie

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7 giugno 2023

Il trasferimento all'Offerente della titolarità delle Azioni Residue oggetto delle Richieste di Vendita e il pagamento agli Azionisti Richiedenti del Corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'Art. 108, comma 2, del TUF saranno effettuati alla Data di Pagamento del Corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'Art. 108, comma 2, del TUF, ossia il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita.

In particolare, alla Data di Pagamento del Corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'Art. 108, comma 2, del TUF:

1. il Corrispettivo in Azioni verrà pagato mediante trasferimento del numero spettante di azioni Dufry sui conti titoli degli azionisti richiedenti presso gli Intermediari Incaricati o gli Intermediari Depositari; ovvero;
2. l'eventuale Corrispettivo Alternativo in Denaro verrà pagato mediante accredito del relativo importo agli Intermediari Incaricati, che trasferiranno i fondi agli Intermediari Depositari, affinché questi ultimi a loro volta provvedano al trasferimento agli azionisti richiedenti in conformità alle istruzioni fornite dagli azionisti richiedenti stessi (o dai loro rappresentanti) nell'ambito di ciascuna richiesta di vendita,

il tutto con le modalità e secondo le procedure specificate nella Richiesta di Vendita.

Nessun interesse sarà corrisposto dall'Offerente o da alcun'altra persona sul Corrispettivo Alternativo in Denaro.

Qualora all'Azionista Richiedente (che nella propria Richiesta di Vendita non abbia richiesto il Corrispettivo Alternativo in Denaro) spetti un Corrispettivo in Azioni composto da un numero non intero di azioni Dufry, l'Intermediario Depositario o l'Intermediario Incaricato presso il quale tale azionista richiedente ha presentato la propria Richiesta di Vendita dovrà indicare nella medesima la parte frazionaria di detto numero non intero (ognuna, una "Parte Frazionaria"). Ciascun Intermediario Incaricato, anche per conto degli Intermediari Depositari che gli abbiano fatto pervenire richieste di vendita (nelle quali non si richieda il Corrispettivo Alternativo in Denaro), provvederà a comunicare all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni il numero di azioni Dufry derivante dall'aggregazione di tutte le Parti Frazionarie consegnate a detto Intermediario Incaricato.

L'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, ossia Unicredit Bank AG, Milan Branch, in nome e per conto degli azionisti richiedenti e sulla base della comunicazione ricevuta da ciascun Intermediario Incaricato, provvederà all'aggregazione delle Parti Frazionarie e alla successiva vendita su Six Swiss Exchange a condizioni di mercato (compreso il tasso di cambio) del numero intero di azioni Dufry di nuova emissione risultante da tale aggregazione. I proventi in denaro di tali vendite (in Euro) saranno trasferiti a ciascun Intermediario Incaricato, che procederà quindi all'accredito ai relativi Azionisti Richiedenti, in proporzione alle rispettive Parti Frazionarie (tale importo in contanti corrispondente alla Parte Frazionaria viene denominato l'"Importo in Contanti della Parte Frazionaria"), come segue: entro 10 Giorni di Borsa Aperta dalla Data di Pagamento del Corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'Art. 108, comma 2, del TUF, l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni accrediterà l'importo della vendita (in Euro) agli Intermediari Depositari, per il tramite degli Intermediari Incaricati, ripartendolo in maniera tale da far pervenire a ciascun Intermediario Depositario una cifra pari al totale dell'Importo in Contanti della Parte Frazionaria dovuto agli Azionisti Richiedenti che hanno presentato una Richiesta di Vendita (senza richiedere il Corrispettivo in Denaro) attraverso tale Intermediario Depositario. Gli Intermediari Depositari dovranno, a loro volta, distribuire e accreditare i proventi agli Azionisti Richiedenti interessati, secondo le procedure indicate nella Richiesta di Vendita.

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