Banca IFIS S p A : Avviso di convocazione Assemblea ordinaria di Banca Ifis S.p.A del 18 aprile 2024

Banca Ifis S.p.A.

Sede legale in Venezia - Mestre, Via Terraglio 63

Capitale sociale euro 53.811.095 i.v.

C.F. e n. di iscriz. al Reg. Imprese di Venezia e Rovigo 02505630109

Partita IVA di Gruppo 04570150278 Iscritta all'Albo delle banche al n. 5508 Capogruppo del Gruppo bancario Banca Ifis S.p.A., iscritto all'albo dei Gruppi bancari

AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

• convocata l'Assemblea Ordinaria di Banca Ifis S.p.A. (la "Banca" o la "Società") in unica convocazione per il giorno 18 aprile 2024 alle ore 10:00 presso la Sede Legale della Società in Mestre, Via E. Gatta 11, per deliberare sul seguente

Ordine del giorno

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023:
   1.1) approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023, presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 e della dichiarazione consolidata non finanziaria ai sensi del D.lgs. n. 254 del 30/12/2016 - Bilancio di Sostenibilità;
   1.2) destinazione del risultato di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti;
2. Remunerazione:
   2.1) Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998: approvazione della Sezione I - Politica di remunerazione ed incentivazione del Gruppo Banca Ifis 2024;
   2.2) Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998: deliberazione non vincolante sulla Sezione II -
   Informativa sui compensi corrisposti nell'esercizio 2023; deliberazioni inerenti e conseguenti;
3. Nomina di un amministratore. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

La Società - in conformità alle previsioni dell'art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18 convertito in legge con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020 n. 27 e successive modifiche e integrazioni (il "Decreto Cura Italia") la cui efficacia è stata da ultimo prorogata alle assemblee che si terranno entro il 30 aprile 2024 dall'art. 3, comma 12-duodecies, del Decreto Legge 30 dicembre 2023 n. 215, così come convertito con Legge 23 febbraio 2024 n. 18 - ha deciso di avvalersi della facoltà di prevedere che l'intervento dei Soci in Assemblea avvenga esclusivamente tramite conferimento di delega (o subdelega) al rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF") - Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano (il "Rappresentante Designato" o "Monte Titoli") con le modalità di seguito precisate nel paragrafo "Intervento e rappresentanza in Assemblea", essendo quindi preclusa la partecipazione fisica da parte dei singoli. Al Rappresentante Designato possono inoltre essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, con le modalità di seguito precisate nel paragrafo "Delega (o sub-delega)al Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-noviesdel TUF".

Si precisa che, fermo quanto precede in ordine alla possibilità per coloro cui spetta il diritto di voto di intervenire esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, gli amministratori, i sindaci, il segretario della riunione, il notaio, il medesimo Rappresentante Designato, i rappresentati della società di revisione nonché gli altri soggetti dei quali sia richiesta la partecipazione in Assemblea potranno intervenire a quest'ultima anche mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione, senza che sia in ogni caso necessario che il presidente, il segretario e il notaio si trovino nel medesimo luogo. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società agli amministratori e ai sindaci, nonché agli altri legittimati all'intervento, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto.

Eventuali variazioni saranno tempestivamente rese note con le stesse modalità previste per la pubblicazione dell'avviso e/o comunque attraverso i canali informativi previsti dalla normativa tempo per tempo vigente.

Capitale sociale e diritti di voto

Il capitale sociale è di euro 53.811.095,00, rappresentato da 53.811.095 azioni ordinarie del valore nominale di euro 1,00 ciascuna.

Le azioni sono indivisibili. Ciascuna dà diritto a un voto ad eccezione delle azioni proprie in portafoglio alla data dell'Assemblea.

Alla data della pubblicazione del presente avviso la Società detiene n. 1.343.018 azioni proprie (pari al 2,496% del capitale sociale), il cui diritto di voto è sospeso ai sensi dell'art. 2357-ter, comma 2 del Codice civile. Pertanto, alla data del presente avviso, i diritti di voto esercitabili in Assemblea sono numero 52.468.077. Ai sensi dell'art. 2368, comma 3, del codice civile, così come richiamato dall'art. 2357-ter, comma 2, ultimo periodo del codice civile, le azioni proprie (i) sono computate nel capitale ai fini del calcolo delle quote richieste per la regolare costituzione dell'Assemblea ma (ii) non sono computate nel capitale ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle deliberazioni assembleari.

Nel sito internetwww.bancaifis.it(Sezione "Chi Siamo / Corporate Governance / Azionariato" - https://www.bancaifis.it/chi-siamo/corporate-governance/azionariato/) sono riportate le informazioni di dettaglio sull'ammontare del capitale sociale e sulla sua composizione.

Legittimazione all'intervento e al voto

La legittimazione all'intervento e all'esercizio del diritto di voto in Assemblea- che potrà avvenire esclusivamente tramite rappresentante designato - è attestata dall'apposita comunicazione, da richiedere a cura di ciascun soggetto legittimato al proprio intermediario depositario, effettuata alla Società dall'intermediario abilitato, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del 9 aprile 2024, settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (record date).

Le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea. Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data, in base alle registrazioni compiute sui conti, non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario abilitato dovrà pervenire all'Area Corporate Affairs di Banca Ifis, presso la sede sociale, entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente a quello fissato per l'Assemblea (ossia entro il 15 aprile 2024). Resta peraltro ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il suddetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari dell'unica convocazione.

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Intervento e rappresentanza in Assemblea

Ai sensi dell'articolo 106, comma 4, del Decreto Cura Italia, la Banca si è avvalsa della facoltà di prevedere che l'intervento in Assemblea sia consentito esclusivamente a mezzo rappresentanza, in particolare, conferendo gratuitamente delega al Rappresentante Designato, ossia Monte Titoli.

La delega può essere conferita, con le modalità di seguito descritte, alternativamente ai sensi:

1. dell'art. 135-undeciesdel TUF, mediante il "modulo di delega al rappresentante designato"; o
2. dell'art. 135-noviesdel TUF, mediante il "modulo di delega (o subdelega) ordinario".

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle istruzioni di voto e la loro trasmissione),

• possibile contattare Monte Titoli S.p.A. via e-mail all'indirizzo [e-mail] al seguente numero telefonico (+39) 02.3363581 (nei giorni lavorativi, dalle ore 9.00 alle ore 17.00).

Delega al Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono conferire delega con istruzioni di voto, su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, a Monte Titoli nella sua qualità di Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione).

Tale delega deve essere conferita mediante lo specifico modulo di delega disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione, sul sito internet della Società (www.bancaifis.it), sezione "Chi Siamo / Corporate Governance / Assemblea degli azionisti" (Assemblea degli Azionisti - Banca Ifis).

Le delega deve pervenire, unitamente alla copia di un documento di identità avente validità corrente del socio delegante o, qualora il socio delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, al predetto Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia entro le ore 23.59 del 16 aprile 2024), con le seguenti modalità alternative: (i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta elettronica certificata [e-mail](oggetto "Delega Assemblea Banca Ifis Aprile 2024") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria, in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale); (ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R, all'indirizzo Monte Titoli S.p.A., Piazza Affari, 6, 20121 Milano (Rif. "Delega Assemblea Banca Ifis Aprile 2024") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella [e-mail](oggetto "Delega Assemblea Banca Ifis Aprile 2024").

La delega e le relative istruzioni di voto sono revocabili entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro le 23:59 del 16 aprile 2024) con le modalità sopra indicate per il conferimento.

La delega non ha effetto con riguardo alle proposte relativamente alle quali non siano state conferite istruzioni di voto.

Delega (o sub-delega) al Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-novies del TUF

La Società, inoltre, specifica che al predetto Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF.

Coloro i quali non intendessero avvalersi della modalità di intervento prevista dall'art. 135-undecies del TUF potranno, in alternativa, intervenire ed esercitare il diritto di voto conferendo, allo stesso Rappresentante Designato, delega o subdelega ex art. 135-novies del TUF, contenente istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante utilizzo del modulo di delega/subdelega,

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disponibile nel sito internet della Società (www.bancaifis.it), sezione "Chi Siamo / Corporate Governance / Assemblea degli azionisti" (Assemblea degli Azionisti - Banca Ifis).

Per la trasmissione delle deleghe/ subdeleghe, anche in via elettronica, dovranno essere seguite le modalità sopra precisate con riferimento alle deleghe ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF e riportate nel modulo di delega. Al fine di consentire alla Società e al Rappresentante Designato di ricevere e verificare le deleghe (o sub-deleghe) con anticipo rispetto all'inizio dei lavori assembleari, si raccomanda ai soggetti legittimati di far pervenire le deleghe (o sub-deleghe) con anticipo rispetto all'inizio dei lavori assembleari entro le ore 17:00 del giorno precedente l'Assemblea in unica convocazione (ossia il 17 aprile 2024); fermo restando che il Rappresentante Designato potrà accettare deleghe e/o sub-deleghe e/o istruzioni di voto anche dopo il suddetto termine purché prima dell'inizio dei lavori assembleari. Entro il suddetto termine (i.e. 17 aprile 2024) la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le medesime modalità previste per il conferimento.

Diritto di porre domande

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF coloro a cui spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea. Le domande devono pervenire all'Area Corporate Affairs di Banca Ifis, presso la sede sociale, in orario d'ufficio (9.00-13.00 /14.00-17.00), entro il 9 aprile 2024 compreso, settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, e possono essere trasmesse, unitamente alla comunicazione rilasciata da un intermediario abilitato attestante la titolarità delle azioni in capo al richiedente, all'indirizzo di posta elettronica certificata [e-mail],ricevente anche email di posta elettronica ordinaria. La Società non assicura risposta alle domande che siano pervenute successivamente a tale termine.

Hanno diritto di ottenere risposta coloro che attestano la titolarità delle azioni alla data della presentazione della domanda. A tal fine deve essere prodotta, anche successivamente alla presentazione della domanda purché entro il terzo giorno successivo alla record date (ovverosia entro il 12 aprile 2024), una certificazione, con efficacia fino alla suddetta data, rilasciata dall'intermediario depositario, attestante la titolarità delle azioni in capo al richiedente stesso. La comunicazione non è tuttavia necessaria nel caso in cui pervenga alla Società la comunicazione dell'intermediario medesimo necessaria per l'intervento in Assemblea. Nel caso il socio abbia richiesto al proprio intermediario depositario la comunicazione di legittimazione per intervenire all'Assemblea, sarà sufficiente riportare nella richiesta i riferimenti di tale comunicazione eventualmente rilasciati dall'intermediario abilitato.

Al fine di facilitare l'organizzazione delle risposte, le domande dovranno contenere il riferimento al numero di pagina della relazione illustrativa redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del TUF o altro documento messo a disposizione dell'Assemblea. Saranno prese in considerazione esclusivamente le domande strettamente pertinenti alle materie all'ordine del giorno.

Alle domande ritualmente presentate e pervenute entro il suddetto termine sarà data risposta al più tardi entro tre giorni di mercato aperto antecedenti l'Assemblea (ossia entro il 15 aprile 2024) mediante pubblicazione sul sito internet della Società www.bancaifis.it, sezione "Chi Siamo / Corporate Governance / Assemblea degli azionisti" (Assemblea degli Azionisti - Banca Ifis). Non sarà dovuta una risposta, qualora le informazioni richieste siano già rese disponibili dalla Società sul sito internet della Società, sezione "Chi Siamo / Corporate Governance / Assemblea degli azionisti" (Assemblea degli Azionisti - Banca Ifis), ovvero la risposta sia già pubblicata. Potrà essere fornita una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Non sarà fornita risposta alle domande che non siano attinenti all'ordine del giorno.

Integrazione all'ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione (ossia entro il 25 marzo 2024), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

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La domanda, unitamente alla comunicazione attestante la titolarità della partecipazione e a copia di un documento di identità (per le persone fisiche) ovvero della documentazione attestante i relativi poteri (per le persone giuridiche), dovrà essere presentata per iscritto e consegnata all'Area Corporate Affairs, presso la sede sociale della Banca, in orario d'ufficio (9.00-13.00 /14.00-17.00), o inviata tramite posta elettronica certificata all'indirizzo [e-mail], unitamente alla relazione più avanti indicata nonché alle certificazioni, rilasciate da un intermediario abilitato, che attestino il possesso di almeno il 2,5% del capitale e rechino l'indicazione del diritto sociale esercitabile.

L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta dell'organo di amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da esso predisposta, diversa da quella di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.

Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno verrà data notizia, nelle stesse forme prescritte dalla legge per l'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia entro il 3 aprile 2024).

I soci che richiedono l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare o presentano proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno devono predisporre una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione: detta relazione deve essere trasmessa all'organo di amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della relativa richiesta, come sopra indicato. La relazione verrà messa a disposizione del pubblico, accompagnata delle eventuali valutazioni dell'organo di amministrazione, contestualmente alla pubblicazione della notizia dell'integrazione dell'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione con le modalità di legge.

Dal momento che la partecipazione all'Assemblea è consentita esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, ai soli fini della presente Assemblea, coloro a cui spetta il diritto di voto potranno presentare individualmente alla Società proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno - ai sensi dell'articolo 126-bis, comma 1, penultimo periodo, del TUF - con adeguato anticipo e, comunque, entro il 3 aprile 2024. Le suddette proposte, formulate in modo chiaro e completo, devono essere fatte pervenire alla Società entro il suddetto termine con le modalità sopra indicate. Tali eventuali proposte dovranno indicare il punto all'ordine del giorno dell'Assemblea cui si riferiscono, il testo della deliberazione proposta e i dati anagrafici del richiedente, nonché le informazioni relative alla titolarità delle azioni e del relativo diritto di voto. Per consentire a tutti gli azionisti di conoscere le proposte individuali che saranno presentate e impartire le proprie istruzioni di voto al Rappresentante Designato anche sulle medesime, la Società provvederà a pubblicare entro il 4 aprile 2024 sul proprio sito internet www.bancaifis.it, sezione "Chi Siamo / Corporate Governance / Assemblea degli azionisti" (Assemblea degli Azionisti - Banca Ifis) le suddette proposte, riservandosi di verificarne - ai fini della pubblicazione

• la pertinenza rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza, la conformità alla normativa applicabile, nonché la legittimazione dei proponenti.
  Ai fini di quanto precede, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse e la loro conformità alla normativa applicabile, nonché la legittimazione del proponente.

Voto per corrispondenza o con mezzi elettronici

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Documentazione

Sono messi a disposizione degli azionisti presso la sede sociale e sul sito internet www.bancaifis.itsezione "Chi Siamo / Corporate Governance / Assemblea degli azionisti" (Assemblea degli Azionisti - Banca Ifis) i documenti e le informazioni di cui all'art. 125-quater del TUF.

La documentazione relativa alla presente Assemblea, tra cui la Relazione illustrativa degli amministratori sulle proposte concernenti le materie all'ordine del giorno ai sensi dell'art. 125-ter del

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TUF, verrà messa a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede sociale della Società e il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage www.emarketstorage.com, nonché nel sito internet www.bancaifis.italla sezione "Chi Siamo / Corporate Governance / Assemblea degli azionisti" (Assemblea degli Azionisti - Banca Ifis).

Gli azionisti hanno diritto di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la sede e hanno facoltà di ottenerne copia.

Venezia-Mestre, 15 marzo 2024

Il Presidente

del Consiglio di Amministrazione

(Ernesto Fürstenberg Fassio)

Avviso pubblicato per estratto sul quotidiano "Italia Oggi".

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