Gequity S p A : Avviso di convocazione Assemblea Straordinaria degli Azionisti

AVVISO DI CONVOCAZIONE ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

I Signori Azionisti di Gequity S.p.A. (gli "Azionisti") sono convocati in Assemblea Straordinaria, presso lo studio ZABBAN - NOTARI - RAMPOLLA & Associati, in Via Metastasio 5, 20123 Milano, per il giorno 30 novembre 2023, alle ore 11.00, in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Aumento di capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, cod. civ., per euro 11.500.000, comprensivi di eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi in forma inscindibile mediante emissione di nuove azioni ordinarie ad un prezzo unitario da individuarsi in base al criterio definito dall'assemblea, aventi godimento regolare, riservato in sottoscrizione a Ubilot S.r.l. e da liberarsi mediante conferimento della partecipazione totalitaria in una costituenda Newco che sarà a sua volta beneficiaria di conferimento di ramo di azienda da parte di Ubilot S.r.l.

e

aumento di capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., per euro 1.663.185,03, comprensivi di eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi in forma inscindibile mediante emissione di nuove azioni ordinarie ad un prezzo unitario da individuarsi in base al criterio definito dall'assemblea, aventi godimento regolare, riservato in sottoscrizione rispettivamente, per Euro 1.350.000 a Believe S.r.l. e per Euro 313.185,03 ai precedenti Amministratori della Società e da liberarsi rispettivamente mediante utilizzo della riserva costituita da Believe S.r.l. "in conto futuri aumenti di capitale", ed in tale senso targata a favore di Believe S.r.l. medesima, e compensazione parziale dei crediti residui vantati dagli Amministratori della Società verso la Società stessa; conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

1. Conferimento al Consiglio di Amministrazione di una delega ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo massimo di Euro 35.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi in via scindibile, in una o più tranche, entro cinque anni dalla data della deliberazione, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, con parità contabile non inferiore a quella vigente alla data dell'assemblea, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 5 e 6 dell'art. 2441 del Codice Civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Variazione della denominazione sociale e conseguente modifica dell'art. 1 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO IN ASSEMBLEA E ALL'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO

Ai sensi dell'art. 83-sexies del D.Lgs. 58/98 (il "TUF") sono legittimati ad intervenire in Assemblea e ad esercitare il diritto di voto coloro in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato sulla base delle evidenze contabili relative al termine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea, ossia il 21 novembre 2023. Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente al 21 novembre 2023 non saranno legittimati

all'intervento e all'esercizio del voto in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del 3° (terzo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, ossia entro il giorno 27 novembre 2023. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto in Assemblea qualora la comunicazione dell'intermediario sopra indicata sia pervenuta alla Società oltre il predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA E CONFERIMENTO DELLA DELEGA

Coloro i quali abbiano il diritto di intervenire in Assemblea possono farsi rappresentare mediante delega scritta ai sensi della normativa vigente. A tal fine, potrà essere utilizzato il modulo di delega reperibile presso la sede sociale e sul sito internet della Società https://www.gequity.it/assemblea-degli-azionisti/. La delega può essere trasmessa presso la sede della società mediante invio a mezzo raccomandata all'indirizzo di Corso XXII Marzo, 19, 20129 - Milano ovvero tramite posta elettronica certificata all'indirizzo [e-mail] la documentazione all'indirizzo di posta elettronica [e-mail] (indicando sulla busta o nell'oggetto della mail Rif: "GEQUITY - Assemblea 30.11.2023). L'eventuale notifica preventiva non esime il delegato in sede di accreditamento per l'accesso ai lavori assembleari dall'obbligo di attestare, sotto la propria responsabilità, la conformità all'originale della copia notificata e l'identità del delegante. Ai sensi della normativa vigente, il rappresentante dovrà conservare l'originale della delega e tenere traccia per un anno, a decorrere dalla conclusione dei lavori assembleari, delle istruzioni di voto eventualmente ricevute. La delega può altresì essere conferita, ai sensi della normativa vigente, in via elettronica con documento sottoscritto in forma elettronica ai sensi dell'art. 20, comma 1-bis, del D.Lgs. 7 marzo 2005, n. 82.

La delega può essere conferita, con istruzioni di voto sulle proposte in merito agli argomenti all'ordine del giorno, a Computershare S.p.A., con sede legale in Milano, via Lorenzo Mascheroni n. 19, 20145 Milano, all'uopo designata dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, sottoscrivendo lo specifico modulo di delega reperibile, in versione stampabile, sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.gequity.it/assemblea-degli-azionisti/ovvero presso la suddetta sede legale di Computershare S.p.A.. La delega con le istruzioni di voto deve essere trasmessa, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea (ossia entro il 28 novembre 2023) con le modalità indicate nel modulo di delega. La delega ha effetto esclusivamente nel caso in cui siano state conferite istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra.

Si ricorda che la comunicazione effettuata alla Società dall'intermediario, attestante la legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto, è necessaria anche in caso di conferimento di delega al Rappresentante designato. Ai sensi di legge, le azioni per le quali è stata conferita delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea e, nel caso in cui non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

Il Rappresentante Designato è disponibile per qualsiasi chiarimento ai fini del conferimento della delega al nr. [phone] ovvero +039 02 46776814 ovvero via mail all'indirizzo [e-mail].

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

DIRITTO DI PROPORRE DOMANDE PRIMA DELL'ASSEMBLEA EX ART. 127 TER DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno mediante invio a mezzo di posta elettronica certificata delle stesse all'indirizzo di posta elettronica: [e-mail], ovvero mediante invio a mezzo raccomandata A/R inviata a Gequity S.p.A., Corso XXII Marzo n.19, Milano (indicando sulla busta o nell'oggetto della mal Rif: "GEQUITY - Assemblea 30.11.2023).

Inoltre, ai sensi dell'art. 127-ter, comma 1-bis, del T.U.F., le domande dovranno pervenire entro il quinto giorno di mercato aperto precedente la data dell'assemblea (ossia entro il 23 novembre 2023). Ad esse verrà data risposta al più tardi durante l'assemblea stessa. Alle domande aventi il medesimo contenuto, verrà data risposta unitaria. La legittimazione del richiedente sarà verificata mediante la comunicazione effettuata dall'intermediario ai sensi dell'art. 43 del Provvedimento Banca d'Italia-Consob del 13 agosto 2018 oppure mediante la comunicazione di cui all'art. 83-sexies del TUF effettuata dall'intermediario ai fini dell'intervento in Assemblea.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE EX ART. 126 BIS DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58.

Ai sensi dell'art. 126-bis del T.U.F., gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono chiedere entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso (e quindi entro il 10 novembre 2023), l'integrazione delle materie da trattare indicando, nella domanda, gli ulteriori argomenti proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

La domanda deve essere presentata per iscritto esclusivamente mediante invio a mezzo di raccomandata A/R presso la Sede Legale della Società in Corso XXII Marzo n. 19, Milano, ovvero a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo [e-mail] unitamente alla relativa comunicazione effettuata dall'intermediario (indicando sulla busta o nell'oggetto della mal Rif: "GEQUITY - Assemblea 30.11.2023). Entro il termine di cui sopra e con le medesime modalità, gli eventuali proponenti devono consegnare al Consiglio di Amministrazione una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

Delle integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, ossia entro il giorno 15 novembre 2023. Contestualmente, saranno messe a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, le relazioni predisposte dai richiedenti l'integrazione e/o le ulteriori proposte di deliberazione presentate, accompagnate dalle eventuali valutazioni dell'organo di amministrazione.

MODALITÀ E TERMINI DI REPERIBILITÀ DELLA DOCUMENTAZIONE INFORMATIVA

La documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno, unitamente alle proposte di delibera, sarà messa a disposizione del pubblico, nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente, presso la sede legale, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "eMarket Storage", disponibile all'indirizzo www.emarketstorage.it e sul sito internet della Società https://www.gequity.it/assemblea-degli-azionisti/. Le relazioni illustrative sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea, redatte ai sensi dell'art.125

ter del T.U.F., sono disponibili - a partire dalla data odierna - sul sito internet della Società https://www.gequity.it/assemblea-degli-azionisti/e sul meccanismo di stoccaggio denominato "eMarket Storage" consultabile all'indirizzo www.emarketstorage.it.

Gli Azionisti avranno facoltà di ottenerne copia a proprie spese.

Lo Statuto sociale e il regolamento assembleare sono disponibili sul Sito Internet www.gequity.itrispettivamente nelle sezioni Governance/Statuto e Governance/Assemblea degli Azionisti/Regolamento. L'ulteriore documentazione richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente ivi incluso il verbale della riunione assembleare, sarà pubblicata con le modalità e nei termini di legge e regolamentari.

INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE

Ai sensi dell'art. 125-quater, comma 1, lett. c) del T.U.F. si precisa che al momento della pubblicazione del presente avviso:

• il capitale sociale della Società è pari ad Euro 1.379.415,54, suddiviso in n. 509.872.970 azioni ordinarie senza valore nominale, delle quali n. 107.015.828 sono quotate sul Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana, mentre le restanti n. 402.857.142 non sono quotate;
• ciascuna azione dà diritto ad un voto nell'Assemblea.

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Il presente avviso viene pubblicato sul Sito Internet https://www.gequity.it, nonché nel meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "e-market storage", consultabile all'indirizzo www.emarketstorage.it, e per estratto sul quotidiano "Italia Oggi".

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Milano, 20 ottobre 2023

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente