Gequity S p A : Parere del Consigliere Indipendente

PARERE DEL CONSIGLIERE INDIPENDENTE DI GEQUITY S.P.A.

20 O obre 2023

(reda o ai sensi dell'art. 6.2 della Procedura operazioni con par correlate ado ata dal Consiglio di

Amministrazione della Società in data 24 giugno 2021)

1. Premessa

Il Consiglio di Amministrazione di Gequity S.p.A. ("Gequity" o la "Società") ha predisposto il Documento Informa vo - ai sensi dell'ar colo 5 del Regolamento Par Correlate e in conformità all'allegato 4 a tale regolamento, ado a in data 24 giugno 2021 dal Consiglio di Amministrazione di Gequity S.p.A. nel Regolamento di Gequity S.p.A. per l'effe uazione di operazioni con Par Correlate - rela vamente a operazioni di aumento di capitale sociale con esclusione di diri o di opzione da deliberarsi con una delibera quadro in data 8 se embre 2023 (Delibera Quadro).

Il Consigliere Indipendente, nello svolgimento delle sue funzioni con riferimento alle operazioni con par correlate (il "Consigliere") di Gequity S.p.A. ("Gequity" ovvero la "Società"), è stato chiamato ad esprimere il presente parere in relazione ai seguen aumen di capitale, propos in via congiunta, poiché tra loro connessi, ogge o della Delibera Quadro:

1. aumento di capitale sociale a pagamento con esclusione del diri o di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., per euro 1.350.000, comprensivi di eventuale sovrapprezzo (fa o salvo quanto previsto nella relazione degli amministratori ai sensi dell'art. 2441, comma 6, del codice civile, in dipendenza dell'arrotondamento per dife o delle azioni emi ende), da eseguirsi in forma inscindibile mediante emissione di nuove azioni ordinarie ad un prezzo unitario da individuarsi in base al criterio definito dall'assemblea, aven godimento regolare, riservato in so oscrizione a Believe S.r.l. e da liberarsi mediante u lizzo della riserva cos tuita da Believe S.r.l. "in conto futuri aumen di capitale", ed in tale senso targata a favore di Believe S.r.l. medesima.

Il capitale sociale di Gequity S.p.A. alla data della presente relazione è detenuto per il 71,443% da Believe S.r.l. che risulta, quindi, parte correlata.

2. aumento di capitale a pagamento di Euro 313.185,03 (fa o salvo quanto previsto nella relazione degli amministratori ai sensi dell'art. 2441, comma 6, del codice civile, in dipendenza dell'arrotondamento per dife o delle azioni emi ende) con esclusione del diri o di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ. - da eseguirsi in forma inscindibile mediante emissione di nuove azioni ordinarie ad un prezzo unitario da individuarsi in base al criterio definito dall'assemblea, aven godimento regolare - riservato ai Signori Luigi Stefano Cu ca, Irene Cioni e Lorenzo Marconi (i "Preceden Amministratori") - che vantano un credito nei confron della Società di complessivi Euro 1.111.535 di cui Euro 536.590 verranno liquida per cassa ed il residuo di Euro 574.946, al ne o dei contribu e delle imposte di Euro 261.761, e quindi per Euro 313.185,03, verrà regolato tramite l'emissione delle azioni ogge o di aumento di capitale; i Preceden Amministratori compenseranno quindi, il

credito di Euro 313.185,03, vantato verso la Società per un importo pari al citato aumento di capitale con eventuale sovrapprezzo, a loro riservato.

Nel contesto di tale aumento di capitale sociale, la quota di aumento afferente la precedente amministratrice Sig.ra Irene Cioni, pari a 76.044, al ne o dei contribu e delle imposte di Euro 60.106, si configura come operazione con parte correlata in quanto la Sig.ra Irene Cioni è a ualmente Dire ore Generale della partecipata HRD Trading Group S.r.l. ("HRD") e quindi dirigente con responsabilità strategiche di una società controllata di Gequity S.p.A..

Le citate operazioni di aumento di capitale sociale, unitamente ad una terza operazione che non ha

cara eris che di operazioni con par correlate, sono state definite nel contesto di un accordo di inves	mento
tra Believe S.r.l., la Società ed Ubilot S.r.l in data 31 marzo 2023, come nel seguito meglio tra	ato. In

par colare, la terza operazione di aumento di capitale sociale, non ogge o di analisi da parte del Consigliere Indipendente, consiste in un aumento di capitale sociale con esclusione del diri o di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, cod. civ., per euro 11.500.000 comprensivi di eventuale sovrapprezzo (fa o salvo quanto previsto nella relazione degli amministratori ai sensi dell'art. 2441, comma 6, del codice civile, in dipendenza dell'arrotondamento per dife o delle azioni emi ende), da eseguirsi in forma inscindibile mediante emissione di nuove azioni ordinarie (le "Nuove Azioni") ad un prezzo unitario da individuarsi in base al criterio definito dall'assemblea, aven godimento regolare, riservato in so oscrizione a Ubilot S.r.l. e da liberarsi mediante conferimento della partecipazione totalitaria in una Newco.

Le citate tre operazioni di aumento di capitale sono individuate congiuntamente come gli "Aumen di Capitale".

Come an cipato, gli Aumen di Capitale sono previs da un accordo di inves mento so oscri o, in data 31 marzo 2023, tra Gequity, Ubilot S.r.l. ("Ubilot") e Believe S.r.l. (l'"Accordo di Inves mento") ai sensi del quale

1. Gequity si è obbligata a far sì che la propria assemblea deliberi l'Aumento di Capitale, come definito nell'Accordo di Inves mento, avente un importo complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, pari ad un controvalore massimo da determinare sulla base della perizia di s ma della Newco a cui è stato preliminarmente conferito il Ramo d'Azienda, come definito nell'Accordo di Inves mento, riservato a Ubilot da liberarsi mediante conferimento in natura della Newco entro il 30 dicembre 2023; e (ii) Ubilot si è obbligata

a (aa) so oscrivere le Nuove Azioni, come definite nell'Accordo, e (bb) liberare integralmente le Nuove Azioni mediante conferimento della piena ed esclusiva proprietà della cos tuenda Newco, cui è stato preliminarmente conferito il Ramo d'Azienda.

Nel medesimo Accordo di Inves mento è previsto che i preceden amministratori so oscrivano un aumento di capitale sociale e loro dedicato, per un ammontare corrispondente al 50% dei loro credi per emolumen non incassa , al ne o delle imposte a loro carico e che sia conver ta in capitale sociale una riserva di patrimonio ne o di competenza di Believe S.r.l.

L'Accordo di Inves	mento prevede, altresì, un processo di dismissione dell'a uale ramo Educa on detenuto
dalla Società. Infa	, subordinatamente a (a) la determinazione del valore di mercato di HRD Training Group

S.r.l. ("HRD") e RR Brand S.r.l. ("RR Brand" e congiuntamente a HRD "Partecipazioni HRD"), (b) il mancato esercizio dell'opzione di acquisto del pacche o azionario detenuto da Believe S.r.l. in Gequity da parte di Ubilot S.r.l. e (c) un controvalore ufficiale di chiusura della quota di partecipazione di Believe nella Società del primo giorno disponibile di borsa aperta, successivamente all'esecuzione dell'aumento di capitale, non inferiore al valore di mercato delle Partecipazioni HRD, Believe S.r.l. si impegna ad acquistare, e la Società si impegna a vendere le Partecipazioni HRD, libere da ogni vincolo, a fronte del pagamento di un corrispe vo pari al valore di mercato delle Partecipazioni HRD ("Acquisto HRD").

In par colare, ai sensi dell'Accordo di Inves mento e di un successivo accordo modifica vo dell'Accordo di Inves mento, so oscri o fra la Società, Believe e Ubilot in data 23 o obre 2023 (di seguito, l'"Accordo Modifica vo"), Believe ha concesso a Ubilot un diri o di opzione ad acquistare per sé o per sogge o da nominare (e nel caso in cui Ubilot eserci tale diri o di opzione, Believe sarà obbligata a vendere) la propria partecipazione in Gequity libera da ogni vincolo a favore di Ubilot, o sogge o da quest'ul ma indicato, a fronte del pagamento di un corrispe vo pari al valore di mercato di HRD e RR Brand (l'"Opzione Ubilot"). Inoltre, la Società cederà le sue Partecipazioni HRD a favore di Believe, a fronte del pagamento di un corrispe vo pari al valore di mercato di HRD e RR Brand determinato come il prezzo di mercato che un terzo indipendente pagherebbe per l'acquisto dell'intero capitale sociale delle società HRD e RR Brand ovvero, qualora le par non riuscissero a raggiungere un accordo, come il prezzo determinato da esperto contabile indipendente selezionato di comune accordo ovvero dal Presidente del Tribunale di Milano (il "Valore di Mercato HRD"). La cessione delle Partecipazioni HRD non cos tuisce una condizione dell'Accordo di Inves mento.

L'Accordo Modifica vo prevede che qualora Ubilot non eserci , per sé o per altri, l'Opzione Ubilot, e subordinatamente a (a) la determinazione del Valore di Mercato HRD, e (b) un controvalore ufficiale di chiusura della partecipazione di Believe in Gequity ("Partecipazione Believe") del primo giorno disponibile di borsa aperta successivo al posteriore tra la data di avvio delle negoziazioni delle azioni Gequity e il mancato esercizio della - o la dichiarazione di non voler esercitare la - Opzione Ubilot non inferiore al 51% del Valore di Mercato HRD, Believe si impegni ad acquistare, e Gequity si impegni a vendere le Partecipazioni HRD, libere da ogni vincolo, ciascuna corrispondente al rapporto tra il controvalore di mercato della Partecipazione Believe e il Valore di Mercato HRD, a fronte del pagamento di un corrispe vo pari al controvalore di mercato della Partecipazione Believe.

Le Par hanno espressamente riconosciuto che le Partecipazioni HRD dovranno essere almeno pari al 51% e, pertanto, in nessun caso Believe sarà obbligata ad acquistare una quota inferiore al 51% del capitale sociale di HRD e RR Brand né ad acquistare qualsivoglia quota del capitale sociale di HRD e RR Brand, laddove il controvalore della Partecipazione Believe fosse inferiore al 51% del Valore di Mercato HRD.

Qualora, invece, il controvalore ufficiale di chiusura della Partecipazione Believe del primo giorno disponibile di borsa aperta successivo al posteriore tra la data di avvio delle negoziazioni delle azioni Gequity e il mancato esercizio della - o la dichiarazione di non voler esercitare la - Opzione Ubilot sia inferiore al 51% del Valore di Mercato HRD, Believe ha il diri o di acquistare, e, in caso di esercizio la Società si impegna a vendere, entro il 75° giorno dalla scadenza del termine entro il quale Ubilot potrà comunicare a Believe e alla Società, la propria intenzione di esercitare l'Opzione Ubilot, le Partecipazioni HRD, da determinarsi, e in ogni caso non inferiori al 51% del capitale sociale di HRD e di RR Brand, libere da ogni vincolo, a fronte del pagamento del rela vo corrispe vo per cassa.

In ciascun caso, Believe si impegna a vendere parte della Partecipazione Believe sul mercato e a versare alla Società quanto ricavato da tali vendite alle date del 31 gennaio 2024 e del 28 febbraio 2024, in ogni caso entro massimi complessivi Euro 1.100.000, come acconto sul prezzo di acquisto delle Partecipazioni HRD (l'"Acconto"). Resta inteso tra le Par e la Società che qualora Ubilot non dovesse esercitare l'Opzione Ubilot e/o non si dovesse perfezionare la cessione delle Partecipazioni HRD, l'Acconto dovrà essere res tuito a Believe entro i trenta giorni di calendario successivi al 1° gennaio 2025.

Il presente parere (il "Parere") è reso dal Consigliere in una modalità coerente con la necessitata natura monocra ca del Comitato Par Correlate, a ragione della complessiva composizione (tre membri, di cui uno solo indipendente) del consiglio di amministrazione di Gequity, ai sensi dell'art. 6.2 e seguen della Procedura operazioni con par correlate ado ata dal Consiglio di Amministrazione di Gequity in data 24 giugno 2021 (la "Procedura Par Correlate") e ai sensi dell'art. 8, comma 1, le . b), del Regolamento approvato con delibera CONSOB n. 17221/2010, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento OPC"). Sarà altresì

formato documento integra vo a cura del Collegio sindacale, in applicazione analogica dell'ar colo 8, comma 1 le era d) del prede o Regolamento CONSOB.

2. Breve descrizione dell'Accordo di Inves mento

In data 31 marzo 2023, Gequity S.p.A., Believe S.r.l. (azionista di controllo di Gequity S.p.A.) e Ubilot S.r.l., società di diri o italiano, con sede legale in Bassano del Grappa (VI), anche al fine di garan re la con nuità aziendale della Società, hanno so oscri o un accordo di inves mento.

In par colare, con de o Accordo di Inves mento, Ubilot si è impegnata, subordinatamente all'erogazione di un finanziamento in favore di Ubilot stessa e alla so oscrizione da parte della Società di un accordo di stands ll di 12 mesi con RiverRock, rela vamente al pres to obbligazionario da quest'ul mo erogato a Gequity, a fornire, in qualsiasi momento, su richiesta della Società, supporto finanziario alla stessa fino ad un importo massimo di Euro 600.000 tramite versamen di cassa nella Società nell'arco dei 12 mesi successivi al 30 giugno 2023, e di cui a data odierna sono sta versa Euro 150migliaia, essendosi realizzate o rinunciate le soprammenzionate condizioni sospensive.

Inoltre, l'Accordo di Inves mento prevede che, subordinatamente all'erogazione del finanziamento in favore di Ubilot e alla so oscrizione da parte della Società del già citato accordo di stands ll di 12 mesi con RiverRock, la partecipata RR Brand con nuerà a sostenere la Società tramite nuovi finanziamen infragruppo fino all'importo complessivo di Euro 350.000 da erogarsi mediante versamen di cassa nella Società. A data odierna sono sta versa Euro 120.500 migliaia.

L'Accordo di Inves mento ha, altresì, regolamentato le tempis che per l'approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2022, e le modalità per la nomina del nuovo consiglio di amministrazione della Società e del nuovo collegio sindacale.

Le par , ciascuno per quanto di propria competenza, si sono impegnate a fare in modo che, entro e non oltre il 31 agosto 2023, i competen organi societari della Società deliberino:

1. un primo aumento di capitale, con efficacia subordinata all'avveramento delle condizioni sospensive, riservato a Believe ai sensi dell'ar colo 2441, comma 5, del Codice Civile per un controvalore complessivo pari a Euro 1.350.000 mediante emissione di azioni ordinarie quotate della Società; Believe è parte correlata di Gequity.
2. un secondo aumento di capitale, con efficacia subordinata all'avveramento delle condizioni sospensive, riservato a Ubilot ai sensi dell'ar colo 2441, comma 4, del Codice Civile per un controvalore complessivo, da determinarsi sulla base della perizia di s ma del Ramo di Azienda, come definito nel seguito, predisposta da un esperto indipendente nominato ai sensi dell'ar colo 2343 del Codice Civile, mediante emissione di azioni ordinarie quotate della Società da liberarsi in natura mediante il conferimento da parte di Ubilot di una Newco cui sarà stato

preliminarmente conferito il Ramo di Azienda, che compor l'acquisto da parte di Ubilot di una partecipazione di maggioranza nella Società;

1. un terzo aumento di capitale, con efficacia subordinata all'avveramento delle condizioni

sospensive, riservato ai preceden amministratori ai sensi dell'ar colo 2441, comma 5, del Codice Civile, per un controvalore complessivo pari al 50% dell'importo della remunerazione non percepita mediante emissione di azioni ordinarie quotate della Società da liberarsi per cassa mediante compensazione con il credito. Come an cipato, la Sig.ra Irene Cioni, precedente amministratrice, è parte correlata.

Le par si sono date reciprocamente a o che (i) l'esecuzione dell'aumento di capitale da parte di Ubilot determinerà l'acquisto di una partecipazione rilevante ai fini della norma va in materia di OPA ai sensi dell'ar colo 106 del TUF e (ii) Ubilot intende valutare se presentare una richiesta di esenzione dall'obbligo di

OPA sulla Società, ai sensi dell'ar colo 106, comma 5 e 6, del TUF e dell'ar colo 49 del Regolamento Emi	en ,
in ragione degli effe posi vi che deriverebbero alla Società dall'operazione, in considerazione delle a	uali
condizioni economiche, patrimoniali e finanziarie della Società e delle sue controllate.

Con riferimento alla materia OPA, ci si intende effe vamente avvalere della possibilità di cui all'ar colo 49, comma 1, le era b), numero 3) (i), del Regolamento Consob 11971 del 1999, il quale prevede che l'acquisto di azioni con diri o di voto di una società quotata oltre le soglie rilevan di cui all'ar colo 106 del Testo Unico non compor l'obbligo di offerta se compiuto - tra le varie ipotesi disciplinate - in presenza di una situazione di crisi, non riconducibile a una delle fa specie descri e ai numeri 1) e 2) del prede o comma 1 le era b del citato ar colo 49, purché, qualora l'operazione sia di competenza dell'assemblea anche ai sensi dell'ar colo 2364, comma 1, numero 5, del codice civile, la rela va delibera, fermo quanto previsto dagli ar coli 2368, 2369 e 2373 del codice civile, sia approvata, senza il voto contrario della maggioranza dei soci presen in assemblea, diversi dall'acquirente, dal socio o dai soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza anche rela va purché superiore al 10 per cento (l'"Esenzione").

Nell'operazione de qua è possibile ravvisare tu	i presuppos	richies dalla sopra richiamata previsione
regolamentare ai fini della applicabilità dell'Esenzione. Infa :
- lo stato di crisi della Società - nei fa	già di assoluta evidenza - è a estato dai fabbisogni che
emergono dai piani finanziari e che sono coper	dalle garanzie rilasciate da Ubilot al fine di
garan re il buon esito dell'operazione;

• la ricapitalizzazione della Società sarà realizzata a raverso gli Aumen di Capitale che consen ranno alla Società stessa di riequilibrare la propria situazione patrimoniale e finanziaria e di intraprendere la nuova a vità con prospe ve reddituali future di maggiore interesse di quelle connesse al ramo Educa on che non viene considerato più strategico.

Come an cipato, l'Accordo di Inves mento prevede che, prima della data di esecuzione dello stesso, Ubilot conferirà in una società di capitali di nuova cos tuzione (Newco), interamente posseduta dalla stessa, il proprio ramo di azienda cos tuito da (i) il complesso dell'ar colazione funzionalmente autonoma (ivi incluso

il personale dipendente) rela	vo all'a	vità di sviluppo e commercializzazione di pia	aforme mul level e-
commerce, u	lity e gaming e (ii) talune pia aforme mul	level e-commerce, u lity e gaming che, per il tramite
di sistemi di	intelligenza ar	ficiale,	consentono, tra	le altre cose, a determina	totem intera vi il

riconoscimento facciale dei sogge nelle loro prossimità (il "Ramo di Azienda"). A data odierna, la Newco non è stata ancora cos tuita e quindi non si è neppure ancora perfezionato nella stessa il conferimento del Ramo d'Azienda.

L'obbligo delle par di dare corso all'esecuzione ai sensi dell'accordo di inves mento è sospensivamente condizionato, ai sensi dell'ar colo 1353 del Codice Civile, all'avveramento (ovvero la rinuncia) di tu e le condizioni sospensive entro il 31 dicembre 2023:

1. la valutazione del Ramo di Azienda ogge o di conferimento nella Newco che sarà conferita a Gequity in esecuzione dell'aumento di capitale, come risultante da perizia predisposta da un esperto indipendente nominato ai sensi dell'ar colo 2343 del Codice Civile, consenta a Ubilot di

	acquisire la tolarità della maggioranza del capitale della Società;
ii.	il completamento della quotazione delle azioni rivenien dagli Aumen di Capitale e di quelle
	residue ad oggi non quotate;

1. l'erogazione del finanziamento a favore di Ubilot.

A data odierna la condizione sospensiva (i) risulterebbe avverata al momento o potrà essere rinunciata

qualora il prezzo di emissione delle azioni, non determinabile ad oggi, non consenta di raggiungere la	tolarità
della maggioranza del capitale della Società, la condizione sospensiva (iii) risulta rinunciata dalle Par	dopo

che in data 31 maggio 2023 Ubilot, in accordo con Believe S.r.l. ha richiesto ad un pool di banche un finanziamento rido o ad Euro 858.000, oltre al rilascio di una fidejussione bancaria, a prima richiesta, di Euro 600.000, mentre la condizione sospensiva (ii), è la unica ancora ricorrente, ma ritenuta ragionevolmente realizzabile. Qualora, per qualsivoglia mo vo, una o più tra le sopra indicate condizioni sospensive non avesse dovuto avverarsi ovvero essere rinunciata, secondo quanto previsto dall'Accordo di Inves mento, lo stesso avrebbe dovuto intendersi defini vamente ed automa camente risolto e privo di efficacia, con conseguen effe pregiudizievoli per le prospe ve dell'a vità di Gequity.

Subordinatamente all'avveramento (ovvero alla rinuncia) delle condizioni sospensive, nonché al completamento di tu e le a vità da compiere prima dell'esecuzione dell'Accordo di Inves mento, ad oggi tu e già avvenute, le par porranno in essere i seguen a e adempimen in un medesimo contesto:

1. Believe so oscriverà e integralmente libererà l'aumento di capitale, per la quota di sua competenza, a raverso l'u lizzo della riserva targata;
2. Ubilot so oscriverà e integralmente libererà l'aumento di capitale, per la quota di sua competenza, a raverso il conferimento della Newco cui è stato conferito il Ramo di Azienda;

iii.	Believe si impegna a far si che i preceden	amministratori so	oscrivano e integralmente liberino
	l'aumento di capitale per la quota di propria competenza a	raverso la compensazione parziale
	con i propri credi ;
iv.	Ubilot consegnerà a Believe una le era debitamente so oscri	a, a beneficio degli amministratori
	preceden , inclusiva (i) della ra fica dell'operato svolto da, e della rinuncia a votare in favore di
	azioni di responsabilità nei loro confron	, (ii) dell'impegno ad astenersi, anche a nome delle
	proprie società controllan e controllate, dal promuovere l'esercizio dell'azione di responsabilità
	a carico di ciascun precedente amministratore uscente e (iii) dell'impegno a manlevare e tenere
	ciascun amministratore indenne da ogni danno o responsabilità che possa loro derivare per le

• vità e funzioni dagli stessi espletate quali membri del consiglio di amministrazione della Società per l'intera durata del rela vo mandato.

Entro 30 giorni lavora vi dall'esecuzione dell'Accordo di Inves mento, le par discuteranno in buona fede per definire il valore di mercato delle Partecipate HRD, restando inteso che ai fini della determinazione del valore non si terranno in considerazione i credi vanta dalle Partecipate HRD nei confron della Società.

Nel caso in cui le par non riescano a raggiungere un accordo entro il prede o termine, le stesse, entro e non oltre i successivi 10 giorni lavora vi, devolveranno la determinazione del valore di mercato di HRD ad un esperto contabile indipendente selezionato di comune accordo ovvero, in caso di mancato accordo, nominato dal Presidente del Tribunale di Milano.

Subordinatamente a (a) la determinazione del valore di mercato di HRD, (b) il mancato esercizio dell'opzione di acquisto del pacche o azionario detenuto da Believe in Gequity da parte di Ubilot e (c) un controvalore ufficiale di chiusura della quota di partecipazione di Believe nell'Emi ente del primo giorno disponibile di borsa aperta, successivamente all'esecuzione dell'aumento di capitale, non inferiore al valore di mercato di HRD, Believe si impegna ad acquistare, e la Società si impegna a vendere le partecipazioni HRD, libere da ogni vincolo, a fronte del pagamento di un corrispe vo pari al valore di mercato di HRD.

Alla data di completamento dell'operazione di cessione delle Partecipate HRD, Believe farà si che la Partecipate HRD rinuncino irrevocabilmente ai credi vanta nei confron della Società ai sensi del finanziamento concesso dalle Partecipate HRD nell'ambito dell'Accordo di Inves mento.

Le par hanno rilasciato reciprocamente le dichiarazioni e garanzie usuali e	piche di de	accordi di
inves mento.
3. Natura della correlazione e soglie di rilevanza
Alla data del Parere, Gequity è controllata da Believe S.r.l. dire	amente. In par	colare, Believe de ene una
partecipazione dire a pari a circa il 71,443% del capitale sociale di Gequity. La Società è sogge	a ad a vità
di direzione e coordinamento ai sensi degli ar . 2497 e seguen	del cod. civ.

Alla luce di quanto precede, la so oscrizione dell'Accordo di Inves mento si qualifica come operazione con parte correlata di maggiore rilevanza, ai sensi dell'art. 5 della Procedura Par Correlate nonché dell'Allegato 3 al Regolamento OPC in quanto il controvalore economico complessivo della stessa - come illustrato nel prosieguo - supera la soglia di rilevanza del 5% di cui al Regolamento OPC e alla Procedura Par Correlate. Inoltre, si evidenzia che, per effe o della so oscrizione dell'Aumento di Capitale, la partecipazione dire a di Ubilot nella Società diverrà pari a circa il 55,476% del capitale sociale di Gequity.

Parimen in considerazione della carica assunta dalla Signora Irene Cioni, anche l'operazione di aumento di capitale sociale a lei des nato con riferimento al 50% del suo credito per emolumen non corrispos da Gequity, si configura come operazione con parte correlata; per effe o della so oscrizione dell'Aumento di Capitale, la partecipazione dire a della Sig.ra Irene Cioni nella Società diverrà pari a circa lo 0,364% del capitale sociale di Gequity.

4. A	vità condo	e dal Consigliere
4.1 A	vità istru	oria del Consigliere

Ai fini del rilascio del Parere, il Consigliere ha ricevuto in data 28 luglio 2023 una prima informa va rela va all'Accordo di Inves mento e all'Aumento di Capitale ed ha provveduto alla disamina della documentazione aziendale e le necessarie informazioni rela ve all'Accordo di Inves mento nonché la rela va documentazione di supporto.

In data 1 agosto 2023 il Consigliere ha ricevuto una prima bozza della perizia di valutazione del Ramo di Azienda, ogge o di conferimento nella cos tuenda Newco da parte di Ubilot, predisposta, ai sensi dell'ar colo 2465 del Codice Civile, in data 31 agosto 2023 a cura del Do . Bruno Piperno, esperto indipendente, che consen rà a Ubilot di acquisire il controllo totalitario della Newco.

In data 1 agosto 2023 il Consigliere ha ricevuto copia della perizia di valutazione delle Partecipate HRD, ogge o di cessione a Believe, predisposta in data 20 luglio 2023 da ArthurDLi le, esperto indipendente.

In data 5 se embre 2023 il Consigliere ha ricevuto copia della perizia di valutazione della Newco, ogge o di conferimento in Gequity in esecuzione dell'aumento di capitale da parte di Ubilot, predisposta defini vamente in pari data a cura Do . Bruno Piperno, esperto indipendente nominato ai sensi dell'ar colo 2343 del Codice Civile, che consen rà a Ubilot di acquisire la tolarità della maggioranza del capitale della Società per effe o della so oscrizione dell'aumento di capitale sociale da Euro 11.500.000 ogge o della Delibera Quadro.

Il consigliere ha altresì preso a o dalla Relazione Finanziaria annuale al 31 dicembre 2022, approvata dalla assemblea degli Azionis di Gequity in data 20 luglio 2023, che la Signora Irene Cioni vanta un credito complessivo di Euro 272.300,02 per emolumen non corrispos al 31 dicembre 2022, (che per Euro 76.044 verrà conver to in capitale) e che nel patrimonio ne o è iscri a una riserva di Euro 1.350.000 di competenza di Believe S.p.A.

Il Consigliere si è successivamente incontrato, sempre alla presenza del Collegio Sindacale, in data 2 agosto 2023, coinvolgendo ai fini dell'istru oria in corso i referen aziendali in grado di offrire informazioni ritenute opportune per la miglior comprensione dell'operazione nel suo complesso, ai sensi delle policy di governance della Società a ualmente in vigore.

A seguito del cambiamento della Governance, si precisa che si renderà necessario rivedere le policy su internal dealing e operazioni con parte correlate, oltre alla revisione complessiva di tu e le policy aziendali. L'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del presente documento concreterà in ogni caso primo adeguamento delle procedure.

In data 8 agosto il Consigliere ha partecipato alla riunione del Consiglio di Amministrazione che ha esaminato le bozze di documentazione e di delibere da approvare nella riunione consigliare dell'8 se embre 2023 con riferimento all'Aumento di Capitale ai fini della convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sull'Aumento di Capitale.

4.2 Interesse della Società e dei suoi azionis	alla so oscrizione dell'Accordo di Inves mento
È stato esaminato l'Accordo di Inves mento, rilevando come la so	oscrizione dell'Accordo di Inves mento
che prevede l'effe uazione dei due aumen	di capitale sociale des	na	a Believe S.r.l. ed alla Sig.ra Irene
Cioni, che cos tuiscono operazioni con par	correlate, abbia una significa	va valenza industriale e strategica

per Gequity e per il gruppo facente capo a Ubilot.

L'operazione di Aumento di Capitale ha come priorità la salvaguardia della stabilità aziendale e la tutela dell'interesse degli inves tori.

In par colare, mediante l'Aumento di Capitale sarà possibile procedere ad una integrazione societaria e aziendale volta a concentrare in Gequity le a vità opera ve del gruppo facente capo a Ubilot, al fine di creare il principale operatore digitale Online e Offline contemporaneamente, indipendente quotato in Italia, in grado di offrire soluzioni innova ve e sostenibili posizionando Gequity in un nuovo mercato in forte crescita: quello dell'high-tech e dell'intelligenza ar ficiale.

Il conferimento della cos tuenda Newco che avrà acquisito a sua volta in conferimento, al momento della cos tuzione, il Ramo d'Azienda, consen rà alla Società di realizzare un'importante operazione industriale di valenza strategica, che comporta un significa vo incremento delle dimensioni e della reddi vità aziendale - ed accresci va in termini di u le per azione, senza ricorrere ad esborsi di cassa e/o all'indebitamento.

Di conseguenza, le a uali partecipazioni in HRD e RR Brand ("Partecipate HRD"), che si collocano nel se ore Educa on, non sarebbero più strategiche e la loro possibile cessione è già stata prevista nell'Accordo di Inves mento. Inoltre, la cessione delle sudde e società apporterebbe significa ve risorse liquide nelle casse della Società.

La conversione del 50% del credito vantato dalla Signora Cioni contribuirebbe al raggiungimento dell'equilibrio finanziario contestualmente alle altre operazioni di rafforzamento patrimoniale e finanziario previste nell'Accordo.

4.3 Convenienza e corre ezza sostanziale delle condizioni dell'Accordo di Inves mento

Il Consigliere ha esaminato l'Accordo di Inves mento, rilevando che:

- la procedura seguita per la so oscrizione dell'Accordo di Inves mento rispe a, con riferimento agli aumen di capitale sociale des na a Believe S.r.l. ed alla Sig.ra Irene Cioni, la disciplina rela va alle operazioni con

par correlate ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura Par	Correlate, pur con gli adeguamen
correla alla stru ura del corrente Consiglio di Amministrazione della Società;
- il Consigliere è stato opportunamente coinvolto negli aspe rilevan	dell'operazione, mediante la ricezione

di flussi informa vi ed ha avuto la possibilità di condividere con il collegio sindacale le considerazioni sulla opportunità dell'Aumento di Capitale;

• il management della Società ha comunicato in modo tempes vo e in coerenza con quanto previsto dalla Procedura Par Correlate e dal Regolamento OPC le informazioni e la documentazione rilevante ai fini dell'emissione del Parere;

- le condizioni dell'Accordo di Inves mento sono convenien per la Società e in linea con le condizioni previste per operazioni similari;

• la so oscrizione dell'Accordo di Inves mento e l'esecuzione dell'Aumento di Capitale sono in linea con l'interesse della Società.

4.4 Valutazioni del Ramo di Azienda e delle Partecipate HRD

In allegato al Parere si allegano:

• la perizia di valutazione del Ramo di Azienda, ogge o di conferimento nella Newco in esecuzione dell'aumento di capitale da parte di Ubilot, predisposta in data 31 agosto 2023 dal Do . Bruno

Piperno, e reda a ai sensi dell'ar colo 2465 del Codice Civile;

• la perizia di valutazione della Newco, ogge o di conferimento in Gequity in esecuzione dell'aumento di capitale da parte di Ubilot, predisposta in data 5 se embre 2023 dal Do . Bruno Piperno, esperto indipendente nominato ai sensi dell'ar colo 2343 del Codice Civile;
• la perizia di valutazione delle partecipate HRD, ogge o di cessione a Believe, predisposta in data 20 luglio 2023 da ArthurDLi le, esperto indipendente;

- la relazione finanziaria di Gequity al 31 dicembre 2022 da cui rileva il credito per emolumen non corrispos della parte correlata Signora Irene Cioni e la riserva di patrimonio ne o di competenza di Believe S.r.l.;

- i calcoli effe ua per la determinazione delle imposte a carico della Signora Irene Cioni a seguito della parziale conversione del proprio credito verso la Società in aumento di capitale sociale.

Si evidenzia che il Consiglio di Amministrazione di Gequity, tenuto conto del fa o che l'a vità conferita si può ancora qualificare come "start-up", considerato il cara ere predominante della componente immateriale sulla conformazione del valore, ha ritenuto prudenziale tenere conto dei risulta emergen dalle "sensi vity analysis" che esprimono scenari economico-finanziari più pruden a fronte del rischio di esecuzione del piano u lizzato dal perito per la valutazione massima.

Tale valutazione complessiva, dopo aver assunto anche le sensi vity analysis, ha espresso il valore del Ramo di Azienda pari ad Euro 11,5 milioni, con uno sconto sul valore di circa il 27% rispe o a quello della perizia u lizzata depositata per adempiere alle previsioni del'art 2465 del codice civile. Anche il valore della Newco è stato quindi assunto pari a Euro 11,5 milioni, con uno sconto sul valore di circa il 27% rispe o a quello della perizia u lizzata depositata per adempiere alle previsioni dell'art 2343 ter, comma 3 le b) del codice civile.

Il Consigliere si è avvalso, ai fini dell'istru	oria condo	a e sopra illustrata, delle due sudde e perizie con
par colare riferimento alla valutazione degli elemen	rappresenta dalla convenienza dell'operazione alla
data di redazione della istru oria e rilevan	anche ai fini della valutazione propria dei due aumen di capitale

sociale con par correlate, previs nello stesso Accordo di Inves mento. Con riferimento infine al prezzo di

emissione delle azioni nell'ambito di un aumento di capitale con esclusione del diri	o di opzione, il Consigliere
ha condiviso che deve essere idoneo: (i) a rispe are le prescrizioni di legge, in par	colare, il disposto dell'art.

2441, comma 6, del Codice Civile e (ii) da un lato, a tutelare gli azionis della Società che sono priva del diri o di opzione al fine di evitare un'espropriazione del valore delle azioni da loro detenute a beneficio dei terzi, e, dall'altro, a consen re di cogliere le migliori opportunità esisten nell'interesse della Società anche so o il profilo industriale.

A tal proposito, il Consiglio di Amministrazione, al fine di valutare il criterio per la determinazione del prezzo

di emissione delle Nuove Azioni Ordinarie di compendio a tu	gli aumen	di capitale propos , e cioè
all'aumento Ubilot, all'aumento Believe ed all'aumento des nato ai Preceden	Amministratori, ha tenuto
conto, tra l'altro: (i) delle condizioni del mercato mobiliare domes	co ed internazionale e la rela va efficienza

degli stessi in termini di sistema ca e tempes va considerazione nei prezzi di tu e le informazioni pubblicamente disponibili; (ii) della quota del capitale sociale della Società negoziato sul mercato; (iii) del volume degli scambi giornalieri aven ad ogge o le azioni della Società; (iv) della rilevanza strategica del conferimento della Newco tolare del Ramo di Azienda; e (v) delle cara eris che e della prospe ata tempis ca di realizzazione degli Aumen di Capitale.

Il criterio proposto per la definizione del prezzo di so oscrizione per ciascuna Nuova Azione Ordinaria -

rappresentato dalla media dei prezzi ufficiali del	tolo Gequity degli ul	mi sei mesi anteceden	alla data di
efficacia della so oscrizione dei sudde	aumen	di capitale - è stato, pertanto, ritenuto in linea e conforme
con il disposto di legge e regolamen .
L'organo amministra	vo della Società ha ritenuto la complessiva operazione nell'interesse dell'Emi ente, e
che il valore di Borsa delle azioni, quale media dei prezzi ufficiali del	tolo Gequity degli ul	mi sei mesi,
anteceden alla data di efficacia della so	oscrizione dei sudde aumen	di capitale, sia un criterio funzionale
- ai fini degli aumen	di capitale - ad a	ribuire il reale valore alla Società, a vantaggio di tu	gli azionis ,

conformemente al vigente quadro norma vo e regolamentare di riferimento.

5. Conclusioni

In considerazione di tu o quanto precede, il Consigliere, ai sensi dell'art. 6.2 e seguen della Procedura Par Correlate, esprime il proprio parere favorevole sull'interesse della Società e di tu i suoi azionis alle due delibere di aumento di capitale sociale con esclusione del diri o di opzione des nate a Believe S.r.l. ed alla Signora Irene Cioni nel contesto dell'Accordo di Inves mento al fine di garan re con nuità aziendale e tutela degli inves tori.

Il Parere assume e presuppone che le informazioni e i documen esamina ai fini del suo rilascio non subiscano modifiche sostanziali e che non emergano elemen nuovi o ulteriori che, se no alla data odierna, sarebbero idonei a incidere sulle valutazioni cui è stato chiamato il Consigliere.

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Milano, 20 O obre 2023