Gequity S p A : Perizia di stima ai sensi dell’art. 2343-ter

RISERVATA

GEQUITY S.P.A.

Perizia di stima

ai sensi dell'art. 2343-ter,

comma 2, lettera b)

del Codice civile

Determinazione alla data

del 30 giugno 2023 del valore

economico della costituenda Newco all'interno della quale verrà conferito il ramo d'azienda "BestBe"

5 settembre 2023

	INDICE
1.	Disclaimer	3
2.	Premessa	3
3.	Finalità della stima	5
4.	Documentazione utilizzata	6
5.	Limiti della valutazione	6
6.	Scelta del metodo di valutazione	6
7.	Rappresentazione del valore del ramo d'azienda all'interno della NEWCO	6
8.	Conclusioni	7
Allegato A - Perizia sul valore del ramo d'azienda BestBe	8
Allegato B - Attestazioni del 4 settembre 2023	44

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1. Disclaimer

Qualunque soggetto che non sia espressamente indicato tra i destinatari del presente documento ("Documento") o che non abbia concordato per iscritto con il Dott. Bruno Piperno le condizioni e le modalità di utilizzo dello stesso e/o delle informazioni in esso contenute (di seguito definito come il "Soggetto Non Autorizzato") non è autorizzato ad accedere a e/o leggere e/o utilizzare in qualunque modo, in tutto e/o in parte, il Documento.

Qualsivoglia Soggetto Non Autorizzato, entrato comunque in possesso del Documento, leggendo le informazioni in esso contenute, prende sin da ora atto e riconosce espressamente quanto segue:

• l'incarico svolto dal Dott. Bruno Piperno, in base al quale è stato predisposto il Documento, è stato eseguito in conformità alle informazioni ottenute dal destinatario dello stesso (Gequity S.p.A.), nel suo solo interesse e perché venga dallo stesso esclusivamente utilizzato;
• il Documento è stato predisposto sulla base delle indicazioni raccolte presso il suo destinatario e, pertanto, può non comprendere e/o non essere stato eseguito secondo tutte le procedure ritenute necessarie per gli scopi del Soggetto Non Autorizzato;
• l'accesso, la lettura, il possesso e/o l'utilizzo in qualunque modo, in tutto e/o in parte, del Documento da parte del Soggetto Non Autorizzato non determina l'instaurazione di qualsivoglia rapporto di natura contrattuale con lo scrivente né comporta il consenso di quest'ultimo a che il Documento venga menzionato o citato, in tutto o in parte, in qualsiasi documento di qualsivoglia natura, pubblica o privata, o che il suo contenuto venga divulgato, attività vietate senza il preventivo consenso scritto dello scrivente.

Il Dott. Bruno Piperno non assume alcuna responsabilità nei confronti del Soggetto Non Autorizzato con riferimento al Documento e/o alle informazioni in esso contenute e non sarà, pertanto, responsabile di qualunque perdita, danno o spesa di qualsivoglia natura, derivante dall'utilizzo del Documento e/o delle informazioni in esso contenute da parte del Soggetto Non Autorizzato, o che è, comunque, conseguenza dell'accesso al Documento.

2. Premessa

Ai sensi dell'articolo 2343 ter del Codice civile, Gequity S.p.A. (di seguito "Gequity" ovvero la "Società") ha espresso l'esigenza di disporre di una perizia per la determinazione del valore economico alla data del 30 giugno 2023 della costituenda Newco all'interno della quale verrà conferito il ramo d'azienda "BestBe", interamente posseduto da Ubilot s.r.l.

L'esigenza deriva dalla esistenza di un accordo di Investimento tra Ubilot s.r.l., Gequity e la sua controllante Believe S.p.A., stipulato in data 30 marzo 2023, che prevede che la costituenda Newco, ad esito del conferimento del ramo di azienda "BestBe" sia a sua volta conferita in Gequity nel contesto di un aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art 2441 c.4 Codice Civile, destinato a Ubilot S.r.l. per il quale è prevista la delibera di esecuzione da parte del Consiglio di Amministrazione di Gequity S.p.A. in data 8 settembre 2023.

Tale Newco, quindi, sarà costituita per intero dal Ramo d'Azienda "BestBe", che verrà conferito da Ubilot alla stessa Newco nel corso del mese di settembre 2023 prima della realizzazione dell'aumento di capitale di Gequity, atteso per il mese di dicembre 2023.

Tutta la documentazione utilizzata dal Dott. Bruno Piperno ai fini della valutazione della costituenda Newco è stata fornita dal management della società Ubilot S.r.l.

In particolare, in data 1 settembre 2023 il Dott. Bruno Piperno, nato a Roma, il 19 maggio 1958, libero professionista iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Roma al n. AA_1394 e al Registro dei Revisori Legali con numero progressivo 46104, con iscrizione disposta con D.M. del 12/04/1995 pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana, supplemento n. 31BIS del 21/04/1995, con decorrenza dal 21/04/1995, ha ricevuto l'incarico di procedere alla determinazione del valore

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della costituenda NEWCO, così come descritta in premessa, alla data del 30 giugno 2023, ai sensi dell'art. 2343 c.c.

Ai sensi dell'articolo 2343 ter del Codice civile, il Dott. Bruno Piperno dichiara che non sussistono conflitti di interesse o legami finanziari o personali rilevanti né con Ubilot S.r.l. né con Gequity che possano influenzare la propria indipendenza professionale nello svolgimento dell'incarico.

Inoltre, attesta:

• di possedere i requisiti di indipendenza e professionalità per lo svolgimento del presente incarico;
• di non avere svolto alcun incarico di consulenza né per la società Ubilot S.r.l. né per la società Gequity nel triennio precedente;
• di essere indipendente nei confronti della società Ubilot s.r.l. e della società Gequity e nei confronti dei soci che esercitano individualmente o congiuntamente il controllo su tali società;
• di non avere alcun interesse nella stima che è stato chiamato ad eseguire, né di avere situazioni di conflitto che possano mettere in dubbio il proprio grado di indipendenza e di obiettività in relazione alla stima stessa.

La presente attestazione è rilasciata in conformità dell'articolo 2343 ter del Codice civile.

La presente perizia costituisce il risultato dell'assolvimento dell'incarico ricevuto dal Dott. Bruno Piperno e svolto in piena e assoluta indipendenza rispetto a qualsivoglia soggetto direttamente o indirettamente interessato alla (o coinvolto nella) valutazione del ramo d'azienda di seguito presentato.

La Società Ubilot ha confermato per iscritto al presente estimatore con comunicazione ufficiale, pervenuta in data 4 settembre 2023, che il perimetro della costituenda Newco coincide con il perimetro del ramo d'azienda, valutato con perizia redatta ex. art 2465 c.c. in data 31 agosto 2023 e che viene riportata in allegato, che verrà conferito nella Newco stessa.

La predisposizione di una perizia di stima prescinde dall'individuazione delle finalità che tale valutazione deve perseguire. L'esperto è quindi chiamato a scegliere la metodologia di valutazione più consona a consentire di raggiungere lo scopo della valutazione e che si adatti meglio alla realtà specifica del bene azienda oggetto della valutazione.

A tal riguardo, si segnala che la perizia di stima è volta a tutelare opposti interessi, tra cui:

• l'interesse dei creditori della società conferitaria e dei terzi ad "evitare un annacquamento del capitale sociale con conseguente occulta restrizione delle garanzie sulle quali possono fare affidamento i terzi";
• l'interesse degli altri soci della società conferitaria a che sia garantito nella valutazione un equilibrio negoziale fra il valore del conferimento e il valore delle nuove azioni emesse a servizio del conferimento;
• l'interesse del conferente di non subire un ingiustificato deprezzamento di quanto egli conferisce e conseguentemente del valore della sua partecipazione nella conferitaria.

L'esperto estimatore, pertanto, "non potrà trascurare che la valutazione del conferimento dovrà soddisfare interessi tra loro divergenti (...). In questa fase risulta quindi essenziale tendere ad individuare un valore "obiettivo" che prescinda dalla considerazione degli interessi in causa".

Nel caso previsto dagli artt. 2343 e 2465 c.c., si tratta di pervenire ad una valutazione quanto più possibile: astratta (o stand-alone), nel senso che prescinda da interessi particolari; razionale, nel senso che vi si pervenga attraverso uno schema logico, chiaro e condivisibile; obiettiva, nel senso che sia dimostrabile; stabile, nel senso che non dipenda da elementi rapidamente mutevoli.

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In pratica, l'esperto estimatore nella scelta metodologica:

• deve privilegiare i criteri che conducano a risultati quanto più possibile oggettivi nell'ottica della continuità dell'esercizio dell'impresa;
• non deve fondarsi su criteri che determinino il valore dell'azienda meramente in funzione di scelte soggettive degli "organi" della società conferente o della società conferitaria;
• deve, in ogni caso, tenere conto della funzione di garanzia connessa alla valutazione ex artt. 2343 e 2465 c.c.

Ad ogni modo, nella scelta dei metodi di valutazione, nella definizione dei processi di calcolo e nell'assunzione delle singole grandezze (dati, tassi, fattori di rischio e quant'altro) l'esperto di cui all'art. 2343-ter c.c. deve avere un approccio orientato al perseguimento dell'oggettività del giudizio, nel rispetto di una imprescindibile prudenza valutativa.

3. Finalità della stima

Come specificato in precedenza, la finalità della perizia è quella di determinare il valore del capitale economico, ai sensi dell'articolo 2343 del codice civile, della costituenda Newco all'interno della quale verrà conferito il ramo d'azienda "BestBe", da Ubilot s.r.l. interamente posseduto, alla data del 30 giugno 2023.

La Newco sarà costituita per intero dal Ramo d'Azienda "BestBe", il cui valore è stato determinato nella perizia redatta ai sensi dell'articolo 2465 del codice civile in data 31 agosto 2023 (in allegato).

Analogamente a quanto avviene per i conferimenti in genere, anche il conferimento di beni in natura (nella fattispecie, un ramo d'azienda) può avvenire sia in sede di costituzione di una nuova società, sia in sede di aumento del capitale sociale di una società già esistente.

In entrambi i casi, il soggetto conferente riceve azioni o quote della società conferitaria in cambio del bene conferito.

L'esecuzione di un conferimento in natura in una società di capitali richiede la presentazione di una relazione di stima per l'attestazione del valore conferito, redatta da un soggetto terzo rispetto alle parti coinvolte.

L'art. 2343 c.c. dispone infatti che "chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare la relazione giurata di un esperto [...], contenente la descrizione dei beni o dei crediti conferiti, l'attestazione che il loro valore è almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale soprapprezzo e i criteri di valutazione seguiti. La relazione deve essere allegata all'atto costitutivo."

La presente relazione è redatta in ossequio al dispositivo di cui al comma 2, lettera b) dell'art. 2343 ter del Codice civile. I primi due commi dell'articolo in esame così recitano:

"(1) Nel caso di conferimento di valori mobiliari ovvero di strumenti del mercato monetario non è richiesta la relazione di cui all'articolo 2343, primo comma, se il valore ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo è pario inferiore al prezzo medio ponderato al quale sono stati negoziati su uno o più mercati regolamentati nei sei mesi precedenti il conferimento.

1. Fuori dai casi in cui è applicabile il primo comma, non è altresì richiesta la relazione di cui all'articolo 2343, primo comma, qualora il valore attribuito, ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo, ai beni in natura o crediti conferiti sia pari o inferiore:

1. al fair value iscritto nel bilancio dell'esercizio precedente quello nel quale è effettuato il conferimento a condizione che il bilancio sia sottoposto a revisione legale e la relazione del revisore non esprima rilievi in ordine alla valutazione dei beni oggetto del conferimento, ovvero;
2. al valore risultante da una valutazione riferita ad una data precedente di non oltre sei mesi il conferimento e conforme ai principi e criteri generalmente riconosciuti per la valutazione dei beni

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