Gequity S p A : Relazione della società di revisione sul prezzo di emissione delle azioni relative all’aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ex art. 2441, quarto comma, primo periodo, e sesto comma c.c. e art. 158, primo comma, D.Lgs 58/98

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RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE SUL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI

Agli Azionisti di

Gequity S.p.A.

1.

In relazione alla proposta di aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli articoli 2441, quarto comma, primo periodo del Codice Civile e 158, primo comma, del D. Lgs.

e motiva la s i criteri che saranno adottati dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del prezzo delle azioni di nuova emissione.

La proposta del Consiglio di Amministrazione, così come descritta nella Relazione degli

comprensi

enda Oggetto di

azioni ordinarie quotate della Società. Il suddetto aumento di capitale è inserito nella più ampia

Cong

impegni assunti reciprocamente dalle Parti in relazione a

rappresentato da:

il comple

e-commerce e utility;

multilevel

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Il nome Deloitte si riferiscea una o più delle seguenti entità: Deloitte Touche Tohmatsu Limited, una società inglese a resp

le entità a esse correlate. DTTL e ciascuna delle sue member firmi ts www.deloitte.com/about.

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talune piattaforme multilevel e-commerce e utility che, per il tramite di sistemi di

riconoscimento facciale dei soggetti nelle loro prossimità.

ffetto

presente Parere, Ubilot deterrà la maggioranza del capitale sociale di Gequity assumendone quindi il controllo.

AmmEsperto

-ter, comma 2, lettera b) del codice civile, ha determinato il valore della costituenda Newco cui sarà conferito, come unico asset.

emissione delle nuove

2.

ione annunciata

Parti, avente ad oggetto, inter alia, il conferimento a favore di Gequity della Newco a cui sia precedentemente conferito il Ramo di Azienda (come descritto al successivo punto ii.)

La Relazione degli Amministratori riporta che, con detto accordo, le Parti, ciascuna per quanto di propria competenza, si sono impegnate a fare in modo che, entro e non oltre il 31 agosto 20231, i competenti organi societari della Società deliberassero:

1. un primo aumento di capitale, non oggetto del presente Parere, con efficacia subordinata
   2441, comma 5, del Codice Civile per un controvalore complessivo pari a Euro 1.350.000, comprensivo di eventuale sovrapprezzo (fatto salvo quanto disposto dagli Amministratori
   di azioni ordinarie quotate della Società;

• In data 8 agosto 2023, come comunicato al mercato in pari data e riportato dagli Amministratori, il Consiglio di Amministrazione ha approvato una bozza della propria Relazione, per un invio al notaio per sue analisi preliminari in vista della delibera del Consiglio e degli Amministratori.

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1. un secondo aumento di capitale, oggetto del presente Parere, con efficacia subordinata

2441, comma 4, primo periodo del Codice Civile per un controvalore complessivo, da determinarsi secondo quanto allora pattuito - sulla base della perizia di stima della costituenda Newco predisposta da un esperto indipendente, ora accertato in Euro 11.500.000, comprensivo di eventuale sovrapprezzo (fatto salvo quanto disposto dagli

mediante emissione di azioni ordinarie quotate della Società da liberarsi in natura mediante il conferimento da parte di Ubilot della partecipazione totalitaria nella Newco già

partecipazione di maggioranza nella Società;

1. un terzo aumento di capitale, non oggetto del presente Parere, con efficacia subordinata
   313.184,03, comprensivi di eventuale sovrapprezzo (fatto salvo quanto disposto dagli

mediante emissione di azioni ordinarie quotate della Società da liberarsi per cassa mediante compensazione parziale con crediti residui vantati verso la Società, di natura liquida ed esigibile e ammontare in tutto e per tutto coerente, secondo valori di mercato, alla prestazione eseguita e non ancora remunerata.

Secondo quanto riportato dagli Amministratori, le Parti si sono date reciprocamente atto che (i)

intende valutare se presentare una richiesta d

condizioni economiche, patrimoniali e finanziarie della Società e delle sue controllate. La richiesta di esenzione OPA da parte della CONSOB non rappresenta in nessun caso una condizione CONSOB in relazione alla

e, prima della data di esecuzione dello stesso, Ubilot conferisca in una società di capitali di nuova costituzione, non ancora costituita alla data della Relazione degli Amministratori, interamente posseduta dalla stessa, il proprio Ramo di Azienda costitu

multilevel e-commerce, utility e gaming e (ii) talune piattaforme multilevel e-commerce, utility e gaming che, per il tramite di sistemi di intelligenza artificiale, consentono, tra le altre cose, a determinati totem interattivi il riconoscimento facciale dei soggetti nelle loro prossimità.

la rinuncia) di tutte le seguenti condizioni sospensive entro il 31 dicembre 2023:

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1. la valutazione d-ter, secondo comma lettera b), del Codice Civile, consenta a Ubilot di acquisire la titolarità della maggioranza del capitale della Società;
2. 
   capitale;

Come indicato dagli Amministratori, la condizione sospensiva (i) risulta avverata, la condizione sospensiva (iii) risulta rinunciata dalle Parti dopo che in data 31 maggio 2023 Ubilot, in accordo con Believe S.r.l. ha richiesto a un pool di banche un finanziamento ridotto a Euro 858.000, oltre al rilascio di una fidejussione bancaria, a prima richiesta, di Euro 600.000, mentre la condizione

Gli Amministratori riferiscono che plurime ragioni di interesse sociale hanno indotto loro a valutare

essere sintetizzate come segue:

do gli Amministratori, esse possono

rafforzamento patrimoniale e finanziario propedeutico alla continuità aziendale della Società

primo significativo passo di una crescita graduale della Società ad inserirsi nel mercato delle

ingresso in attività che fornisce servizi e consulenza ad alto valore aggiunto.

aumento di capitale mediante conferimento in natura delle azioni è dettata dalle seguenti ragioni di opportunità:

un minore esborso per cassa a carico Gequity; rafforzamento patrimoniale.

e del diritto di opzione risiedono

- finanziamento in favore di Ubilot stessa e alla sottoscrizione da parte della Società di un accordo di stand-still di 12 mesi con RiverRock, sottoscrittore di un prestito obbligazionario della Società - a fornire, in qualsiasi momento, su richiesta della Società un supporto finanziario alla stessa fino ad un importo massimo di Euro 600 migliaia, in tranche da Euro 50 migliaia ciascuna in un periodo di

sopra richiamato; per contro finanziamento a Ubilot è stata invece rinunciata dalle Parti dopo che in data 31 maggio 2023 Ubilot, in accordo con Believe S.r.l., ha richiesto ad un pool di banche un finanziamento di Euro 858.000, oltre al rilascio di una fidejussione bancaria, a prima richiesta, di Euro 600.000.

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previsto - mento in favore di Ubilot e alla già richiamata sottoscrizione da parte della Società di un accordo di stand-still di 12 mesi con RiverRock

• che la partecipata HRD continui a sostenere la Società tramite nuovi finanziamenti infragruppo fino mplessivo di Euro 350 migliaia da erogarsi mediante versamenti di cassa nella Società

sopramenzionati impegni, nel bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 approvato dalla Assemblea della Società in data 20 luglio 2023 gli Amministratori hanno concluso che Gequity opera in continuità aziendale. In relazione agli impegni sopra illustrati, alla data della Relazione degli Amministratori, Ubilot e HRD hanno versato alla Società rispettivamente Euro 150 migliaia e Euro -still con River Rock è stato sottoscritto.

Infine, gli Amministratori indicano che, se l'Operazione si concludesse positivamente, Gequity si riposizionerebbe in un settore particolarmente attrattivo e in forte crescita come quello high-tech

collocano nel settore Education, non sarebbero più strategiche e la loro cessione, che porterebbe

3. NATURA E PORTATA DEL PRESENTE PARERE

Come indicato nella Relazione degli Amministratori, il prezzo di emissione delle nuove azioni verrà determinato dal Consiglio di Amministrazione successivamente alla data di emissione del presente Parere di Congruità, sulla base della metodologia individuata dagli Amministratori medesimi e descritte al successivo par. 5.

In tale contesto, il presente Parere, emesso ai sensi degli articoli 2441, sesto comma, del Codice

rimo periodo, del Codice Civile, in ordine alle metodologie adottate dagli Amministratori per la determinazione del Prezzo di Emissione delle azioni ai fini del previsto Aumento di Capitale al Servizio del Conferimento.

Più precisamente, il presente parere di congruità indica il metodo individuato dagli Amministratori per la determinazione del Prezzo di Emissione delle azioni e le eventuali difficoltà di valutazione dagli stessi incontrate ed è costituito dalle nostre considerazioni sull'adeguatezza, sotto il profilo della loro ragionevolezza e non arbitrarietà, nelle circostanze, di tale metodo.

valutazione economica della Società, che è stata svolta esclusivamente dagli Amministratori, né -ter secondo comma lettera