Gequity S p A : Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 125-ter D.LGS 58/1998 sul punto all’ordine del giorno relativo alla modifica della denominazione sociale

Gequity S.p.A.

Corso XXII Marzo n. 19 - Milano (MI)

Iscritta del Registro delle Imprese di Milano al n. 00723010153 - REA MI n. 2129083

ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER

IL

16 OTTOBRE 2023 IN UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

AI SENSI DELL'ART. 125-TER D.LGS. 58/1998 E DELLE ALTRE NORME APPLICABILI

SUL PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO RELATIVO ALLA MODIFICA DELLA DENOMINAZIONE SOCIALE

Proposta di variazione della denominazione sociale da "Gequity S.p.A." a "Bestbe Holding S.p.A." e conseguente modifica dell'art. 1 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Gequity S.p.A. ("Gequity" o la "Società") ha deliberato in data 8 settembre 2023 di convocare alla data del 16 ottobre 2023 l'Assemblea degli Azionisti in sede straordinaria per discutere e deliberare in merito alla proposta di variazione della denominazione sociale da "Gequity S.p.A." a "Bestbe Holding S.p.A." con conseguente modifica dell'art. 1 dello Statuto sociale.

Come a voi noto, Gequity in data 31 marzo 2023 ha approvato e sottoscritto un accordo di investimento con Believe S.r.l. e Ubilot S.r.l., che, attraverso una serie di operazioni sul capitale, oggetto di delibera della medesima Assemblea degli Azionisti, consentiranno, inter alia, (i) un rafforzamento patrimoniale e finanziario propedeutico alla continuità aziendale della Società, (ii) un primo significativo passo di una crescita graduale della Società, volta ad inserirsi nel mercato delle piattaforme digitali di marketing, nonché dell'intelligenza artificiale e (iii) l'ingresso in attività che fornisce servizi e consulenza ad alto valore aggiunto.

Alla luce della sopra descritta operazione, si propone agli Azionisti di modificare la denominazione sociale da "Gequity S.p.A." in "Bestbe Holding S.p.A.", al fine di segnalare con maggior forza il nuovo posizionamento e la nuova configurazione industriale del Gruppo facente capo alla Società.

Si riporta di seguito il confronto del testo dello Statuto di cui si propone la modifica, nel testo vigente e in quello proposto, con relativa illustrazione delle variazioni apportate:

Testo vigente	Testo proposto
Art. 1	Art. 1
È costituita una società per azioni denominata:	È costituita una società per azioni denominata:
"GEQUITY S.p.A."	"GEQUITYBestbe Holding S.p.A."
(d'ora innanzi anche "Società").	(d'ora innanzi anche "Società").

La proposta di modifica dello Statuto sociale di cui al paragrafo che precede, ove approvata dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Società non comporterà, ai sensi dello Statuto e delle leggi vigenti, l'insorgenza del diritto di recesso in capo agli Azionisti.

Alla luce di quanto sopra, viene quindi richiesto agli Azionisti di approvare la modifica all'art. 1 dello Statuto sociale vigente della Società sopra indicata approvando la seguente delibera:

"L'assemblea straordinaria degli Azionisti, vista e approvata la Relazione del Consiglio di Amministrazione, delibera

1. di modificare la denominazione sociale in "Bestbe Holding S.p.A.", riformulando l'articolo 1 dello Statuto sociale come segue:

"Art. 1 - È costituita una società per azioni denominata:

"Bestbe Holding S.p.A."

(d'ora innanzi anche "Società")."

1. di conferire mandato all'organo amministrativo e, per esso, nei limiti di legge, a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione affinché - nel pieno rispetto di tutto quanto previsto nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione - possano, disgiuntamente fra loro, anche a mezzo di procuratori dagli stessi nominati nei limiti di legge, effettuare tutto quanto necessario per l'attuazione della presente deliberazione e così possano, inter alia: (i) adempiere ad ogni formalità richiesta affinché la presente deliberazione ottenga le approvazioni di legge, con facoltà di introdurvi le eventuali varianti non sostanziali che fossero necessarie e opportune anche ai fini dell'iscrizione al Registro delle Imprese; e (ii) provvedere in ogni caso a tutto quanto derivante dalle deliberazioni assunte, nonché (iii) compiere ogni ulteriore formalità comunque conseguente al sopra deliberato cambio di denominazione presso qualunque ufficio pubblico o privato.
2. di approvare che il cambio di denominazione sociale è sospensivamente condizionato all'esecuzione dell'aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, codice civile, per

l'importo di Euro 11.500.000, e di aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, codice civile, per l'importo di Euro 1.663.185,03, di cui euro 1.350.000 per quanto destinato a Believe ed euro 313.185,03 per quanto destinato ad ex amministratori, il tutto da eseguirsi in forma inscindibile entro il termine del 30 dicembre 2023."