Gequity S p A : Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 125-ter D.LGS 58/1998 sul punto all’ordine del giorno relativo a delega ex art. 2443 c.c.

Gequity S.p.A.

Corso XXII Marzo n. 19 - Milano (MI)

Iscritta del Registro delle Imprese di Milano al n. 00723010153 - REA MI n. 2129083

ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER

IL

30 NOVEMBRE 2023 IN UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

AI SENSI DELL'ART. 125-TER D.LGS. 58/1998 E DELLE ALTRE NORME APPLICABILI, IN PARTICOLARE

ARTICOLO 2441 COMMA SESTO DEL CODICE CIVILE

SUL PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO RELATIVO A DELEGA EX ARTICOLO 2443 DEL CODICE CIVILE

Signori Azionisti,

su proposta del Consiglio di Amministrazione di Gequity S.p.A. ("Gequity" o la "Società" o l'"͞Emittente") siete chiamati nell'Assemblea Straordinaria prevista in unica convocazione per il 30 Novembre 2023, ad esprimere il Vostro voto in merito al seguente punto all'ordine del giorno:

Conferimento al Consiglio di Amministrazione di una delega ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo massimo di Euro 35.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi in via scindibile, in una o più tranche, entro cinque anni dalla data della deliberazione, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, con parità contabile non inferiore a quella vigente alla data dell'assemblea, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 5 e 6 dell'art. 2441 del Codice Civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

La presente relazione è stata quindi predisposta ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, cod. civ., degli artt. 70 e 72 del Regolamento Emittenti e dell'art. 125-ter del TUF.

La presente relazione deve essere letta congiuntamente a quella illustrativa degli aumenti di capitale:

• con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, cod. civ., da eseguirsi in forma inscindibile mediante emissione di nuove azioni ordinarie ad un prezzo unitario da individuarsi secondo il criterio sottoposto all'approvazione dell'assemblea, aventi godimento regolare, riservato in sottoscrizione a Ubilot S.r.l.e da liberarsi mediante conferimento della Newco a cui è stato precedentemente conferito il Ramo di Azienda, così come definito nell'Accordo di Investimento stipulato in data 31 marzo 2023 tra Ubilot S.r.l., Gequity S.p.A. e Believe S.r.l. ("Accordo di Investimento");
• con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., da eseguirsi in forma inscindibile mediante emissione di nuove azioni ordinarie ad un prezzo unitario da individuarsi secondo il criterio sottoposto all'approvazione dell'assemblea, aventi godimento regolare, riservato in sottoscrizione, come previsto dall'Accordo di Investimento, rispettivamente a Believe S.r.l. e ai precedenti Amministratori della Società e da liberarsi rispettivamente mediante liberazione della riserva "in conto futuri aumenti di capitale" e compensazione parziale (nella misura del 50% del loro ammontare, al netto delle imposte) dei crediti residui vantati dagli Amministratori della Società verso la Società stessa.

DELEGA AUMENTO DI CAPITALE

Finalità sottese alla Delega Aumento di Capitale

La proposta di delega ad aumentare il capitale (la "Delega Aumento di Capitale" o la "Delega Aucap") è finalizzata al reperimento di nuove risorse finanziarie, nel momento in cui il Consiglio di Amministrazione dovesse ravvisarne la necessità, a supporto del capitale circolante netto e degli eventuali investimenti che potrebbero doversi manifestare nello sviluppo dell'attività del Ramo di Azienda oggetto di conferimento di Ubilot S.r.l..

La Delega Aumento di Capitale è finalizzata al reperimento di nuove risorse finanziarie attraverso accordi con eventuali partner commerciali e/o finanziari e/o strategici e/o investitori di medio lungo periodo (anche persone fisiche) e/o

investitori istituzionali, nazionali e/o internazionali, che apporterebbero cassa, condividendo e contribuendo al conseguimento dei piani di sviluppo e consolidamento della Società, di seguito, collettivamente, gli "Obiettivi Strategici".

Ragioni e caratteristiche della Delega Aumento di Capitale

Il Consiglio di Amministrazione, al fine di conseguire gli Obiettivi Strategici di cui al paragrafo precedente e per cogliere eventuali opportunità strategiche di business, per le quali si renda necessaria una tempestiva operazione sul capitale sociale (l'"Aumento di Capitale Delegato"), ha ritenuto di proporre agli Azionisti di conferire al Consiglio di Amministrazione la Delega Aucap.

Con la Delega Aucap, inoltre, potrebbe essere agevolato, come già anticipato, l'ingresso nel capitale della Società di partner commerciali e/o finanziari e/o strategici e/o investitori di medio lungo periodo (anche persone fisiche) e/o investitori istituzionali, nazionali e/o internazionali, interessati a sostenere Gequity nel perseguimento dei predetti Obiettivi Strategici.

La proposta di escludere il diritto di opzione è fondata sulle seguenti motivazioni: i) possibilità di ampliamento e diversificazione del numero degli Azionisti con l'ingresso di nuovi partner industriali e/o finanziari e/o strategici, investitori (anche privati), e investitori istituzionali (italiani e non), anche al fine di una maggiore garanzia di liquidità del titolo Gequity nell'interesse degli attuali Azionisti; ii) possibilità di offrire le azioni di nuova emissione anche a un singolo soggetto selezionato dal Consiglio di Amministrazione, dando esecuzione all'aumento di capitale all'uopo necessario in termini più rapidi e con minori costi per la Società.

Nell'esercizio della Delega Aucap, il Consiglio di Amministrazione dovrà attenersi ai seguenti criteri. In particolare, i destinatari dovranno essere individuati fra partner commerciali e/o finanziari e/o strategici e/o investitori di medio lungo periodo (anche persone fisiche) e/o investitori istituzionali, nazionali e/o internazionali, che, condividendo gli obiettivi di rilancio di Gequity, possano supportare la Società nel perseguimento degli Obiettivi Strategici in precedenza esposti. L'esclusione dell'opzione dovrà essere dagli amministratori motivata, per ciascun esercizio della delega, in funzione dell'interesse sociale, in applicazione dell'articolo 2441 comma quinto e sesto del codice civile.

Modalità di esecuzione della Delega Aumento di Capitale

I termini per l'emissione e la sottoscrizione delle azioni di nuova emissione saranno definiti, di volta in volta, con riferimento a ciascuna tranche di aumento del capitale, dal Consiglio di Amministrazione in sede di esercizio della Delega Aumento di Capitale.

Criteri di determinazione del prezzo

In base alla Delega Aucap, il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà di stabilire modalità, termini e le condizioni tutte dell'Aumento di Capitale Delegato, nel rispetto dei limiti indicati dalla delibera assembleare, ivi inclusi a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare, per ogni eventuale tranche, il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo), nei limiti e nel rispetto di quanto previsto dal comma 6, dell'articolo 2441 del Codice Civile .

Effetti sul valore unitario delle azioni dell'eventuale diluizione di detto valore

In assenza di determinazione del prezzo di emissione e del numero delle azioni rinvenienti dagli eventuali aumenti del capitale sociale con esclusione del diritto di opzione, non si è in grado allo stato di fornire indicazioni in merito agli effetti diluitivi riconnessi a tali operazioni, ossia all'esercizio (anche parziale) della Delega Aucap, fatta eccezione per la

precisazione relativa alla circostanza che, come indicato al precedente paragrafo, il prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione non potrà essere inferiore al valore minimo fissato dall'art. 2441, comma 6 del Codice Civile.

Il prezzo di emissione delle azioni nell'ambito dell'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione deve essere idoneo a (i) rispettare le prescrizioni di legge, in particolare il disposto dell'art. 2441, comma 6, del Codice Civile il quale, con riferimento al prezzo di emissione, indica che deve essere determinato "in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre" e (ii) tutelare i soci privati del diritto di opzione, stabilendo un prezzo che non comporti un effetto diluitivo del patrimonio netto per azione.

Esistenza di consorzi di garanzia e/o collocamento

Alla data della presente Relazione, non vi sono accordi per la costituzione di consorzi di garanzia e/o di collocamento in relazione all'esercizio della Delega Aucap.

Eventuali altre forme di collocamento

Alla data della presente Relazione, non sono previste forme di collocamento diverse da quelle di cui all'articolo 2441 del Codice Civile.

Periodo previsto per l'esecuzione dell'operazione

Fermo restando il termine di cinque anni dalla deliberazione per l'esercizio della Delega Aucap, quest'ultima potrà essere esercitata dal Consiglio di Amministrazione ogniqualvolta ne ravvisi l'opportunità, previa informativa al mercato sui termini e sulle modalità di ogni singola ed eventuale tranche di aumento del capitale sociale.

Data di godimento delle azioni di nuova emissione

Il godimento delle azioni di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale Delegato sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione per ogni eventuale tranche, nell'esercizio della delega di cui all'art. 2443 del Codice Civile, ferma restando l'attribuzione ai possessori di pari diritti rispetto alle azioni già emesse dalla Società.

Relazione della Società di Revisione

Il Consiglio di Amministrazione, in occasione dell'esercizio della Delega Aucap, comunicherà al Collegio Sindacale e al soggetto incaricato della revisione legale dei conti, nei termini di cui all'art. 2441, comma 6, del Codice Civile, nel contesto della relazione da rilasciarsi ai sensi di tale norma, il prezzo di emissione ovvero i criteri utilizzati per la determinazione del prezzo delle azioni in emissione ed il relativo numero. Il prezzo ovvero i criteri per la determinazione del prezzo di emissione dovranno essere sottoposti al giudizio da parte della Società di Revisione ai sensi dell'art. 158 TUF.

Modifiche dello statuto sociale

All'approvazione della proposta di cui alla presente relazione illustrativa consegue la modifica dell'art. 5 dello statuto sociale, che indica l'entità e la composizione del capitale sociale mediante l'inserimento di un nuovo ultimo comma avente il seguente tenore letterale: "L'Assemblea Straordinaria in data 30 Novembre 2023 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del codice civile la delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, in una o più volte entro cinque anni dalla data della deliberazione stessa, per l'importo massimo di euro 35.000.000 (trentacinquemilioni), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, con parità contabile di emissione di ciascuna azione non inferiore a quella vigente alla data dell'assemblea del giorno 30 Novembre 2023, con

esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, c.c., in quanto da effettuare a favore di soggetti individuati dall'organo amministrativo nell'ambito di partner commerciali e/o finanziari e/o strategici e/o investitori di medio lungo periodo (anche persone fisiche) e/o investitori istituzionali, nazionali e/o internazionali".

*****

Proposta di deliberazione

Alla luce di quanto premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

L'Assemblea degli Azionisti di Gequity S.p.A. riunita in seduta straordinaria:

• preso atto della proposta degli Amministratori e della relativa Relazione del Consiglio di Amministrazione, predisposta ai sensi dell'art. 2441, comma 6, Cod. Civ. e dell'art. 72 del regolamento adottato da CONSOB con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni;
• preso atto dei principali termini e condizioni come illustrati nella Relazione del Consiglio di Amministrazione;
• riconosciuto l'interesse della Società per le ragioni illustrate nella Relazione all'uopo predisposta dal Consiglio di Amministrazione

delibera

• di attribuire al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del codice civile la delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, in una o più volte entro cinque anni dalla data della deliberazione, per l'importo massimo di euro 35.000.000 (trentacinquemilioni), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, con parità contabile di emissione di ciascuna azione non inferiore a quella vigente alla data dell'assemblea del giorno 30 Novembre 2023, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, c.c., in quanto da effettuare a favore di soggetti individuati dall'organo amministrativo nell'ambito di partner commerciali e/o finanziari e/o strategici e/o investitori di medio lungo periodo (anche persone fisiche) e/o investitori istituzionali, nazionali e/o internazionali, il tutto con facoltà di definire termini e condizioni dell'aumento, nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare;
• di conferire al Consiglio di Amministrazione: (i) ogni più ampia facoltà per stabilire modalità, termini e le condizioni tutte dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi inclusi a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare, per ogni eventuale tranche, il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo); (ii) ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra per il buon fine dell'operazione, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale, nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti autorità di ogni domanda, istanza, documento o prospetto allo scopo necessario o opportuno, nonché apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere,

per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale;

• di aggiungere in calce all'art. 5 dello Statuto Sociale il nuovo comma previsto nella Relazione degli Amministratori.