Gequity S p A : Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 125-ter D.LGS 58/1998 sui punti all’ordine del giorno relativi agli aumenti di capitale

Gequity S.p.A.

Corso XXII Marzo n. 19 - Milano (MI)

Iscritta del Registro delle Imprese di Milano al n. 00723010153 - REA MI n. 2129083

ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA

PER IL

30 NOVEMBRE 2023 IN UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

AI SENSI DELL'ART. 125-TER D.LGS. 58/1998 E DELLE ALTRE NORME APPLICABILI, IN PARTICOLARE

ARTICOLO 2441 COMMA SESTO DEL CODICE CIVILE,

SUL PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO RELATIVO AGLI AUMENTI DI CAPITALE

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Signori Azionisti,

su proposta del Consiglio di Amministrazione di Gequity S.p.A. ("Gequity" o la "Società" o l'"͞Emittente") siete chiamati nell'Assemblea Straordinaria prevista in unica convocazione per il 30 novembre 2023, ad esprimere il Vostro voto in merito al seguente punto all'ordine del giorno che pone in attuazione le previsioni dell'Accordo di Investimento, nel seguito definito e descritto, sottoscritto il 30 marzo 2023 da Ubilot S.r.l. ("Ubilot"), Believe S.r.l. ("Believe") e Gequity S.p.A. e già comunicato al mercato, tramite comunicato stampa, in data 30 marzo 2023:

Aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, cod. civ., per euro 11.500.000, comprensivi di eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi in forma inscindibile mediante emissione di nuove azioni ordinarie ad un prezzo unitario da individuarsi in base al criterio definito dall'assemblea, aventi godimento regolare, riservato in sottoscrizione a Ubilot S.r.l. e da liberarsi mediante conferimento della partecipazione totalitaria in una costituenda Newco che sarà a sua volta beneficiaria di conferimento del ramo di azienda di Ubilot definito nell'Accordo di Investimento e descritto nel seguito della presente relazione illustrativa, e aumento di capitale sociale a pagamento con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., per euro 1.663.185,03, comprensivi di eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi in forma inscindibile mediante emissione di nuove azioni ordinarie ad un prezzo unitario da individuarsi in base al criterio definito dall'assemblea, aventi godimento regolare, riservato in sottoscrizione rispettivamente, per Euro 1.350.000 a Believe S.r.l. e per Euro 313.185,03 ai precedenti Amministratori della Società e da liberarsi rispettivamente mediante utilizzo della riserva costituita da Believe S.r.l. "in conto futuri aumenti di capitale", ed in tale senso targata a favore di Believe S.r.l. medesima, e compensazione parziale dei crediti residui vantati dagli Amministratori della Società verso la Società stessa, così come previsto nell'Accordo di Investimento; conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Le citate operazioni di aumento di capitale sono proposte in via congiunta, perché tra loro connesse, e individuate come gli "Aumenti di Capitale".

La presente relazione è stata quindi predisposta ai sensi dell'art. 2441, commi 4 (primo periodo), 5 e 6, cod. civ., degli artt. 70 e 72 del Regolamento Emittenti e dell'art. 125-ter del TUF in relazione al punto all'ordine del giorno precedentemente richiamato.

All'Assemblea ed al pubblico verranno altresì sottoposti nel rispetto dei termini di legge:

• i pareri di congruità della Società incaricata della Revisione Legale dei Conti ai sensi degli artt. 2441, comma 6, cod. civ. e 158 del TUF circa i criteri di determinazione del prezzo di emissione delle azioni degli Aumenti di Capitale;
• la valutazione dell'esperto indipendente redatta ai sensi dell'art. 2343-ter, comma 2, lett. b), cod. civ. e riferita alla costituenda Newco. che verrà conferita da Ubilot a Gequity nel contesto dell'aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, codice civile.

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PROFILI DI CORRELAZIONE DELL'OPERAZIONE

Si segnala che l'operazione di aumento di capitale riservato a Believe S.r.l. per Euro 1.350.000 e a uno dei precedenti Amministratori della Società (Signora Irene Cioni), per Euro 76.044, oggetto della presente relazione, si configurano complessivamente come "operazioni con parti correlate" ai sensi del Regolamento CONSOB n. 17221/2010 ("Regolamento OPC"), come successivamente modificato, e del Regolamento di Gequity S.p.A. per l'effettuazione di operazioni con Parti Correlate adottato dal Consiglio di Amministrazione in data 24 giugno 2021 ("Procedura Parti Correlate").

Inoltre, la suddetta operazione si qualifica come "operazioni di maggiore rilevanza" ai sensi dell'art. 2 della Procedura Parti Correlate nonché dell'Allegato 3 al Regolamento OPC in quanto, il controvalore totale dell'operazione, pari a complessivi Euro 13.163.185,03 (fatto salvo quanto segue in dipendenza dell'arrotondamento per difetto delle azioni emittende), supera l'indice di rilevanza del controvalore - calcolato come rapporto tra il controvalore dell'operazione e il patrimonio netto consolidato di Gequity S.p.A., tratto dal più recente stato patrimoniale pubblicato - previsto ai sensi della Procedura Parti Correlate e pari al 5%.

Con riferimento al rapporto di correlazione si segnala altresì che Believe e la Signora Irene Cioni sono parti correlate di Gequity S.p.A. ai sensi dell'art. 2 della Procedura Parti Correlate, in quanto rientranti nella definizione parti correlate prevista dallo IAS 24.

Il relativo documento informativo, redatto in conformità all'allegato 4 del Regolamento OPC è stato messo a disposizione del pubblico entro i termini di legge, unitamente al parere favorevole dell'Amministratore Indipendente. Si evidenzia che il Comitato Parti Correlate della Società è espresso in forma monocratica, ossia a mezzo dell'unico amministratore indipendente.

L'ACCORDO DI INVESTIMENTO

In data 31 marzo 2023, l'Emittente, Believe S.r.l. - azionista di Gequity S.p.A. - e Ubilot S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in Bassano del Grappa (VI), anche al fine di garantire la continuità aziendale della Società hanno sottoscritto un accordo di investimento ("Accordo di Investimento").

A tale proposito, quali operazioni preliminari all'Accordo di Investimento, con pattuizioni irrevocabili contenute nell'Accordo di Investimento stesso, è stato previsto che venissero poste in essere azioni tali da garantire la continuità aziendale di Gequity; in particolare Ubilot si è impegnata - subordinatamente all'erogazione di un finanziamento in favore di Ubilot stessa e alla sottoscrizione da parte della Società di un accordo di standstill di 12 mesi con RiverRock, sottoscrittore di un prestito obbligazionario della Società - a fornire, in qualsiasi momento, su richiesta della Società, supporto finanziario alla stessa fino ad un importo massimo di Euro 600.000 tramite versamenti di cassa nella Società nei 12 mesi successivi al 30 marzo 2023. A data della presente relazione, già Euro 150.000 sono stati versati ed una lettera di impegno al sostegno finanziario è stata emessa da Ubilot a beneficio di Gequity in data 31 maggio 2023. In data 27 aprile 2023 è stato parimenti sottoscritto l'accordo di standstill sopra richiamato; per contro, la condizione

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sospensiva dell'erogazione del finanziamento a Ubilot è stata invece rinunciata dalle parti dopo che in data 31 maggio 2023 Ubilot, in accordo con Believe S.r.l., ha richiesto ad un pool di banche un finanziamento ridotto ad Euro 858.000, oltre al rilascio di una fidejussione bancaria, a prima richiesta, di Euro 600.000.Sempre a garanzia della continuità aziendale di Gequity, nell'Accordo di Investimento è stato previsto - subordinatamente all'erogazione del già citato finanziamento in favore di Ubilot e alla già richiamata sottoscrizione da parte della Società di un accordo di standstill di 12 mesi con RiverRock - che la partecipata HRD continui a sostenere la Società tramite nuovi finanziamenti infragruppo fino all'importo complessivo di Euro 350.000 da erogarsi mediante versamenti di cassa nella Società nei 12 mesi successivi alla firma dell'Accordo di Investimento. Alla data della presente relazione illustrativa, sono stati versati circa Euro 120.500.

Per l'effetto combinato dei soprammenzionati impegni, nel bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, gli Amministratori hanno concluso che Gequity opera in continuità aziendale.

L'Accordo di Investimento ha, altresì, regolamentato le tempistiche per l'approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2022, con Assemblea avvenuta in data 20 luglio, e le modalità per la nomina del nuovo consiglio di amministrazione della Società e del nuovo collegio sindacale, avvenuta in pari data. A risultanza del bilancio al 31 dicembre 2022 e a tutt'oggi la Società non versa nelle condizioni di cui all'articolo 2446 o all'articolo 2447 del codice civile.

Inoltre, le parti, ciascuno per quanto di propria competenza, si sono impegnate a fare in modo che, entro e non oltre il 31 agosto 2023, (termine da intendersi prorogato secondo il calendario definitivamente concordato) i competenti organi societari della Società deliberino:

1. un primo aumento di capitale, con efficacia subordinata all'avveramento delle condizioni sospensive, riservato a Believe ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile per un controvalore complessivo pari a Euro 1.350.000, comprensivo di eventuale sovrapprezzo (fatto salvo quanto segue in dipendenza dell'arrotondamento per difetto delle azioni emittende), mediante emissione di azioni ordinarie quotate della Società;
2. un secondo aumento di capitale, con efficacia subordinata all'avveramento delle condizioni sospensive, riservato a Ubilot ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, del Codice Civile per un controvalore complessivo, da determinarsi - secondo quanto allora pattuito - sulla base della perizia di stima della costituenda Newco predisposta da un esperto indipendente nominato ai sensi dell'articolo 2343 del Codice Civile, ora accertato in euro 11.500.000, comprensivo di eventuale sovrapprezzo (fatto salvo quanto segue in dipendenza dell'arrotondamento per difetto delle azioni emittende), mediante emissione di azioni ordinarie quotate della Società da liberarsi in natura mediante il conferimento da parte di Ubilot della partecipazione totalitaria nella Newco già conferitaria del ramo di azienda di Ubilot, che comporti l'acquisto da parte di Ubilot di una partecipazione di maggioranza nella Società;
3. un terzo aumento di capitale, con efficacia subordinata all'avveramento delle condizioni sospensive, riservato ai precedenti amministratori ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile, per un controvalore complessivo di euro 313.185,03, comprensivi di eventuale sovrapprezzo (fatto salvo quanto

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segue in dipendenza dell'arrotondamento per difetto delle azioni emittende), mediante emissione di azioni ordinarie quotate della Società da liberarsi per cassa mediante compensazione parziale con il credito per remunerazione non percepita, di natura liquida ed esigibile e ammontare in tutto e per tutto coerente, secondo valori di mercato, alla prestazione eseguita e non ancora remunerata.

Le parti dell'Accordo si sono date reciprocamente atto che (i) l'esecuzione dell'aumento di capitale da parte di Ubilot determinerà l'acquisto di una partecipazione rilevante ai fini della normativa in materia di OPA ai sensi dell'articolo 106 del TUF e (ii) Ubilot intendeva valutare se presentare una richiesta di esenzione dall'obbligo di OPA sulla Società, ai sensi dell'articolo 106, comma 5 e 6, del TUF e dell'articolo 49 del Regolamento Emittenti, in ragione degli effetti positivi che deriverebbero alla Società dall'operazione, in considerazione delle attuali condizioni economiche, patrimoniali e finanziarie della Società e delle sue controllate.

Con riferimento alla materia OPA, ci si intende effettivamente avvalere della possibilità di cui all'articolo 49, comma 1, lettera b), numero 3) (i), del Regolamento Consob 11971 del 1999, il quale prevede che l'acquisto di azioni con diritto di voto di una società quotata oltre le soglie rilevanti di cui all'articolo 106 del Testo Unico non comporti l'obbligo di offerta se compiuto - tra le varie ipotesi disciplinate - in presenza di una situazione di crisi, non riconducibile a una delle fattispecie descritte ai numeri 1) e 2) del predetto comma 1 lettera b del citato articolo 49, purché, qualora l'operazione sia di competenza dell'assemblea anche ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, numero 5, del codice civile, la relativa delibera, fermo quanto previsto dagli articoli 2368, 2369 e 2373 del codice civile, sia approvata, senza il voto contrario della maggioranza dei soci presenti in assemblea, diversi dall'acquirente, dal socio o dai soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza anche relativa purché superiore al 10 per cento (l'"Esenzione").

Nell'operazione de qua è possibile ravvisare tutti i presupposti richiesti dalla sopra richiamata previsione regolamentare ai fini della applicabilità dell'Esenzione. Infatti:

• lo stato di crisi della Società - nei fatti già di assoluta evidenza - è attestato dai fabbisogni che emergono dai piani finanziari e che sono coperti dalle garanzie rilasciate da Ubilot al fine di garantire il buon esito dell'operazione;
• la ricapitalizzazione della Società sarà realizzata attraverso gli Aumenti di Capitale che consentiranno alla Società stessa di riequilibrare la propria situazione patrimoniale e di intraprendere la nuova attività con prospettive reddituali future di maggiore interesse di quelle connesse al ramo Education che non viene considerato più strategico.

L'Accordo di Investimento prevede ancora che, prima della data di esecuzione dello stesso, Ubilot conferirà in una società di capitali di nuova costituzione ("Newco"), ad oggi non ancora costituita, interamente posseduta dalla stessa, il proprio Ramo di Azienda costituito da (i) il complesso dell'articolazione funzionalmente autonoma (ivi incluso il personale dipendente) relativo all'attività di sviluppo e commercializzazione di piattaforme multilevel e-commerce, utility e gaming e (ii) talune piattaforme multilevel e-commerce, utility e gaming che, per il tramite di sistemi di

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intelligenza artificiale, consentono, tra le altre cose, a determinati totem interattivi il riconoscimento facciale dei soggetti nelle loro prossimità.

L'obbligo delle parti di dare corso all'esecuzione degli Aumenti di Capitale, ai sensi dell'Accordo di Investimento, è sospensivamente condizionato, ai sensi dell'articolo 1353 del Codice Civile, all'avveramento (ovvero la rinuncia) di tutte le condizioni sospensive entro il 31 dicembre 2023:

1. la valutazione della Newco in esecuzione dell'aumento di capitale, come risultante da perizia predisposta da un esperto indipendente nominato ai sensi dell'articolo 2343 del Codice Civile, consenta a Ubilot di acquisire la titolarità della maggioranza del capitale della Società;
2. il completamento della quotazione delle azioni risultanti dagli Aumenti di Capitale oltre a quelle non quotate a data odierna;
3. l'erogazione del finanziamento a favore di Ubilot.

A data odierna la condizione sospensiva (i) risulterebbe avverata al momento o potrà essere rinunciata qualora il prezzo di emissione delle azioni, non determinabile ad oggi, non consenta di raggiungere la titolarità della maggioranza del capitale della Società, la condizione sospensiva (iii) risulta rinunciata dalle Parti dopo che in data 31 maggio 2023 Ubilot, in accordo con Believe S.r.l. ha richiesto ad un pool di banche un finanziamento ridotto ad Euro 858.000, oltre al rilascio di una fidejussione bancaria, a prima richiesta, di Euro 600.000, mentre la condizione sospensiva (ii), è la unica ancora ricorrente, ma ritenuta ragionevolmente realizzabile.

Qualora, per qualsivoglia motivo, una o più tra le sopra indicate condizioni sospensive non avesse dovuto avverarsi ovvero essere rinunciata, secondo quanto previsto dall'Accordo di Investimento, l'Accordo di Investimento avrebbe dovuto intendersi definitivamente ed automaticamente risolto e privo di efficacia, con conseguenti effetti pregiudizievoli per le prospettive dell'attività di Gequity.

Sulla base della situazione descritta, in coerenza con l'avveramento o la rinuncia - ove mai possibile - alla condizione sospensiva suddetta, le parti porranno in essere i seguenti atti e adempimenti in un medesimo contesto:

1. Believe sottoscriverà e integralmente libererà l'aumento di capitale, per la quota di sua competenza, attraverso la modalità indicate nella presente relazione;
2. Ubilot sottoscriverà e integralmente libererà l'aumento di capitale, per la quota di sua competenza, attraverso il conferimento della costituenda Newco cui sarà preliminarmente conferito il Ramo di Azienda;
3. Believe si è impegnata a far si che gli amministratori precedenti sottoscrivano e integralmente liberino l'aumento di capitale per la quota di propria competenza attraverso la compensazione con i propri crediti;
4. Ubilot consegnerà a Believe una lettera debitamente sottoscritta, a beneficio degli amministratori precedenti, inclusiva (i) della ratifica dell'operato svolto da, e della rinuncia a votare in favore di azioni di responsabilità nei loro confronti, (ii) dell'impegno ad astenersi, anche a nome delle proprie società controllanti e controllate, dal promuovere l'esercizio dell'azione di responsabilità a carico di ciascun precedente amministratore uscente e (iii) dell'impegno a manlevare e tenere ciascun amministratore

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indenne da ogni danno o responsabilità che possa loro derivare per le attività e funzioni dagli stessi espletate quali membri del consiglio di amministrazione della Società per l'intera durata del relativo mandato.

Come meglio nel seguito illustrato, gli Aumenti di Capitale oggetto della presente Relazione Illustrativa degli Amministratori, costituiscono il primo significativo passo di una crescita graduale della Società ad inserirsi nel mercato delle piattaforme digitali di marketing, nonché dell'intelligenza artificiale, oltre all'ingresso in attività che forniscono servizi e consulenza ad alto valore aggiunto.

Inoltre, come anche desumibile dal paragrafo "Evoluzione prevedibile della Gestione" della relazione finanziaria al 31 dicembre 2022 di Gequity, la positiva conclusione degli Aumenti di Capitale riposizionerebbe Gequity in un settore particolarmente attrattivo e in forte crescita come quello high-tech e dell'intelligenza artificiale, mentre il ramo Education non sarebbe più strategico tanto che la possibile cessione delle partecipazioni HRD Training Group S.r.l. ("HRD") e RR Brand S.r.l. ("RR Brand" e congiuntamente a HRD "Partecipazioni HRD"), tramite cui Gequity opera nel ramo Education, è già stata prevista nell'Accordo di Investimento. Tale cessione porterebbe significative risorse liquide nelle casse della Società.

In particolare, l'Accordo di Investimento prevede che entro 30 giorni lavorativi dall'esecuzione degli Aumenti di Capitale, le parti discuteranno in buona fede per definire il valore di mercato delle partecipate HRD ed RR Brand, restando inteso che ai fini della determinazione del valore non si terranno in considerazione i crediti vantati dalle citate società nei confronti della Società.

Nel caso in cui le parti non riuscissero a raggiungere un accordo entro il predetto termine, le stesse, entro e non oltre i successivi 10 giorni lavorativi, devolverebbero la determinazione del valore di mercato HRD ad un esperto contabile indipendente, selezionato di comune accordo ovvero, in caso di mancato accordo, nominato dal Presidente del Tribunale di Milano.

L'Accordo di Investimento prevede meccanismi di impegno reciproco di Believe e Ubilot ad acquistare e fare cedere a Gequity le partecipazioni HRD e RR Brand.

In particolare, ai sensi dell'Accordo di Investimento e di un successivo accordo modificativo dell'Accordo di Investimento, sottoscritto fra la Società, Believe e Ubilot in data 23 ottobre 2023 (di seguito, l'"Accordo Modificativo"), Believe ha concesso a Ubilot un diritto di opzione ad acquistare per sé o per soggetto da nominare (e nel caso in cui Ubilot eserciti tale diritto di opzione, Believe sarà obbligata a vendere) la propria partecipazione in Gequity libera da ogni vincolo a favore di Ubilot, o soggetto da quest'ultima indicato, a fronte del pagamento di un corrispettivo pari al valore di mercato di HRD e RR Brand (l'"Opzione Ubilot"). Inoltre, la Società cederà le sue Partecipazioni HRD a favore di Believe, a fronte del pagamento di un corrispettivo pari al valore di mercato di HRD e RR Brand determinato come il prezzo di mercato che un terzo indipendente pagherebbe per l'acquisto dell'intero capitale sociale delle società HRD e RR Brand ovvero, qualora le parti non riuscissero a raggiungere un accordo, come il prezzo determinato da esperto contabile indipendente selezionato di comune accordo ovvero dal Presidente del Tribunale di Milano (il "Valore di Mercato HRD"). La cessione delle Partecipazioni HRD non costituisce una condizione dell'Accordo di Investimento.

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L'Accordo Modificativo prevede che qualora Ubilot non eserciti, per sé o per altri, l'Opzione Ubilot, e subordinatamente a (a) la determinazione del Valore di Mercato HRD, e (b) un controvalore ufficiale di chiusura della partecipazione di Believe in Gequity ("Partecipazione Believe") del primo giorno disponibile di borsa aperta successivo al posteriore tra la data di avvio delle negoziazioni delle azioni Gequity e il mancato esercizio della - o la dichiarazione di non voler esercitare la - Opzione Ubilot non inferiore al 51% del Valore di Mercato HRD, Believe si impegni ad acquistare, e Gequity si impegni a vendere le Partecipazioni HRD, libere da ogni vincolo, ciascuna corrispondente al rapporto tra il controvalore di mercato della Partecipazione Believe e il Valore di Mercato HRD, a fronte del pagamento di un corrispettivo pari al controvalore di mercato della Partecipazione Believe.

Le Parti hanno espressamente riconosciuto che le Partecipazioni HRD dovranno essere almeno pari al 51% e, pertanto, in nessun caso Believe sarà obbligata ad acquistare una quota inferiore al 51% del capitale sociale di HRD e RR Brand né ad acquistare qualsivoglia quota del capitale sociale di HRD e RR Brand, laddove il controvalore della Partecipazione Believe fosse inferiore al 51% del Valore di Mercato HRD.

Qualora, invece, il controvalore ufficiale di chiusura della Partecipazione Believe del primo giorno disponibile di borsa aperta successivo al posteriore tra la data di avvio delle negoziazioni delle azioni Gequity e il mancato esercizio della

• o la dichiarazione di non voler esercitare la - Opzione Ubilot sia inferiore al 51% del Valore di Mercato HRD, Believe ha il diritto di acquistare, e, in caso di esercizio la Società si impegna a vendere, entro il 75° giorno dalla scadenza del termine entro il quale Ubilot potrà comunicare a Believe e alla Società, la propria intenzione di esercitare l'Opzione Ubilot, le Partecipazioni HRD, da determinarsi, e in ogni caso non inferiori al 51% del capitale sociale di HRD e di RR Brand, libere da ogni vincolo, a fronte del pagamento del relativo corrispettivo per cassa.

In ciascun caso, Believe si impegna a vendere parte della Partecipazione Believe sul mercato e a versare alla Società quanto ricavato da tali vendite alle date del 31 gennaio 2024 e del 28 febbraio 2024, in ogni caso entro massimi complessivi Euro 1.100.000, come acconto sul prezzo di acquisto delle Partecipazioni HRD (l'"Acconto"). Resta inteso tra le Parti e la Società che qualora Ubilot non dovesse esercitare l'Opzione Ubilot e/o non si dovesse perfezionare la cessione delle Partecipazioni HRD, l'Acconto dovrà essere restituito a Believe entro i trenta giorni di calendario successivi al 1° gennaio 2025.

Le parti hanno rilasciato reciprocamente le dichiarazioni e garanzie usuali e tipiche di detti accordi di investimento.

1. DESCRIZIONE DELLE CARATTERISTICHE DELL'OPERAZIONE DI AUMENTI DI CAPITALE

L'operazione sottoposta al Vostro esame e alla Vostra approvazione consiste in tre aumenti di capitale, proposti in via congiunta, riservati a diversi soggetti, come di seguito descritto:

• Aumento di capitale a favore di Ubilot S.r.l., per euro 11.500.000, comprensivi di eventuale sovrapprezzo (fatto salvo quanto segue in dipendenza dell'arrotondamento per difetto delle azioni emittende), da liberarsi mediante conferimento della partecipazione totalitaria nella già citata costituenda Newco cui sarà preliminarmente conferito il ramo di azienda detenuto da Ubilot a fronte dell'emissione, da parte

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dell'Emittente, di un numero di nuove azioni ad un prezzo unitario entrambi da individuarsi sulla base del criterio stabilito dall'assemblea.

Il ramo di azienda di Ubilot (il "Ramo di Azienda") è contraddistinto da (i) il complesso dell'articolazione funzionalmente autonoma (ivi incluso il personale dipendente) relativo all'attività di sviluppo e commercializzazione di piattaforme multilevel e-commerce, utility e gaming, (ii) talune piattaforme multilevel e-commerce, utility e gaming che, per il tramite di sistemi di intelligenza artificiale, consentono, tra le altre cose, a determinati totem interattivi il riconoscimento facciale dei soggetti nelle loro prossimità. (iii) contratti commerciali e di partnership (iv) marchi e domini Bestbe (v) certificati SIAE e WIPO.

L'aumento di capitale si inquadra in una più complessa operazione diretta all'acquisizione, da parte di Gequity, del complessivo Ramo di Azienda da realizzarsi nell'ambito del progetto di poter concentrare in Gequity tutte le attività operative nel settore del commercio digitale Online e Offline, nonché dell'intelligenza artificiale, facente capo a Ubilot.

A conclusione dell'operazione, contrattualmente prevista entro il 31 dicembre 2023, per effetto delle operazioni di aumento di capitale sociale riservate nel seguito commentate, Ubilot deterrà la maggioranza del capitale sociale di Gequity assumendone quindi il controllo.

Come già precedentemente evidenziato, ci si intende avvalere della possibilità di cui all'articolo 49, comma 1, lettera b), numero 3) (i), del Regolamento Consob 11971 del 1999, in quanto, nell'operazione de qua è possibile ravvisare tutti i presupposti richiesti dalla sopra richiamata previsione regolamentare ai fini della applicabilità dell'Esenzione. Infatti:

• lo stato di crisi della Società - nei fatti già di assoluta evidenza - è attestato dai fabbisogni che emergono dai piani finanziari e che sono coperti dalle garanzie rilasciate da Ubilot al fine di garantire il buon esito dell'operazione;
• la ricapitalizzazione della Società sarà realizzata attraverso gli Aumenti di Capitale che consentiranno alla Società stessa di riequilibrare la propria situazione patrimoniale e finanziaria e di intraprendere la nuova attività con prospettive reddituali future di maggiore interesse di quelle connesse al ramo Education che non viene considerato più strategico.
  A seguito del completamento dell'operazione, Gequity realizzerà un ampliamento e diversificazione dei settori di operatività del relativo gruppo, attualmente focalizzati sull'Education.
  Attraverso questa acquisizione, Gequity rafforza significativamente la propria presenza nell'ambito delle piattaforme digitali di marketing, nonché dell'intelligenza artificiale, mentre il ramo Education non sarebbe più "core" tanto da essere prevista nell'Accordo di Investimento, come già anticipato, la cessione delle partecipazioni HRD e RR Brand
• Aumenti di capitale a favore di Believe (per euro 1.350.000, comprensivi di eventuale sovrapprezzo, fatto salvo quanto segue in dipendenza dell'arrotondamento per difetto delle azioni emittende) e dei precedenti Amministratori della Società (per euro 313.185,03, comprensivi di eventuale sovrapprezzo, fatto salvo quanto

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segue in dipendenza dell'arrotondamento per difetto delle azioni emittende), da liberarsi, rispettivamente, mediante la liberazione della riserva "in conto futuri aumenti di capitale" di competenza esclusiva di Believe stessa, ed in tale senso "targata", e mediante compensazione parziale dei crediti residui per remunerazioni non incassate, vantati dai precedenti Amministratori della Società verso la Società stessa a fronte dell'emissione, da parte dell'Emittente, di un numero di nuove azioni ad un prezzo unitario, numero e prezzo entrambi da individuarsi sulla base del criterio stabilito dall'assemblea.

Come già descritto precedentemente, in data 31 marzo 2023 Gequity ha sottoscritto con Ubilot l'Accordo di Investimento, contenente i termini e le condizioni alle quali dar corso al conferimento della partecipazione nella Newco successiva al conferimento alla stessa del Ramo di Azienda, e alla sua integrazione con Gequity.

In conclusione, quindi, l'Accordo di Investimento prevede l'impegno da parte di Ubilot S.r.l. a sottoscrivere un aumento di capitale di Gequity, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, cod. civ. da deliberarsi da parte dell'Assemblea Straordinaria di Gequity e da liberarsi mediante conferimento della partecipazione totalitaria in Newco, proprietaria del Ramo di Azienda, oltre all'impegno di Believe e dei precedenti Amministratori di sottoscrivere l'aumento di capitale di Gequity, come sopra descritto, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5 cod. civ.

Ragioni del conferimento, benefici attesi e riflessi sui programmi gestionali della Società

Plurime ragioni di evidente interesse sociale hanno indotto il Consiglio di Amministrazione di Gequity a valutare positivamente l'operazione nel suo complesso e, così, sia l'aumento di capitale da liberarsi mediante conferimento in natura della partecipazione nella Newco, ad esito del conferimento alla stessa del Ramo di Azienda, che gli aumenti di capitale a favore di Believe e i precedenti Amministratori della Società.

Esse possono essere sintetizzate come segue:

• Rafforzamento patrimoniale e finanziario propedeutico alla continuità aziendale della Società
• Primo significativo passo di una crescita graduale della Società, volta ad inserirsi nel mercato delle piattaforme digitali di marketing, nonché dell'intelligenza artificiale;
• Ingresso in attività che fornisce servizi e consulenza ad alto valore aggiunto.

In particolare, poi, la scelta di procedere ad un aumento di capitale mediante conferimento in natura delle azioni è dettata dalle seguenti ragioni di opportunità:

• Il mancato esborso per cassa a carico Gequity S.p.A.;
• Rafforzamento patrimoniale.

Valutazioni di congruità dei termini del conferimento della costituenda Newco

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