Biancamano S p A : Avviso di convocazione Assemblea ordinaria del 10 dicembre 2020

AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea ordinaria presso la sede legale della Società in Rozzano (MI) Milanofiori, Strada 4, Palazzo Q6, alle ore 11.00 del 10 dicembre 2020 in unica convocazione, salvo eventuali aggiornamenti, conseguenti agli sviluppi legati all'emergenza sanitaria COVID-19nonché a eventuali disposizioni normative che dovessero essere emanate in relazione a tale emergenza, che verranno tempestivamente comunicati con le stesse modalità previste per la pubblicazione dell'avviso e/o comunque attraverso i canali informativi previsti dalla normativa tempo per tempo vigente,per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno

1. Nomina del Consiglio di Amministrazione:

1. determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
2. determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione;
3. nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
4. nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
5. determinazione degli emolumenti da attribuire al Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Al fine di ridurre al minimo i rischi connessi all'emergenza sanitaria in corso, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà stabilita dall'art. 106 del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, (convertito dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27, con modificazioni) e del Decreto Legge 30 luglio 2020, n. 83 (convertito dalla Legge 25 settembre 2020, n. 124, con modificazioni, come successivamente modificato dal Decreto Legge 7 ottobre 2020, n. 125), di prevedere che l'intervento dei soci in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135- undecies del D.Lgs. n. 58/98 ("TUF"), senza partecipazione fisica da parte dei soci, secondo le modalità indicate nel presente avviso.

INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE

Il capitale sociale sottoscritto e versato è di euro 1.700.000,00 diviso in n. 34.000.000 di azioni ordinarie, prive di valore nominale, ciascuna delle quali dà diritto ad un voto in assemblea.

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO IN ASSEMBLEA E ALL'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO

Hanno diritto di intervenire e votare in Assemblea - esclusivamente tramite il rappresentante designato - coloro che risulteranno titolari del diritto di voto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in unica convocazione, termine che coincide con il giorno 1 dicembre 2020 (record date) e per i quali sia pervenuta alla Società la prescritta comunicazione dell'intermediario autorizzato. Coloro che diventeranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di intervenire e votare in assemblea. La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in unica convocazione (entro il 7 dicembre 2020). Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto - esclusivamente tramite il rappresentante designato - qualora le comunicazioni siano pervenute alla società oltre il predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA E CONFERIMENTO DELLA DELEGA AL RAPPRESENTANTE DESIGNATO

Ai sensi dell'articolo 106 del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, (convertito dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27, con modificazioni) e del Decreto Legge 30 luglio 2020, n. 83 (convertito dalla Legge 25 settembre 2020, n. 124, con modificazioni, come successivamente modificato dal Decreto Legge 7 ottobre 2020, n. 125), l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il rappresentante designato.

Conseguentemente la Società ha dato incarico a Computershare S.p.A. - con sede in Via Lorenzo Mascheroni 19, 20145, Milano - di rappresentare gli azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98 e del citato Decreto Legge (il "Rappresentante Designato"). Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentate Designato la delega - con le istruzioni di voto - su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno utilizzando lo specifico modulo di delega, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito Internet della Società all'indirizzo www.gruppobiancamano.it(sezione Governance/Assemblea degli Azionisti), senza spese per il delegante, fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione.

Il modulo di delega con le istruzioni di voto dovrà essere trasmesso seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso e sul sito internet della Società entro il secondo giorno di mercato aperto precedente l'assemblea (8 dicembre 2020) ed entro lo stesso termine la delega potrà essere revocata. La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

Si precisa inoltre che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4 del D. Lgs. n. 58/98 seguendo le istruzioni indicate nel modulo disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.gruppobiancamano.it(sezione Governance/Assemblea degli Azionisti). Tenuto conto dell'emergenza in corso, le deleghe possono essere conferite entro le ore 12:00 del 9 dicembre 2020. Con le medesime modalità gli aventi diritto potranno revocare, entro il medesimo termine, la delega/subdelega e le istruzioni di voto conferite.

L'intervento all'Assemblea dei soggetti legittimati (i componenti degli Organi sociali, il Segretario incaricato e il Rappresentante Designato), in considerazione delle limitazioni che possono presentarsi per esigenze sanitarie, potrà avvenire anche (o esclusivamente) mediante mezzi di telecomunicazione con le modalità ad essi individualmente comunicate, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili per tale evenienza.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero 02- 46776813 oppure all'indirizzo di posta elettronica [e-mail].

Si informano i Signori Azionisti che la società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate in considerazione delle intervenienti necessità a seguito dell'attuale situazione di emergenza epidemiologica da COVID-19 e dei suoi sviluppi al momento non prevedibili.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea. Le domande dovranno pervenire alla Società entro il settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in unica convocazione (entro il 1 dicembre 2020), unitamente alla certificazione, rilasciata dall'intermediario autorizzato, che attesta la titolarità delle azioni alla record date. Le domande dovranno essere inoltrate, all'attenzione dell'Ufficio Affari Societari, a mezzo raccomandata A/R presso la sede legale o a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo [e-mail] a mezzo fax al numero [phone]. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea, entro il predetto termine, e che risultino comunque pertinenti alle materie all'ordine del giorno, verrà data risposta entro l'8 dicembre 2020 mediante pubblicazione sul sito internet della società (www.gruppobiancamano.it) nella sezione

Governance/Assemblea degli Azionisti 10.12.2020, con facoltà per la società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Le domande inoltrate in modo non conforme alle modalità previste non saranno prese in considerazione.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA

Gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso (ossia entro il 9 novembre 2020), l'integrazione dell'elenco delle materie all'ordine del giorno da trattare, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti o proposte di deliberazione. L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta dell'organo di amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'articolo 125 ter, comma 1, del D. Lgs. 58/98. Le richieste di integrazione devono essere presentate per iscritto, all'attenzione dell'Ufficio Affari Societari, a mezzo raccomandata A/R presso la sede legale o posta elettronica certificata all'indirizzo [e-mail] a mezzo fax al numero [phone], unitamente alla certificazione rilasciata dall'intermediario autorizzato, attestante la titolarità delle azioni in capo agli Azionisti richiedenti con validità alla data della richiesta stessa.

Gli Azionisti che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno devono predisporre una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione, ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. La relazione deve essere consegnata all'organo di amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno dell'Assemblea è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso, almeno 15 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione. In pari data, la società mette a disposizione del pubblico, secondo le modalità di cui all'articolo 125-ter comma 1 del D. Lgs. n.58/98, le ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, le relazioni presentate dagli Azionisti, nonché le eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

In aggiunta a quanto precede, tenuto conto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, gli Azionisti aventi diritto ad intervenire in Assemblea che intendano formulare individualmente proposte di deliberazione sugli argomenti posti all'ordine del giorno sono invitati a presentarle con adeguato anticipo e, comunque, entro il 20 novembre 2020, all'attenzione dell'Ufficio Affari Societari, a mezzo raccomandata A/R presso la sede legale o mediante posta elettronica certificata all'indirizzo [e-mail] a mezzo fax al numero [phone].

Tali proposte - previa verifica circa la loro pertinenza rispetto agli argomenti posti all'ordine del giorno dell'Assemblea - saranno pubblicate sul sito internet della Società, all'indirizzo www.gruppobiancamano.it(sezione Governance/Assemblea degli Azionisti), almeno 15 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione, al fine di consentire agli Azionisti aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche in relazione a tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime.

L'Azionista richiedente dovrà, anche in questo caso, produrre idonea documentazione comprovante, secondo le vigenti normative, la legittimazione ad intervenire in Assemblea ed il rilascio di delega al Rappresentante Designato per la partecipazione all'Assemblea medesima.

NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Con riferimento alla nomina del Consiglio disposizioni degli articoli 20 e 21

di Amministrazione si richiamano integralmente le dello Statuto Sociale (reperibile sul sito

www.gruppobiancamano.it/Governance/Sistema di Governance) oltre alla Determinazione Dirigenziale Consob n. 28 del 30 gennaio 2020, che prevede che il Consiglio di Amministrazione debba essere nominato sulla base di liste presentate soltanto da soci che, da soli o unitamente ad altri soci, posseggano complessivamente almeno il 2,5% delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria. La titolarità della quota minima richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la società.

Le liste, corredate dalla documentazione prevista dallo Statuto sociale e dalla normativa applicabile, devono essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea in unica convocazione, prevista per il 10 dicembre 2020. Pertanto, si potrà procedere al deposito delle liste entro il 15 novembre 2020 (fatta eccezione per le sole certificazioni degli intermediari abilitati, attestanti la quota di partecipazione complessivamente detenuta alla data di deposito della lista, che potranno pervenire alla società entro il 19 novembre 2020); tuttavia, in considerazione del fatto che il termine per deposito delle liste giunge a scadenza in un giorno festivo (i.e. domenica 15 novembre 2020), esso è da intendersi posticipato al primo giorno lavorativo successivo, ossia il 16 novembre 2020. Le liste dei candidati alla nomina di membri dell'Organo di Amministrazione potranno essere inviate alla società, nel rispetto dei termini previsti per il deposito presso la sede sociale, all'indirizzo di posta elettronica certificata [e-mail].

Le liste per le quali non sono osservate le predette prescrizioni sono considerate come non presentate.

Le liste saranno messe a disposizione del pubblico entro il 19 novembre 2020, presso la sede sociale, sul sito internet della società (www.gruppobiancamano.it) nella sezione Governance/Assemblea degli Azionisti 10.12.2020, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info all'indirizzo www.1info.it.

Si ricorda che gli Azionisti che presentano una lista di minoranza sono destinatari della Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Il regolamento assembleare è disponibile sul sito internet della Società.

DOCUMENTAZIONE

La documentazione relativa all'Assemblea, prevista dalla normativa vigente, ivi inclusa la relazione illustrativa sugli argomenti all'ordine del giorno dell'Assemblea, sarà messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede sociale, sul sito internet della società (www.gruppobiancamano.it) nella sezione Governance/Assemblea degli Azionisti 10.12.2020, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato consultabile all'indirizzo 1Info all'indirizzo www.1info.it.

VOTO PER CORRISPONDENZA

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Rozzano (MI), 30 ottobre 2020

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Dott. Federico Castelnuovo