Bioera S p A : – Assemblea 30-31 maggio 2024 – Relazione punto IV odg

BIOERA S.P.A.

Assemblea Ordinaria del 30 maggio 2024 in prima convocazione e del 31 maggio 2024 in

seconda convocazione

Relazione illustrativa degli Amministratori sul quarto punto all'Ordine del Giorno

redatta ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, (il "TUF")

Signori Azionisti,

su proposta del consiglio di amministrazione (il "Consiglio di Amministrazione" o il "Consiglio") di Bioera S.p.A. (la "Società" o "Bioera") ed a seguito di avviso di convocazione pubblicato, anche per estratto sul quotidiano "MF", a norma di legge e di statuto, in data 20 aprile 2024, l'assemblea degli azionisti (l'"Assemblea") della Società è convocata, in sede ordinaria, presso la sede sociale in Milano, Piazzale Luigi Cadorna n. 4, per il giorno 30 maggio 2024, ore 11.00, in prima convocazione, e per il giorno

31 maggio 2024, ore 11.00, in seconda convocazione, per discutere e deliberare, tra l'altro, sul seguente:

Ordine del giorno

4. Nomina dei componenti del collegio sindacale per il triennio 2024-2026: i) Nomina di 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplementi; ii) Determinazione dei relativi compensi; iii) Nomina del Presidente del collegio sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

La presente relazione è volta ad illustrare e motivare le proposte del Consiglio di Amministrazione in relazione a tale punto all'ordine del giorno.

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Tra il 7 ed il 10 dicembre 2023, tutti i componenti, effettivi e supplenti, del collegio sindacale in carica della Società (il "Collegio Sindacale") hanno comunicato le proprie dimissioni, con effetto immediato, al fine di consentire agli Azionisti piena libertà di scelta anche a seguito delle intervenute modifiche di alcuni membri del Consiglio di Amministrazione della Società.

Il Collegio Sindacale era stato nominato dall'assemblea degli Azionisti dello scorso 5 luglio 2023 sulla base dell'unica lista di candidati presentata dall'azionista Michele Mario Mazzaro e avrebbe terminato il proprio mandato con l'approvazione del bilancio della Società per l'esercizio in chiusura al 31 dicembre 2025.

Il Collegio Sindacale dimissionario rimane in carica sino alla nomina di un nuovo organo di controllo, applicandosi il regime della prorogatio per applicazione analogica del disposto di cui all'art. 2385 del Codice Civile, ovvero dell'art. 2400, comma 1, del Codice Civile.

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L'art. 25 dello statuto sociale di Bioera "Statuto") stabilisce che il collegio sindacale è composto da n. 3 sindaci effettivi e n. 2 sindaci supplenti, che restano in carica per 3 esercizi.

L'assemblea degli Azionisti è pertanto invitata a deliberare, secondo i termini e le previsioni dello Statuto, in merito alla nomina dei componenti del collegio sindacale e del suo presidente ed al loro compenso.

Nomina dei componenti del collegio sindacale per gli esercizi 2024, 2025 e 2026

La nomina del collegio sindacale, ai sensi di legge e di Statuto, avviene sulla base di liste composte di due sezioni, una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente; i candidati sono elencati in ogni sezione mediante numero progressivo.

Ogni azionista ha diritto di votare una sola lista.

I soci appartenenti ad un medesimo gruppo, aderenti ad uno stesso patto parasociale ex art. 122 TUF, ovvero riuniti in patti di sindacato qualunque sia la forma e l'oggetto dell'accordo, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette al comune controllo ex art. 93 TUF, non potranno presentare e votare, o concorrere a presentare e votare, nemmeno per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria, più di una lista, né possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuibili ad alcuna lista.

Nessuno può essere candidato in più di una lista; l'accettazione della candidatura in più di una lista è causa di ineleggibilità.

Per le modalità ed i criteri di elezione dei componenti il nuovo collegio sindacale nel rispetto delle disposizioni finalizzate ad assicurare l'equilibrio tra i generi negli organi sociali di cui alla Legge 12 luglio 2011, n. 120, si rammenta che ciascuna lista che presenti - considerando sia la sezione "sindaci effettivi" che la sezione "sindaci supplenti" - almeno tre candidati deve includere candidati appartenenti ad entrambi i generi (maschile e femminile), in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati alla carica di sindaco effettivo ed almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati alla carica di sindaco supplente e ciò ai fini del rispetto della normativa inderogabile, di legge e/o regolamentare, vigente in materia di equilibrio tra generi. Qualora la sezione dei "sindaci supplenti" di dette liste indichi due candidati, essi devono appartenere a generi diversi.

Si ricorda che tutti i sindaci devono essere eletti in conformità alle disposizioni di cui all'art. 148 del TUF, nonché, per i sindaci di minoranza, dall'art. 144-sexies del Regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti adottato dalla CONSOB. I sindaci devono possedere i requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza stabiliti dalla normativa legislativa e regolamentare vigente e devono rispettare i limiti al cumulo degli incarichi fissati dalla normativa applicabile.

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Le liste di candidati devono essere depositate, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione, corredate della prescritta documentazione, almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione (ossia entro il 5 maggio 2024) e le stesse possono essere presentate dagli Azionisti che rappresentino, da soli od insieme ad altri, almeno il 2,5% del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto. La titolarità della quota di partecipazione deve risultare da apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge che deve pervenire alla Società, se non disponibile nel giorno in cui le liste sono depositate, entro il 9 maggio 2024. La titolarità della percentuale minima di partecipazione per la presentazione delle liste di candidati è determinata avendo riguardo alle azioni che risultino registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Le liste dovranno essere corredate, a pena di inammissibilità: (i) delle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta nella Società e la certificazione rilasciata dall'intermediario comprovante la titolarità del numero di azioni necessario per la presentazione della lista; (ii) di una dichiarazione con la quale si attesti l'assenza di patti o collegamenti di qualsiasi genere con altri soci che hanno presentato, o concorso a presentare, altre liste; (iii) del curriculum professionale di ciascun candidato, contenente un'esaustiva informativa sulle caratteristiche personali e professionali dello stesso, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti; (iv) delle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettino, subordinatamente alla loro rispettiva nomina, la candidatura ed attestino, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica.

Non possono ricoprire l'incarico di sindaco della Società coloro che ricoprano incarichi di sindaco in altre cinque società quotate, o comunque in violazione dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti da norme regolamentari.

Si ricorda che nella Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, la CONSOB raccomanda ai soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nella Società, di depositare, unitamente alla lista dei candidati alla carica di sindaco della Società, una dichiarazione che: (a) attesti l'assenza dei rapporti di collegamento previsti dall'art. 147, comma 3, del TUF e dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti con questi ultimi, o (b) specifichi le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, motivando le ragioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza di tali rapporti di collegamento.

Il deposito delle liste e della relativa documentazione a corredo deve essere effettuato mediante comunicazione da inviare all'indirizzo di posta elettronica certificata [e-mail], unitamente alle informazioni che consentono l'identificazione del soggetto che procede al deposito delle liste.

Qualora alla data del 5 maggio 2024 sia stata presentata una sola lista, ovvero soltanto liste che risultino collegate tra loro ai sensi della normativa applicabile, potranno essere presentate ulteriori liste sino al 8

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maggio 2024; in tal caso la quota minima di partecipazione necessaria è ridotta al 1,25% del capitale sociale con diritto di voto.

Entro il 9 maggio 2024 le liste validamente presentate saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale in Milano, piazzale Luigi Cadorna n. 4, e sul sito internet www.bioera.it(sezione Investor Relations / Documenti Assembleari / Assemblea 30-31 maggio 2024).

All'elezione dei sindaci si procederà secondo le previsioni dell'art. 25 dello Statuto, a cui si rimanda per quanto di seguito non riportato.

In particolare, due sindaci effettivi ed un sindaco supplente saranno nominati dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, secondo il numero progressivo con il quale i candidati sono stati elencati nella lista stessa, nelle rispettive sezioni.

Un sindaco effettivo ed un sindaco supplente saranno tratti dalla seconda lista più votata.

La presidenza del collegio sindacale spetterà al candidato indicato al primo posto nella seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

In caso di parità di voti fra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggior partecipazione, ovvero in subordine dal maggior numero di soci.

I sindaci così eletti rimarranno in carica per 3 esercizi, con scadenza alla data dell'assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio per l'esercizio in chiusura al 31 dicembre 2026.

Qualora nel collegio sindacale così formato non fosse presente almeno un sindaco effettivo appartenente al genere meno rappresentato, l'ultimo candidato eletto della lista di maggioranza, secondo l'ordine progressivo ivi indicato, è sostituito dal primo candidato non eletto della medesima lista appartenente al genere meno rappresentato.

Qualora nessun candidato della lista di maggioranza appartenga al genere meno rappresentato, il componente effettivo del genere meno rappresentato è nominato dall'assemblea con le maggioranze di legge, in sostituzione dell'ultimo candidato della lista di maggioranza, secondo l'ordine progressivo ivi indicato.

Qualora dovesse essere presentata, ovvero venisse ammessa alla votazione, una sola lista, i candidati di detta lista verranno nominati sindaci effettivi e sindaci supplenti secondo il numero progressivo con il quale i candidati sono stati elencati nella lista stessa, nelle rispettive sezioni.

Qualora nel collegio sindacale così formato non fosse presente almeno un sindaco effettivo appartenente al genere meno rappresentato, tale sindaco sarà nominato dall'assemblea con le maggioranze di legge, in

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sostituzione dell'ultimo candidato eletto dell'unica lista presentata, secondo l'ordine progressivo ivi indicato.

Qualora non fosse possibile procedere alla nomina di uno o più sindaci con il metodo del voto di lista, l'assemblea delibererà con le maggioranze di legge, fermo l'obbligo che almeno un sindaco effettivo appartenga al genere meno rappresentato.

Determinazione dei compensi da attribuire ai membri del collegio sindacale

Ai sensi dell'art. 2402 del Codice Civile, la retribuzione annuale da attribuire ai membri del collegio sindacale è stabilita dall'assemblea ordinaria.

Con riferimento alla determinazione dei compensi da attribuire ai componenti del collegio sindacale, il Consiglio di Amministrazione non formula alcuna proposta.

Nomina del presidente del collegio sindacale

Ai sensi dell'art. 25 dello Statuto e della normativa applicabile, l'assemblea nomina alla carica di presidente del collegio sindacale uno dei sindaci effettivi eletti, secondo le modalità previste nell'art. 25 dello Statuto, dalla lista di minoranza.

In caso di assenza di liste di minoranza, o di elezione per qualsiasi motivo dei sindaci senza l'applicazione del voto di lista, il presidente del collegio sindacale sarà nominato dall'assemblea con le maggioranze di legge, su proposta degli Azionisti.

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In virtù di quanto sopra, Vi invitiamo a nominare, per un periodo di 3 esercizi e, pertanto, sino alla data dell'assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio per l'esercizio in chiusura al 31 dicembre 2026, i componenti del collegio sindacale, votando una delle liste che saranno presentate dagli Azionisti in conformità allo Statuto ed alla normativa vigente.

In relazione alla determinazione dell'ammontare dei compensi per i sindaci effettivi e per il presidente del collegio sindacale per l'intera durata del loro mandato, Vi invitiamo a formulare Vostre proposte ed ad approvarne una di esse.

Infine, Vi invitiamo a nominare il presidente del collegio sindacale della Società secondo quanto previsto dallo Statuto sociale.

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