Bioera S p A : Spa – Assemblea Azionisti 30/31 Maggio 2024 – Relazione I punto ordine del giorno

BIOERA S.P.A.

Assemblea Ordinaria del 30 maggio 2024 in prima convocazione e del 31 maggio 2024 in

seconda convocazione

Relazione illustrativa degli Amministratori sul primo punto all'Ordine del Giorno

redatta ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, (il "TUF")

Signori Azionisti,

su proposta del consiglio di amministrazione (il "Consiglio di Amministrazione" o il "Consiglio") di Bioera S.p.A. (la "Società " o "Bioera") ed a seguito di avviso di convocazione pubblicato, anche per estratto sul quotidiano "MF", a norma di legge e di statuto, in data 20 aprile 2024, l'assemblea degli azionisti (l'"Assemblea") della Società è convocata, in sede ordinaria, presso la sede sociale in Milano, Piazzale Luigi Cadorna n. 4, per il giorno 30 maggio 2024, ore 11.00, in prima convocazione, ed, occorrendo, stesso luogo, per il giorno 31 maggio 2024, ore 11.00, in seconda convocazione, per discutere e deliberare, tra l'altro, sul seguente:

Ordine del giorno

1. Approvazione del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2023, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

La presente relazione è volta ad illustrare e motivare le proposte del Consiglio di Amministrazione in relazione a tale punto all'ordine del giorno.

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In data 19 aprile 2024, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato il progetto di bilancio di Bioera S.p.A. per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 ed il bilancio consolidato del Gruppo Bioera relativo al medesimo periodo.

Siete stati pertanto convocati in sede ordinaria per discutere e deliberare in merito all'approvazione del progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 di Bioera S.p.A., corredato dalla Relazione degli Amministratori sulla gestione, dalla Relazione del Collegio Sindacale e dalla Relazione della Società di Revisione.

In tale occasione è presentato, inoltre, il bilancio consolidato del Gruppo Bioera relativo all'esercizio 2023.

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Al 31 dicembre 2023 la Società presenta un valore del patrimonio netto negativo per Euro 6,8 milioni. A tale riguardo si ricorda che, con riferimento alla perdita d'esercizio conseguita nell'esercizio 2022, e pari ad Euro 5,3 milioni, la Società si è avvalsa della facoltà di cui al c.d. Decreto Milleproroghe 2023 (D.L. n. 198/2022) rinviandone la necessità di copertura al 31 dicembre 2027. Ai fini delle previsioni di cui all'art. 2447 del Codice Civile, pertanto, la Società versa nella fattispecie di cui al richiamato articolo presentando un valore di patrimonio netto negativo per Euro 1,5 milioni.

In relazione a tale aspetto, si segnala che nel mese di ottobre 2023 la Società ha dato avvio ad una procedura di composizione negoziata della crisi (la "Composizione Negoziata"), in relazione alla quale è stato predisposto, e successivamente affinato, un progetto di piano di risanamento in corso di validazione. Si segnala pertanto che le disposizioni di cui all'art. 2447 del Codice Civile non si applicano al caso di specie (quantomeno sino al permanere delle misure protettive concesse alla Società) in forza della dichiarazione di cui all'art. 20 del D.Lgs. n. 14 del 12 gennaio 2019 resa dalla Società contestualmente all'istanza per l'accesso alla Composizione Negoziata.

La documentazione di cui all'art. 154-ter del TUF, comprensiva delle relazioni emesse dalla società di revisione RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. (la "Società di Revisione") sulla revisione contabile (le "Relazioni") del bilancio di esercizio di Bioera S.p.A. e del bilancio consolidato del Gruppo Bioera per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 (la "Relazione Finanziaria Annuale 2023") nonché della Relazione del Collegio Sindacale, sarà messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge.

Viene qui di seguito illustrata la proposta che il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'approvazione dell'Assemblea.

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Proposta di deliberazione

"L'assemblea ordinaria degli Azionisti di Bioera S.p.A.:

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF;
• esaminato il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 di Bioera S.p.A.;
• vista la Relazione degli Amministratori sulla gestione;
• preso atto della Relazione del Collegio Sindacale e delle Relazioni della Società di Revisione;
• preso atto del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 del Gruppo Bioera;

delibera

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• di approvare il bilancio di esercizio di Bioera S.p.A. relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 corredato dalla
  Relazione degli Amministratori sulla gestione;
• di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente del Consiglio di Amministrazione pro-tempore vigente, con facoltà di sub-delega, tutti i poteri necessari od opportuni poteri per dare esecuzione alla deliberazione che precede."

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