Bioera S p A : – assemblea azionisti 29-30 aprile – relazione amministratori su Vi punto odg

BIOERA S.P.A.

Assemblea Ordinaria del 29 aprile 2024 in prima convocazione e del 30 aprile 2024 in seconda convocazione

Relazione illustrativa degli Amministratori sul sesto punto all'Ordine del Giorno

redatta ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, (il "TUF")

Signori Azionisti,

su proposta del consiglio di amministrazione (il "Consiglio di Amministrazione" o il "Consiglio") di Bioera S.p.A. (la "Società " o "Bioera") ed a seguito di avviso di convocazione pubblicato, anche per estratto sul quotidiano "Libero", a norma di legge e di statuto, in data 20 marzo 2024, l'assemblea degli azionisti (l'"Assemblea") della Società è convocata, in sede ordinaria, presso la sede sociale in Milano, Piazzale Luigi Cadorna n. 4, per il giorno 29 aprile 2024, ore 11.00, in prima convocazione, ed, occorrendo, stesso luogo, per il giorno 30 aprile 2024, ore 11.00, in seconda convocazione, per discutere e deliberare, tra l'altro, sul seguente:

Ordine del giorno

6. Presa d'atto delle dimissioni della società di revisione RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. e conferimento del nuovo incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2024-2032. Determinazione del relativo corrispettivo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

La presente relazione è volta ad illustrare e motivare le proposte del Consiglio di Amministrazione in relazione a tale punto all'ordine del giorno.

* * *

Lo scorso 21 novembre 2023, RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. (la "Società di Revisione" o"RSM") ha comunicato - ai sensi del combinato disposto dell'art. 13, comma 4, del D.Lgs. n. 39/2010 e degli artt. 5 e 6 del Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze n. 261/2012 - le proprie dimissioni dall'incarico di revisione legale dei conti dell'Emittente conferito alla stessa dall'assemblea degli Azionisti della Società del 12 novembre 2020 con riferimento al novennio 2020-2028.

La Società di Revisione ritiene che la mancata corresponsione da parte della Società degli onorari relativi ai servizi professionali resi da RSM e l'attuale posizione di debitrice della Società nei confronti della stessa abbiano ormai compromesso il requisito dell'indipendenza del revisore legale dei conti, così come previsto dagli artt. 10 e 17 del D.Lgs. n. 39/2010 e specificato dal Principio di Revisione ISA Italia n. 220, in misura

tale da impedire una corretta prosecuzione da parte di RSM dell'incarico di revisione legale in conformità alla normativa di riferimento.

Il Collegio Sindacale della Società in data 19 dicembre 2023, considerato quanto sopra descritto, ha espresso il proprio parere favorevole alle dimissioni di RSM dall'incarico di revisione legale dei conti della Società.

Ai sensi dell'art. 6 del citato Decreto Ministeriale, le funzioni di revisione legale continuano ad essere esercitate dalla Società di Revisione sino a quando la deliberazione di conferimento del nuovo incarico da parte dell'assemblea degli Azionisti della Società non sarà divenuta efficace, e comunque, non oltre il 21 maggio 2024 (ovvero, non oltre 6 mesi dalla data dello scorso 21 novembre 2023 di presentazione delle dimissioni da parte di RSM).

Il Consiglio di Amministrazione della Società, pertanto, ha convocato l'odierna assemblea, affinché gli Azionisti, su proposta motivata del Collegio Sindacale della Società, e preso atto delle intervenute dimissioni della Società di Revisione, provvedano a conferire l'incarico di revisione legale dei conti dell'Emittente ad altra società di revisione secondo le modalità previste dalla normativa applicabile.

In relazione a tale punto, si informa che l'organo amministrativo della Società, di concerto con il Collegio Sindacale, ha dato avvio ad una procedura di selezione delle società di revisione cui conferire, con deliberazione assembleare, l'incarico di revisore legale dei conti, in conformità a quanto previsto dall'art. 16 del Regolamento (UE) 537/2014 (il "Regolamento") e dal D.Lgs. n. 39/2010. Tale procedura è condotta in conformità ai principi di cui all'art. 16 del Regolamento.

Alla data attuale la Società ha avuto interlocuzioni con 4 potenziali società di revisione e, precisamente, • Mazars S.p.A. • P.K.F. Italia S.p.A. • AUDIREVI S.p.A. • CROWE BOMPANI S.p.A.. Ad oggi, tuttavia, nessuna delle suddette società ha formulato una formale proposta per valutare il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti.

Si precisa che la procedura per la selezione e successiva nomina del soggetto incaricato della revisione legale dei conti è sottoposta al controllo ed alla valutazione del Collegio Sindacale dell'Emittente, nella sua funzione di Comitato per il Controllo Interno e la revisione Contabile ("CCIRC") della Società, che risulterà da apposita proposta motivata del Collegio Sindacale all'Assemblea. Nel termine di quindici giorni antecedenti la data di svolgimento dell'Assemblea, pertanto, il Collegio Sindacale presenterà la propria proposta motivata in merito al soggetto ritenuto idoneo ad essere nominato quale nuovo revisore legale dei conti della Società.

Il tutto verrà reso disponibile mediante pubblicazione sul sito internet della Società e depositato presso la sede sociale, nei termini di legge.

Pertanto, Vi proponiamo di adottare la seguente deliberazione:

"L'assemblea ordinaria degli Azionisti di Bioera S.p.A.:

- esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58;

- preso atto delle intervenute dimissioni rassegnate in data 21 novembre 2023 da RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. dall'incarico di revisione legale dei conti della Società;

- preso atto dei necessari adempimenti societari utili all'affidamento dell'incarico ad altro revisore nonché ai fini informativi dell'assemblea, dall'art. 6, comma 2 del D.M. n. 261/2012;

- preso atto del parere favorevole del Collegio Sindacale della Società alle dimissioni dall'incarico di revisione legale dei conti di RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. e della proposta di conferire l'incarico di revisione legale per la durata di nove esercizi - e precisamente 2024- 2032 - alla società di revisione [*] conformemente alle condizioni economiche contenute nell'offerta presentata alla Società dalla stessa;

- esaminata la proposta formulata da [*] recante, inter alia, la stima dei tempi e dei corrispettivi per la revisione legale dei bilanci d'esercizio e consolidati e per la revisione contabile limitata dei bilanci consolidati semestrali abbreviati della Società e del Gruppo Bioera per il periodo 2024-2032;

delibera

- di conferire, ai sensi degli artt. 13, comma 1, e 17, comma 1, del D. Lgs. n. 39/2010, nonché dell'art. 16 del Regolamento UE n. 537/2014, alla società [*] l'incarico di revisione legale per nove anni, con riferimento agli esercizi 2024-2032, nei termini ed alle condizioni previsti dall'offerta dalla stessa presentata ed allegata alla proposta motivata del Collegio Sindacale; - di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente del Consiglio di Amministrazione pro-tempore vigente, tutti i poteri necessari od opportuni per la redazione e la sottoscrizione di tutti gli atti e contratti e, più in generale, per l'espletamento di tutte le formalità inerenti la risoluzione dell'incarico di revisione attualmente conferito a RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. ed il conferimento del nuovo incarico di revisione legale a [*]."