Borgosesia S p A : Avviso integrale di Convocazione

BORGOSESIA SPA

Viale Luigi Majno 10

20129 Milano

Capitale Sociale € 9.896.380,07 i.v.

Registro Imprese di Milano Monza Brianza Lodi n. 00554840017 R.E.A. di Milano n. 2587835 C.F. - P.IVA : 00554840017

Avviso di Convocazione di Assemblea Ordinaria

L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Borgosesia S.p.A. (la "Società o "BGS" o l'"Emittente") è indetta in unica convocazione per il giorno 25 maggio 2022 alle ore 15:00 per discutere e assumere le deliberazioni inerenti e conseguenti sugli argomenti di cui al seguente:

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021 e presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021;

• 2. Proposta di distribuzione di un dividendo;

• 3. Relazione sulla politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58; deliberazioni inerenti e conseguenti:

  • 3.1. approvazione della politica in materia di remunerazione illustrata nella prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione;

  • 3.2. voto consultivo sulla seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione;

• 4. Nomina dei componenti del Collegio Sindacale. Determinazione dei relativi compensi. Delibere inerenti e conseguenti;

Capitale sociale e diritti di voto

Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari ad Euro 9.896.380,07 ripartito in n. 47.717.694 azioni senza valore nominale.

Legittimazione all'intervento in Assemblea

Ai sensi dell'art. 83-sexies del D.Lgs. 24 Febbraio 1998 n. 58 (il "TUF") e dell'art. 10 dello Statuto sociale la legittimazione all'intervento nelle Assemblee e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data della Assemblea e quindi il 16 maggio 2022 ("record date").

Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non saranno legittimati all'intervento e all'esercizio di voto nell'Assemblea, secondo quanto disposto dall'art. 125-bis, comma 4, lett. c), del TUF. La comunicazione dell'intermediario di cui al presente punto dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea ossia il 20 maggio 2022.

Voto per delega

Ai sensi del combinato disposto ex artt. 125-bis del TUF e 138 del Regolamento Emittenti Consob, ogni socio legittimato ad intervenire in Assemblea può farsi rappresentare mediante delega scritta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e fermo quanto infra previsto in tema di intervento in assemblea. A tal fine potrà essere utilizzato il modulo di delega disponibile presso la sede legale, sul sito internetwww.borgosesiaspa.com o presso gli intermediari abilitati.

La delega può essere notificata alla Società mediante invio a mezzo raccomandata presso la sede della Società, ovvero all'indirizzo di posta certificata

[e-mail]

• o a quello di posta elettronica

Si precisa inoltre che:

• - ai sensi dell'art. 106, commi 4 e 5, Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", convertito in legge con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27, nonché del decreto legge 30 dicembre 2021, n. 228, convertito in legge 25 febbraio 2022, n. 15 ("Decreto"), l'intervento nelle assemblee potrà avvenire esclusivamente attraverso il delegato designato dalla società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF e dell'art. 106 del Decreto Legge 18/2020 (Infomath Torresi Srl con sede in Viale Giuseppe Mazzini 6, 00195 Roma e di seguito Rappresentate Designato); al Rappresentante Designato potranno essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del medesimo decreto. Gli azionisti potranno conferire gratuitamente delega al Rappresentante Designato, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte di deliberazione relative alle materie all'ordine del giorno, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea e pertanto entro il 23 maggio 2022. La delega al suddetto rappresentante deve essere conferita mediante lo specifico modulo reso disponibile sul sito internet della Societàwww.borgosesiaspa.com (Sezione Investor-relations/Assemblee) e quindi trasmessa allo stesso, unitamente alle istruzioni di voto, anche mediante invio a mezzo lettera raccomandata, all'indirizzo di Roma, Viale Giuseppe Mazzini 6, 00195 o a mezzo posta elettronica certificata all'[e-mail] oppure all'indirizzo di posta elettronica [e-mail]. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro i medesimi termini previsti per il conferimento. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto;

• - gli organi di amministrazione e controllo della Società nonché il Rappresentate Designato potranno intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto, senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo il Presidente ed il segretario verbalizzante;

Non è ammesso il voto per corrispondenza, secondo quanto disposto dallo Statuto sociale, nel pieno rispetto della discrezionalità riconosciuta alla Società in tal senso dal TUF.

La Società si riserva ogni più opportuna integrazione e/o modifica delle indicazioni di cui al presente paragrafo in ragione delle necessità che dovessero insorgere a causa dell'emergenza sanitaria Covid-19 e degli sviluppi allo stato non prevedibili.

Diritto di porre domande prima delle Assemblee

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea. Le domande dovranno pervenire alla Società entro il settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (e pertanto entro il 16 maggio 2022, ai sensi dell'art. 127-ter del D.Lgs. n. 58/98, unitamente ai dati anagrafici del richiedente (cognome e nome, luogo e data di nascita, codice fiscale o tutti i dati identificativi nel caso di ente o società) e alla certificazione che attesta la titolarità delle azioni al 16 maggio 2022. La titolarità può essere attestata anche successivamente purché entro il terzo giorno di mercato aperto successivo alla "record date" (19 maggio 2022). Le domande dovranno essere esclusivamente inviate all'indirizzo di posta [e-mail] o a quello di posta [e-mail]. Al fine di consentire agli aventi diritto al voto di esprimere il proprio voto anche tenendo conto dei riscontri forniti dalla Società a dette domande, le risposte saranno fornite dalla Società entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea mediante pubblicazione sul sito internet della Societàwww.borgosesiaspa.com(Sezione Investor relation/Assemblee).

La Società non prenderà in considerazione le domande pervenute che non siano strettamente pertinenti alle materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea.

Integrazione dell'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso e cioè entro il 25 aprile 2022, l'integrazione delle materie da trattare - ovvero presentare proposte di deliberazioni su materie già all'ordine del giorno - e ciò mediante domanda scritta che dovrà pervenire entro il termine di cui sopra, unitamente alla documentazione idonea a comprovare la qualità di Azionista, a mezzo raccomandata presso la sede legale in Milano, Viale Luigi Majno 10 oppure mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta [e-mail] o a quello di posta [e-mail]

Entro il termine di cui sopra dovrà essere consegnata dai proponenti una relazione motivata sulle materie di cui viene proposta la trattazione.

L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter comma 1, TUF.

L'eventuale elenco integrato delle materie da trattare nell'Assemblea, unitamente alla relazione illustrativa sulle materie da trattare ed alle eventuali osservazioni del Consiglio di Amministrazione al riguardo sarà pubblicato almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea stessa con le medesime modalità di pubblicazione del presente avviso.

Quota di partecipazione per la presentazione delle liste

Con riferimento all'ordine del giorno si rammenta che, come previsto nel dettaglio dall'art. 24 dello Statuto sociale - disponibile anche sul sito internet www.borgosesiaspa.com/Corporate Governance/Statuto Vigente - ed in ossequio a quanto previsto dalla regolamentazione Consob - la nomina dei componenti del Collegio Sindacale è effettuata sulla base di liste presentate dai soci che, da soli o insieme ad altri soci presentatori, siano complessivamentetitolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto in assemblea ordinaria.

La lista che reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di un numero di candidati non superiore a quelli da eleggere, indica se la singola candidatura viene presentata per la carica di Sindaco effettivo ovvero per la carica di Sindaco Supplente.

Ai sensi dell'articolo 24 dello Statuto sociale, le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede sociale, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea e saranno soggette alle altre forme di pubblicità previste dalla normativa pro tempore vigente. Nel caso in cui alla data di scadenza di cui sopra (venticinque giorni prima del termine fissato per l'assemblea) sia stata depositata una sola lista, ovvero solo liste di soci che ex art. 144-sexies, comma 4, del Regolamento Emittenti Consob, siano collegati fra loro, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data, fermo quanto disposto dall'art. 147-ter, comma 1 bis, ultimo periodo, del TUF. In tal caso, le soglie eventualmente previste dallo Statuto, ex comma 2 dell'art. 144-sexies del TUF, sono ridotte alla metà. Le liste possono inoltre essere depositate mediante inoltro alla Società di comunicazione elettronica all'indirizzo di posta [e-mail]

Al fine di comprovare la titolarità, al momento della presentazione delle liste, del numero delle azioni necessarie alla presentazione della lista medesima, i soci devono contestualmente presentare presso la sede sociale copia delle certificazioni emesse dagli intermediari autorizzati, in conformità alle leggi ed ai regolamenti vigenti.

Unitamente a ciascuna lista devono depositarsi presso la sede sociale, entro il termine di cui sopra:

• i. informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta. L'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta è attestata anche successivamente al deposito delle liste, purché almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea, mediante l'invio della comunicazione ex art. 23 del Regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione, adottato dalla Banca d'Italia e dalla Consob il 22 febbraio 2008, come successivamente modificato;

• ii. una dichiarazione dei soci, diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa attestante l'assenza di rapporti di cui all' art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti Consob, e

• iii. un'esauriente informativa sulle caratteristiche professionali e personali di ciascun candidato, le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano le proprie candidature e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di sindaco e l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società.

Documentazione

La documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno unitamente a quella ulteriormente prevista dall'art. 125-quater del TUF sarà disponibile presso la sede legale della Società e sul sito internet della stessa all'indirizzo www.borgosesiaspa.com (sezione Investor relation/Assemblee), nonché presso Borsa Italiana S.p.A. nei termini e con lemodalità previste dalla normativa vigente, con facoltà per i soci di ottenerne copia a proprie spese.

Il presente avviso di convocazione è pubblicato in data odierna, integralmente - ai sensi dell'art. 9 dello Statuto sociale e dell'art. 125-bis del TUF - sul sito internet della Società all'indirizzowww.borgosesiaspa.com (Sezione Corporate Governance/Assemblee) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "1Info", nonché, per estratto, sul quotidiano "Il Giornale" il 15 aprile 2022.

Milano, 15 aprile 2022

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Mauro Girardi