Cementir N : Relazione sulla remunerazione 2022

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Premessa

• opportuno segnalare che i principali risultati finanziari nel 2022 che potrebbero influenzare la Remunerazione del Gruppo sono stati:

1. Cassa netta di 95,5 milioni di Euro (indebitamento finanziario netto di 40,4 milioni di Euro nel 2021).
2. EBIT a 204,4 milioni di Euro (197,8 milioni di Euro nel 2021).

Il Consiglio di Amministrazione è stato rinnovato dall'assemblea del 20 aprile 2020 per un triennio, riducendo il numero di membri da 13 a 9. Successivamente, l'assemblea del 21 aprile 2022 ha nominato un ulteriore Non- Executive Director indipendente, determinando l'attuale composizione con un numero di consiglieri pari a 10.

Il Consiglio ha quindi costituito i Comitati endoconsiliari, nominando dapprima i componenti dell'Audit Committee e del Remuneration and Nomination Committee e i rispettivi Presidenti con risoluzione del 24 aprile 2020, quindi con delibera del 28 luglio 2021 ha istituito il Sustainability Committee, integrandolo infine con il neonominato consigliere in data 5 maggio 2022.

Questa Sezione (di seguito la "Relazione sulla remunerazione") definisce i principi e le linee guida con cui Cementir Holding N.V. (di seguito "Cementir Holding" o "Società ") determina e monitora la propria politica di remunerazione e descrive come è stata attuata con riferimento agli Executive e Non-Executive Directors (di seguito, congiuntamente, "Amministratori"). Si rinvia alla copia della Politica di Remunerazione 2022 approvata dall'Assemblea degli azionisti il 21 aprile 2022 con il 90,85% dei voti espressi e disponibile sul sito internet della Società, www.cementirholding.com. Non ci sono state deviazioni o deroghe rispetto alla Politica approvata.

La Relazione sulla remunerazione 2021 è stata sottoposta al voto non vincolante e consultivo dell'Assemblea degli azionisti del 21 aprile 2022 ed ha ottenuto il voto favorevole della stragrande maggioranza dei soci, pari al 92,15% dei voti espressi, con solo il 7,85% di voti contrari e nessuna astensione; dato l'esteso consenso ricevuto, si è ritenuto pertanto opportuno mantenere lo stesso approccio anche per la presente Relazione sulla remunerazione, senza modificarne sostanzialmente la struttura e il livello di disclosure.

La Politica di Remunerazione per il 2023 è rimasta invariata rispetto all'anno precedente.

Nella presente Relazione sulla remunerazione, Cementir Holding intende rafforzare la trasparenza dei contenuti delle sue politiche di remunerazione e della loro attuazione, consentendo agli investitori di ottenere informazioni sulla remunerazione anche variabile e permettendo loro una valutazione ancora più accurata della Società, consentendo così agli azionisti di agire informati nell'esercizio dei loro diritti.

La relazione sulla remunerazione è composta dalle seguenti sezioni:

• Sezione I,che illustra la politica di Cementir Holding N.V. in merito alla remunerazione degli Executive e Non-Executive Directors per l'anno 2023, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della politica.
• Sezione II, che indica gli importi pagati nel corso del 2022 agli Amministratori, fornendo una rappresentazione di ciascuna componente di remunerazione.

Entrambe le sezioni della presente relazione sono state integrate già dall'anno precedente con informazioni addizionali al fine di incrementare ulteriormente il livello di disclosure, in linea con le aspettative del mercato e in conformità alla normativa.

La relazione sulla remunerazione è redatta ai sensi degli articoli 2: 135, 2: 135a e 2: 135b del Codice Civile olandese (di seguito "DCC") e del capitolo 3 del Codice di Autodisciplina olandese (di seguito il "Codice"). È stata approvata

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dal Consiglio di amministrazione su proposta del Remuneration and Nomination Committee (di seguito anche il "Comitato" nella presente Relazione sulla remunerazione) nella riunione del 9 marzo 2023. La sezione I deve essere sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti convocata il 20 aprile 2023. La sezione II deve essere presentata al voto consultivo dell'Assemblea degli Azionisti convocata il 20 aprile 2023.

La Relazione sulla remunerazione è resa disponibile sul sito internet della Società (www.cementirholding.com) dopo l'assemblea degli azionisti e sarà accessibile per 10 (dieci) anni, nel rispetto delle procedure e nei termini previsti dalla normativa vigente.

SEZIONE I - POLITICA DI REMUNERAZIONE 2023

Questa sezione della Relazione sulla remunerazione descrive, in modo esauriente, i principi e le linee guida con cui Cementir Holding determina e monitora la politica di remunerazione e la sua attuazione all'interno della Società (di seguito la "Politica di remunerazione" o la "Politica").

La Politica di remunerazione ha lo scopo principale di sintetizzare le politiche di remunerazione applicate all'interno del Gruppo e garantire un sistema di remunerazione equo e sostenibile, in linea con le strategie e gli obiettivi aziendali a lungo termine, con le normative e con le aspettative degli Stakeholder.

La remunerazione complessiva degli Amministratori, ritenuta adeguata alla dimensione e alla struttura del Gruppo, al settore di attività svolta e al livello di complessità del business, contribuisce alla performance a lungo termine della Società in quanto consente alla Società di attrarre e trattenere amministratori qualificati ed esperti, motivandoli al raggiungimento degli obiettivi di business, finanziari e strategici della Società e alla loro attuazione per la creazione di valore a lungo termine per tutti gli stakeholder coerentemente con i valori fondanti e la cultura della Società e del Gruppo.

La Politica ha anche lo scopo di attrarre e trattenere membri del personale con le qualità professionali necessarie per gestire e operare con successo in un ambiente internazionale caratterizzato da competitività e complessità ed è anche progettato per riconoscere e premiare le buone prestazioni.

Cementir Holding intende adottare un sistema di remunerazione competitivo che garantisca meglio il rispetto del delicato equilibrio tra obiettivi strategici e il riconoscimento dei meriti dei dipendenti del Gruppo. Utilizzando componenti retributive variabili a breve e medio/lungo termine, la Politica è progettata per facilitare l'allineamento degli interessi del personale con il perseguimento dell'obiettivo prioritario - la creazione di valore

• e il raggiungimento degli obiettivi finanziari e di sostenibilità. Questo obiettivo viene perseguito anche collegando una parte significativa della remunerazione al raggiungimento di obiettivi di performance stabiliti, sia attraverso il sistema di incentivi a breve termine (STI) sia con il sistema di incentivi a lungo termine (LTI). Il sistema di LTI è applicato esclusivamente ad una popolazione selezionata del personale dipendente.

La Politica sulla remunerazione è resa disponibile sul sito internet della Società (www.cementirholding.com) previa approvazione da parte dell'assemblea degli azionisti e durante il periodo della sua applicabilità ai sensi dell'art. 2:135a paragrafo 7 DCC.

1.1 DEFINIZIONE ED APPROVAZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

Parti coinvolte nella Politica di Remunerazione

La definizione della Politica sulla remunerazione è il risultato di un processo chiaro e trasparente in cui il Remuneration and Nomination Committee della Società e il Consiglio di Amministrazione svolgono un ruolo centrale.

La Politica è sottoposta all'approvazione dell'Assemblea generale degli azionisti dal Consiglio di Amministrazione su raccomandazione del Remuneration and Nomination Committee. La Politica si considera approvata con il voto favorevole di almeno ¾ dei voti espressi nell'assemblea degli azionisti. Nel caso in cui la Politica non sia approvata dall'assemblea degli azionisti, la Società applica la politica esistente e sottopone all'approvazione della seguente assemblea una politica revisionata.

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Gli organismi e le parti coinvolte nel processo di approvazione delle politiche di remunerazione sono elencati di seguito, insieme a un'indicazione precisa dei loro ruoli nel processo.

Assemblea degli Azionisti

Con riferimento alla remunerazione, l'Assemblea degli Azionisti:

• adotta la politica di remunerazione su proposta del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 7.4.1 dello Statuto della Società;
• determina i compensi per gli Executive e Non-Executive Directors nonché per i membri dei comitati consiliari (Audit Committee, Remuneration and Nomination Committee e Sustainability Committee), in conformità con la politica di remunerazione, come previsto dall'Articolo 7.4.2 dello Statuto della Società;
• esprime ogni anno un voto sulla prima sezione della relazione sulla remunerazione, vale a dire sulla Politica di Remunerazione;
• riceve adeguate informazioni sull'attuazione delle politiche di remunerazione ed esprime un voto consultivo, ogni anno, sulla seconda sezione della Relazione sulla remunerazione, vale a dire sulla relazione sulla retribuzione corrisposta;
• prende decisioni su eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari e destinati ad amministratori, dipendenti e altri lavoratori, inclusi i dirigenti con responsabilità strategiche.

Consiglio di Amministrazione

Per quanto riguarda la remunerazione, il Consiglio di Amministrazione:

• presenta una proposta di politica retributiva all'assemblea degli azionisti ai sensi dell'articolo 7.4.1 dello Statuto sociale redatta con il supporto del Remuneration and Nomination Committee;
• sviluppa la strategia per realizzare la creazione di valore a lungo termine;
• approva la Relazione sulla remunerazione ai sensi degli articoli 2:135 e 2:135a DCC, da presentare all'assemblea annuale degli azionisti;
• predispone eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari e li sottopone all'Assemblea degli Azionisti per l'approvazione;
• attua i piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari, previa autorizzazione dell'assemblea degli azionisti.

Non-Executive Directors

I Non-Executive Directors tra i loro compiti sono responsabili della supervisione riguardo:

• le prestazioni degli Executive Directors;
• lo sviluppo di una strategia generale, compresa la strategia per la realizzazione di creazione di valore a lungo termine.

Executive Directors

L'Executive Director, che nella fattispecie assume anche il ruolo di CEO ai sensi dell'art. 7.1.2 dello Statuto sociale:

• fissa obiettivi di performance per il Gruppo Cementir;

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• sottopone al Remuneration and Nomination Committee gli incentivi azionari, le stock option, la partecipazione societaria e altre tipologie di piani di incentivazione motivando e trattenendo i dirigenti delle società del Gruppo controllate dalla Società o, a seconda dei casi, assistendo il Comitato nella loro redazione, con il supporto anche del dipartimento Risorse Umane del Gruppo;
• applica la Politica sulla remunerazione della Società in conformità con questo documento.

Remuneration and Nomination Committee

In conformità con le raccomandazioni contenute nel Codice e nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione, il Remuneration and Nomination Committee:

• prepara il processo decisionale del Consiglio (comprese le proposte dello stesso per l'assemblea generale) in merito alla determinazione della remunerazione dei singoli amministratori, inclusi eventuali accordi di uscita;
• presenta al Consiglio una proposta in merito alla remunerazione di ciascun amministratore. La proposta è elaborata secondo la politica di remunerazione che è stata stabilita e in ogni caso riguarda:
• 1. gli obiettivi della strategia per l'attuazione della creazione di valore a lungo termine ai sensi della miglior prassi di mercato prevista al punto 1.1.1 del Codice;
  2. le analisi degli scenari effettuate preliminarmente;
  3. i rapporti di retribuzione all'interno della Società e del settore di affari;
  4. l'andamento del prezzo di mercato delle azioni;
  5. un rapporto adeguato tra la componente variabile e la componente fissa della remunerazione. La componente variabile della remunerazione è collegata a criteri di performance misurabili determinati in anticipo, che sono prevalentemente a lungo termine;
  6. in caso di assegnazione di azioni, i termini e le condizioni che la disciplinano. Le azioni dovrebbero essere detenute per almeno cinque anni dopo la loro assegnazione; e
  7. se vengono assegnate opzioni su azioni, i termini e le condizioni che le regolano, così come i termini e le condizioni per l'esercizio delle opzioni su azioni. Le opzioni su azioni non possono essere esercitate nei primi tre anni successivi all'assegnazione.

Risorse Umane

Il dipartimento Risorse Umane della Società è coinvolto nella definizione e approvazione delle proposte per il piano di remunerazione del personale della Società, monitorando e verificando la piena attuazione di tali proposte allo scopo di raccogliere dati di mercato in termini di prassi, politiche e benchmarking e, se necessario, facendo ricorso alla consulenza di esperti indipendenti.

Composizione e attività del Remuneration and Nomination Committee

Alla data di approvazione della presente Relazione, il Remuneration and Nomination Committee è composto da tre Non-Executive Directors, tutti indipendenti, nominati dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 24 aprile 2020:

Composizione del Comitato

Chiara Mancini	Non-Executive independent Director e Presidente del Comitato
Veronica De Romanis	Non-Executive independent Director e membro del Comitato
Paolo Di Benedetto	Non-Executive independent Director e membro del Comitato

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Il Remuneration and Nomination Committee fornisce consulenza e presenta proposte al Consiglio di Amministrazione e vigila per garantire che la Politica sulla remunerazione sia definita e applicata; in particolare prepara il processo decisionale del Consiglio di Amministrazione in merito alla:

• valutazione periodica delle dimensioni e della composizione del Consiglio e dei suoi Comitati e la proposta di profilo dello stesso anche in relazione ai ruoli professionali al suo interno o dei Comitati consiliari la cui presenza è considerata necessaria affinché il Consiglio possa esprimere la propria strategia agli azionisti prima della nomina del nuovo Consiglio, tenendo anche conto dei risultati della valutazione annuale dello stesso e dei Comitati consiliari come richiesto dal Codice;
• elaborazione di criteri di selezione e procedure di nomina degli Executive e Non-Executive Directors;
• elaborazione di un piano per la successione degli Executive e Non-Executive Directors;
• proposta di candidati per la carica di Executive e Non-Executive Directors;
• supervisione della politica del Consiglio in merito ai criteri di selezione e alle procedure di nomina degli alti dirigenti;
• elaborazione della politica sulla diversità della Società per la composizione del Consiglio.

Inoltre:

• presenta al Consiglio di Amministrazione proposte in merito alla politica di remunerazione degli Executive e Non-Executive Directors, valutando periodicamente le prestazioni dei singoli Executive e Non-Executive Directors e riferendole al consiglio;
• presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla remunerazione degli Executive e Non-Executive Directors con funzioni specifiche e alla definizione di obiettivi di performance relativi alla componente di remunerazione variabile;
• valuta e formula proposte al Consiglio di Amministrazione in merito a incentivi azionari, stock option, partecipazioni societarie e piani simili volti a motivare e trattenere i dirigenti e i dipendenti delle società del Gruppo controllate dalla Società;
• riferisce al Consiglio di Amministrazione sulle modalità con cui svolge le proprie funzioni;
• esamina la Relazione sulla Remunerazione annuale che deve essere approvata dal Consiglio e sottoposta al voto dell'Assemblea degli azionisti nell'ambito della relazione finanziaria annuale;
• fornisce pareri su questioni che gli vengono sottoposte di volta in volta per lo screening da parte del Consiglio di Amministrazione, in merito alla remunerazione o qualsiasi argomento pertinente o correlato.

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