CleanBnB S p A : 2024.04.12 – Relazione illustrativa Assemblea Ordinaria e Straordinaria

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI

AMMINISTRAZIONE

SULLE MATERIE POSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Assemblea Ordinaria degli Azionisti

29 aprile 2024 - prima convocazione

2 maggio 2024 - seconda convocazione

12 aprile 2024

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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI CLEANBNB S.P.A. SULLE PROPOSTE DI DELIBERAZIONE ASSEMBLEARE

Signori Azionisti,

la presente relazione illustra le proposte che il Consiglio di Amministrazione di CleanBnB S.p.A. ("CleanBnB" o la "Società ") intende sottoporre alla Vostra approvazione con riferimento all'Assemblea degli Azionisti che si terrà, in seduta ordinaria e straordinaria, il prossimo 29 aprile 2024 alle ore 9:00, in prima convocazione, e occorrendo il 2 maggio 2024, in seconda convocazione, in merito alle materie di cui al seguente

ORDINE DEL GIORNO

In sede ordinaria

1. Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023, corredato dalla relazione sulla gestione, dalla relazione del Collegio sindacale e della Società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Destinazione del risultato di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

In sede straordinaria

1. Modifica degli artt. 13, 14 e 19 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

• * *

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Pagina 1

Parte ordinaria

1. Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023, corredato dalla relazione sulla gestione, dalla relazione del Collegio sindacale e della Società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con riferimento al primo punto all'ordine del giorno, siete stati convocati in Assemblea, in sede ordinaria, per approvare il bilancio di esercizio della Società e prendere visione del bilancio consolidato, esaminato dal Consiglio di Amministrazione in data 28 marzo 2024.

Il bilancio di esercizio è comprensivo della relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di Revisione.

L'esercizio al 31 dicembre 2023 chiude con un utile netto pari a Euro 253.058.

Il bilancio consolidato della Società chiuso al 31 dicembre 2023 chiude con un utile netto pari a Euro 266.074.

Per tutte le informazioni e i commenti di dettaglio si rinvia alla relazione sulla gestione, messa a disposizione del pubblico, insieme con al fascicolo del bilancio di esercizio, la relazione dei Sindaci e della Società di revisione, presso la sede legale, nonché sul sito internet della Società.

***

Alla luce di quanto esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente

Proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di CleanBnB S.p.A.,

• esaminati i dati del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023,
• preso atto del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023, con le relative Relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale e dalla Società di revisione

delibera

1. di approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023;
2. di conferire al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato - con facoltà di sub-delega nei limiti di legge, di provvedere a tutti gli adempimenti e tutte le necessarie formalità di legge e regolamentari, di comunicazione, di deposito e di pubblicazione inerenti a quanto sopra deliberato, apportando alla suddetta documentazione eventuali modifiche, aggiunte o soppressioni formali che si dovessero rendere necessarie"

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Parte ordinaria

2. Destinazione del risultato di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno, il Bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 della Società il cui progetto è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 28 marzo 2024, evidenzia un utile netto pari a Euro 253.058.

Sul punto si rinvia a quanto meglio illustrato nelle note illustrative al Bilancio di esercizio predisposto dal Consiglio di Amministrazione della Società.

In relazione ai risultati conseguiti, vi proponiamo di riportare a nuovo l'utile di Euro 253.058, dopo aver destinato a riserva legale l'importo di euro 12.660.

***

Alla luce di quanto esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla vostra approvazione la seguente

Proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di CleanBnB S.p.A.,

• udita l'esposizione del Presidente,
• esaminati i dati del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, con le relative Relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale e dalla Società di revisione

delibera

1. di destinare l'utile pari a Euro 253.058, come di seguito: (i) Euro 12.660 a riserva legale; ed (ii) Euro 240.398 a utile portato a nuovo;

2. di conferire al Consiglio di Amministrazione - e per esso e al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato - con facoltà di sub- delega nei limiti di legge, di provvedere a tutti gli adempimenti e tutte le necessarie formalità di legge e regolamentari, di comunicazione, di deposito e di pubblicazione inerenti a quanto sopra deliberato, apportando alla suddetta documentazione eventuali modifiche, aggiunte o soppressioni formali che si dovessero rendere necessarie"

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Parte straordinaria

1. Modifiche agli artt. 13, 14 e 19 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

in relazione al primo (e unico) punto all'ordine del giorno di parte straordinaria, siete stati convocati in Assemblea approvare la modifica dei seguenti articoli dello statuto sociale della Società ("Statuto"): (i) art. 14 dello Statuto per introdurre la facoltà di tenere le assemblee, ordinarie e straordinarie, esclusivamente tramite il rappresentante designato, come previsto dal nuovo art. 135-undecies.1 del D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"); (ii) art. 13 dello Statuto al fine di prevedere la facoltà che le assemblee, ordinarie e straordinarie, siano svolte esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione (anche ove non previsto dalla legge); (iii) art. 19 dello Statuto, in virtù dell'entrata in vigore del nuovo art. 6-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, intervenuta il 4 dicembre 2023, e della conseguente soppressione della previsione secondo la quale l'amministratore indipendente deve essere "scelto tra i candidati che siano stati preventivamente individuati o valutati positivamente dall'Euronext Growth Advisor".

Modifiche degli articoli 13 e 14 dello Statuto

Come noto, al fine di agevolare lo svolgimento delle assemblee delle società nel contesto della pandemia da COVID-19, il legislatore ha approvato il Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19" ("Decreto Cura Italia"), convertito in legge con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27. In particolare, l'articolo 106 del Decreto Cura Italia ha riconosciuto a tutte le società, per il periodo dell'emergenza pandemica, la possibilità, anche in deroga alle disposizioni statutarie, di prevedere l'intervento degli aventi diritto in assemblea "esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undeciesdel TUF" al quale "possono essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-noviesdel TUF".

L'efficacia della citata disposizione è stata più volte prorogata dal legislatore e, da ultimo, dall'art. 11 della Legge 5 marzo 2024, n. 21 recante "Interventi a sostegno della competitività dei capitali e delega al Governo per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali recate dal testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e delle disposizioni in materia di società di capitali contenute nel codice civile applicabili anche agli emittenti, sino al 30 aprile 2024", sino al 31 dicembre 2024.

In aggiunta, l'art. 11 della Legge n. 21/2024 ha introdotto il nuovo art. 135-undecies.1 TUF (in vigore dal 27 marzo 2024) che riconosce la facoltà per le società di prevedere nel proprio statuto che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società ai sensi dell'art. 135-undecies TUF. L'art. 135-undecies.1 TUF si applica anche alle società con strumenti finanziari ammessi alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione, quale Euronext Growth Milan.

Inoltre, il Decreto Cura Italia, come da ultimo prorogato e quindi sino al 31 dicembre 2024, prevede che le società possano svolgere le assemblee anche esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, a prescindere dalla sussistenza di una clausola

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statutaria che disponga in tal senso, omettendo quindi nell'avviso di convocazione l'indicazione del luogo fisico. Al riguardo si osserva che anche al termine del "regime emergenziale" le società potranno comunque avvalersi della citata facoltà se espressamente prevista dallo statuto. Secondo un recente orientamento del Consiglio Notarile di Milano (si veda massima n. 200), sono infatti legittime le clausole statutarie che consentono l'intervento all'assemblea anche esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo quindi l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione. Simili clausole statutarie, secondo l'orientamento notarile, non si pongono in contrasto con il dettato letterale delle norme del codice civile in tema di convocazione delle assemblee, né costituiscono una potenziale lesione dei principi di collegialità, buona fede e parità di trattamento tra i soci, ma anzi favoriscono, anche alla luce delle attuali soluzioni tecnologiche generalmente disponibili, la partecipazione alle assemblee dei partecipanti, nonché, più in generale, l'esercizio dei diritti sociali.

In considerazione di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione, ritenendo che l'introduzione in Statuto delle previsioni in materia di convocazione delle assemblee sopra descritte possano favorire la partecipazione alle assemblee degli azionisti e un più efficiente e ordinato svolgimento delle attività preliminari e dei lavori assembleari, senza pregiudizio per i soci, ha valutato opportuno proporre all'Assemblea di modificare: (i) l'articolo 13 dello Statuto, per prevedere espressamente la possibilità per la Società di tenere le assemblee, ordinarie e straordinarie, esclusivamente tramite il c.d. "rappresentante designato" di cui all'articolo 135-undecies del TUF, così garantendo ai soci un efficace e pratico strumento di partecipazione al voto, e (ii) l'articolo 14 dello Statuto al fine di stabilire che, anche al di fuori del regime emergenziale, le assemblee possano tenersi esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, senza pertanto indicazione di un luogo fisico.

Modifica all'articolo 19 dello Statuto sociale

In considerazione dell'entrata in vigore del nuovo art. 6-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, intervenuta il 4 dicembre 2023, e della conseguente soppressione della previsione secondo la quale l'amministratore indipendente deve essere "scelto tra i candidati che siano stati preventivamente individuati o valutati positivamente dall'Euronext Growth Advisor", si propone di eliminare all'articolo 19 ogni riferimento alla necessità che i candidati amministratori indipendenti siano preventivamente individuati o valutati positivamente dall'Euronext Growth Advisor ("EGA") della Società con rilascio di apposita dichiarazione da parte dello stesso EGA.

Nella tabella che segue vengono messi a confronto il testo dello Statuto vigente ed il nuovo testo proposto, evidenziando nel nuovo testo, in carattere barrato, le parti eliminate:

Testo vigente

Articolo 13 - Intervento all'assemblea

Possono intervenire all'Assemblea gli azionisti cui spetta il diritto di voto nonché i soggetti cui per legge o in forza del presente statuto è riservato il diritto di intervento.

La legittimazione all'esercizio del voto delle azioni della società ammesse alla negoziazione nei mercati regolamentati

Testo proposto

Articolo 13 - Intervento all'assemblea

Possono intervenire all'Assemblea gli azionisti cui spetta il diritto di voto nonché i soggetti cui per legge o in forza del presente statuto è riservato il diritto di intervento.

La legittimazione all'esercizio del voto delle azioni della società ammesse alla negoziazione nei mercati regolamentati

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o	nei	sistemi	multilaterali	di	o	nei	sistemi	multilaterali	di
negoziazione italiani	è	soggetta	alle	negoziazione italiani	è	soggetta	alle
disposizioni	di legge	e	regolamentari	disposizioni	di legge	e	regolamentari
applicabili.					applicabili.

La Società può avvalersi della facoltà di prevedere che l'intervento dei soci e l'esercizio del diritto di voto nelle assemblee ordinarie e

straordinarieavvenga

esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società di cui all'articolo 135- undecies TUF, ove consentito dalla, e in conformità alla, normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Articolo 14 - Intervento mediante mezzi di telecomunicazione

L'Assemblea ordinaria e/o straordinaria può tenersi, con interventi dislocati in più luoghi, contigui o distanti, per audio- conferenza o video-conferenza, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale ed i principi di buona fede e di parità di trattamento degli azionisti; è pertanto necessario che:

• sia consentito al presidente dell'Assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, distribuendo agli stessi via fax o a mezzo posta elettronica, se redatta, la documentazione predisposta per la riunione, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
• in ogni luogo audio/video collegato si predisponga il foglio delle presenze, in cui devono essere indicati i nominativi dei partecipanti all'adunanza in quel luogo;
• sia consentito al soggetto
  verbalizzante di percepire

Articolo 14 - Intervento mediante mezzi di telecomunicazione

[Invariato]

Nell'avviso di convocazione può essere stabilito che l'Assemblea si tenga esclusivamente mediante

mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione

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adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;

• sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno;
• vengano indicati nell'avviso di convocazione (salvo che si tratti di
  Assemblea totalitaria) i luoghi audio/video collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti potranno affluire.

La riunione si ritiene svolta nel luogo ove è presente il soggetto verbalizzante.

Articolo 19 - Nomina e sostituzione degli	Articolo 19 - Nomina e sostituzione degli
amministratori					amministratori
Gli amministratori durano in carica per il	Gli amministratori durano in carica per il
periodo fissato	dalla	deliberazione	periodo fissato	dalla	deliberazione
assembleare di nomina, sino a un	assembleare di nomina, sino a un
massimo di 3 (tre) esercizi, e sono	massimo di 3 (tre) esercizi, e sono
rieleggibili. Essi scadono alla data	rieleggibili. Essi scadono alla data
dell'assemblea	convocata		per	dell'assemblea	convocata		per
l'approvazione	del bilancio	relativo	l'approvazione	del bilancio	relativo
all'ultimo esercizio della loro carica,	all'ultimo esercizio della loro carica,
salve le cause di cessazione e di	salve le cause di cessazione e di
decadenza previste dalla legge e dal	decadenza previste dalla legge e dal
presente statuto.				presente statuto.
La nomina degli amministratori avviene	La nomina degli amministratori avviene
sulla base di liste nelle quali ai candidati	sulla base di liste nelle quali ai candidati
è	assegnata	una	numerazione	è	assegnata	una	numerazione
progressiva.						progressiva.
Le liste presentate dagli azionisti,	Le liste presentate dagli azionisti,
sottoscritte	dall'azionista	o	dagli	sottoscritte	dall'azionista	o	dagli
azionisti che le presentano (anche per	azionisti che le presentano (anche per
delega ad uno di essi), devono	delega ad uno di essi), devono
contenere un numero di candidati non	contenere un numero di candidati non
superiore al numero massimo dei	superiore al numero massimo dei
componenti da eleggere e devono	componenti da eleggere e devono
essere depositate presso la sede della	essere depositate presso la sede della
società almeno 7 (sette) giorni prima di	società almeno 7 (sette) giorni prima di
quello fissato per l'assemblea in prima	quello fissato per l'assemblea in prima
convocazione.					convocazione.
Le liste che contengono un numero di	Le liste che contengono un numero di
candidati	pari	al	numero	di	candidati	pari	al	numero	di

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amministratori da nominare devono amministratori da nominare devono contenere almeno 1 (uno) consigliere in contenere almeno 1 (uno) consigliere in possesso dei requisiti di indipendenza possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, TUF. previsti dall'articolo 148, comma 3, TUF.

Unitamente alla presentazione delle liste

Unitamente alla presentazione delle liste

devono

essere

depositati,

fermo

devono

essere

depositati,

fermo

restando che eventuali variazioni che

restando che eventuali variazioni che

dovessero verificarsi fino al giorno di

dovessero verificarsi fino al giorno di

effettivo

svolgimento dell'Assemblea

effettivo

svolgimento dell'Assemblea

sono tempestivamente comunicate alla

sono tempestivamente comunicate alla

Società:

Società:

a)

le informazioni relative ai soci

a)

le informazioni relative ai soci

che hanno presentato la lista e

che hanno presentato la lista e

l'indicazione

della

percentuale

di

l'indicazione

della

percentuale

di

capitale detenuto;

capitale detenuto;

b)

il curriculum vitae dei candidati

b)

il curriculum vitae dei candidati

nonché dichiarazione con cui ciascun

nonché dichiarazione con cui ciascun

candidato attesti, sotto la propria

candidato attesti, sotto la propria

responsabilità, l'inesistenza di cause di

responsabilità, l'inesistenza di cause di

ineleggibilità e di incompatibilità nonché

ineleggibilità e di incompatibilità nonché

la sussistenza dei requisiti richiesti per

la sussistenza dei requisiti richiesti per

le rispettive cariche;

le rispettive cariche;

c)

l'indicazione

degli

incarichi

di

c)

l'indicazione

degli

incarichi

di

amministrazione e

controllo

ricoperti

amministrazione e

controllo

ricoperti

presso altre società e l'eventuale

presso altre società e l'eventuale

indicazione di idoneità a qualificarsi

indicazione di idoneità a qualificarsi

come indipendenti ai sensi dello statuto

come indipendenti ai sensi dello statuto

sociale;

sociale;

d)

la dichiarazione con la quale

d)

la dichiarazione con la quale

ciascun candidato accetta la propria

ciascun candidato accetta la propria

candidatura;

candidatura;

e)

una

dichiarazione

rilasciata

dal

e)

una

dichiarazione

rilasciata

dal

Euronext Growth Advisor della Società

Euronext Growth Advisor della Società

attestante che il candidato indipendente

attestante che il candidato indipendente

• stato preventivamente individuato o è stato preventivamente individuato ovalutato positivamente dal Euronext valutato positivamente dal Euronext

Growth Advisor della Società;			Growth Advisor della Società;
f)	ogni	altra	ulteriore	o	diversa	ef)	ogni	altra	ulteriore	o	diversa
dichiarazione,	informativa	e/o	dichiarazione,	informativa	e/o
documento	previsti dalla	normativa	documento	previsti dalla	normativa
anche	regolamentare pro		tempore	anche	regolamentare pro		tempore
vigente.					vigente.

* * *

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Alla luce di quanto esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla vostra approvazione la seguente

Proposta di deliberazione

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di CleanBnB S.p.A.,

• udita l'esposizione del Presidente,
• preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione delibera
• 1. di modificare gli articoli 13, 14 e 19 dello statuto sociale, nel testo illustrato dal Consiglio di Amministrazione nella relazione illustrativa allegata al presente verbale;
  2. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere, con facoltà di introdurvi le eventuali modifiche che potrebbero eventualmente essere richieste dalle competenti Autorità e/o dal Registro delle Imprese in sede di iscrizione delle stesse, e per adempiere a tutti gli obblighi previsti dalla normativa pro-tempore vigente, ivi incluso il potere di procedere al deposito e all'iscrizione, ai sensi di legge, delle delibere assunte e del testo dello statuto sociale aggiornato, nonché per compiere gli atti e i negozi necessari od opportuni a tal fine, inclusi, a titolo meramente esemplificativo, quelli relativi alla gestione dei rapporti con qualsiasi organo e/o Autorità competente."

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