DeA Capital S p A : Assemblea degli Azionisti di DeA Capital S.p.A.

COMUNICATO STAMPA

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI DEA CAPITAL S.P.A.

APPROVATO IL BILANCIO D'ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2021, CON LA DISTRIBUZIONE DI UN DIVIDENDO PARI A 0,10 EURO PER AZIONE, ED ESAMINATO IL BILANCIO CONSOLIDATO CON COMBINED AUM A 26,5 MILIARDI DI EURO (+11%)

E RISULTATO NETTO DI GRUPPO A 23,8 MILIONI DI EURO (+16%)

NOMINA DEI NUOVI ORGANI SOCIALI

MARCO SALA NUOVO PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

PAOLO CERETTI CONFERMATO AMMINISTRATORE DELEGATO

NUOVO PIANO DI ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE

NUOVI PIANI DI INCENTIVAZIONE

Milano, 21 aprile 2022 - Si è riunita in data odierna, sotto la presidenza di Lorenzo Pellicioli, l'Assemblea degli Azionisti di DeA Capital S.p.A. ("DeA Capital" o la "Società "), in sede ordinaria. Ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 (convertito con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27) e prorogato fino al 31 luglio 2022 in forza di quanto previsto all'art. 3 del D.L. 228 del 30 dicembre 2021, l'intervento dei Soci in Assemblea ha avuto luogo esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ex art. 135- undecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF").

APPROVAZIONE DEL BILANCIO D'ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2021

L'Assemblea degli Azionisti ha approvato il Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2021 della Capogruppo DeA Capital S.p.A., che si è chiuso con un utile di 28,4 milioni di Euro (rispetto a 25,4 milioni di Euro nel 2020); con riferimento a tale risultato, l'Assemblea ha approvato (i) il rinvio a nuovo, a integrale copertura delle perdite pregresse, di una quota dell'utile pari a 8,3 milioni di Euro e (ii) la costituzione di una riserva indisponibile ex art. 6 D.Lgs. 38/2005 (c.d.

"Decreto IAS") per la quota residua dell'utile.

L'Assemblea ha inoltre approvato, a titolo di Dividendo Straordinario, la distribuzione parziale della Riserva Sovrapprezzo Azioni nella misura di 0,10 Euro per azione ovvero, sulla base del numero attuale di azioni aventi diritto, per un ammontare complessivo pari a circa 26 milioni di Euro. Per la distribuzione la Società attingerà alla liquidità disponibile. Le date previste sono: per lo stacco il 23 maggio 2022, come record date il 24 maggio 2022, per il pagamento il 25 maggio 2022.

L'Assemblea ha inoltre esaminato il Bilancio Consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2021, che ha evidenziato un utile di competenza pari a 23,8 milioni di Euro (+16% rispetto all'utile di 20,4 milioni di Euro registrato nel 2020).

NOMINA DEGLI ORGANI SOCIALI

L'Assemblea ha nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione della Società, in carica per tre esercizi e cioè sino all'approvazione del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2024. Il Consiglio di Amministrazione è composto da 9 (nove) membri, tratti dalla lista presentatadall'azionista di maggioranza De Agostini S.p.A. (titolare del 67,062% del capitale sociale e del 66,654% dei diritti di voto) (1): Marco Sala (Presidente del Consiglio di Amministrazione), Paolo Ceretti, Nicola Drago, Donatella Busso (Consigliere Indipendente), Daniela Toscani (Consigliere Indipendente), Elena Vasco (Consigliere Indipendente), Carlo Enrico Ferrari Ardicini, Mara Vanzetta (Consigliere Indipendente) e Dario Frigerio.

L'Assemblea ha altresì nominato il nuovo Collegio Sindacale sulla base dell'unica lista presentata dall'azionista di maggioranza De Agostini S.p.A. (2): Cesare Andrea Grifoni (Presidente del Collegio Sindacale), Enrica Rimoldi e Fabio Facchini quali Sindaci effettivi; Andrea Augusto Bonafé, Michele Maranò e Marco Sguazzini Viscontini quali Sindaci supplenti.

ll curriculum vitae di ciascun membro del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale è disponibile sul sito internetwww.deacapital.com.

Al termine dell'Assemblea, si è riunito il neo-eletto Consiglio di Amministrazione, che ha confermato Paolo Ceretti nella carica di Amministratore Delegato e conferito i poteri gestori al Presidente e allo stesso Amministratore Delegato. Pertanto, Paolo Ceretti e Marco Sala sono da considerarsi Consiglieri esecutivi, mentre i rimanenti Amministratori sono da considerarsi Consiglieri non esecutivi.

Sulla base delle informazioni fornite dagli interessati e a disposizione della Società, il Consiglio di Amministrazione ha accertato: (i) la sussistenza in capo ai componenti degli organi di amministrazione dei requisiti di onorabilità di cui al D.M. 30 marzo 2000, n. 162 e (ii) in capo ai Consiglieri Donatella Busso, Daniela Toscani, Mara Vanzetta ed Elena Vasco la sussistenza dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3 del TUF e all'art. 2 del codice di corporate governance delle società quotate, cui la Società aderisce (il "Codice di Corporate

Governance").

Si segnala inoltre che il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle dichiarazioni e informazioni fornite dagli interessati, ha verificato la sussistenza in capo ai membri del Collegio Sindacale dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza (sia ai sensi dell'art. 148, comma 3 del TUF, sia ai sensi dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance) previsti dalla normativa applicabile, nonché la compatibilità dell'assunzione della carica da parte dei Sindaci con la normativa sul cumulo degli incarichi.

Con riferimento alle ulteriori delibere adottate in materia di corporate governance, si segnala che il Consiglio di Amministrazione ha nominato:

•  il Consigliere Indipendente Daniela Toscani quale Lead Independent Director;

•  quali componenti del Comitato per la Remunerazione e le Nomine i Consiglieri

  Indipendenti Daniela Toscani, Mara Vanzetta ed Elena Vasco, attribuendo a quest'ultima la carica di Presidente del Comitato;

•  quali membri del Comitato Controllo e Rischi i Consiglieri Indipendenti Daniela Toscani, Mara Vanzetta e Donatella Busso, attribuendo a quest'ultima la carica di Presidente del Comitato.

La composizione dei predetti Comitati rispecchia i requisiti richiesti dal Codice di Corporate Governance.

Il Consiglio di Amministrazione ha confermato nelle funzioni di Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi l'Amministratore Delegato Paolo Ceretti e ha

(1) La lista ha ottenuto il 98,1% dei voti in Assemblea.

(2) La lista ha ottenuto il 98,6% dei voti in Assemblea.

inoltre confermato quali componenti dell'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001 Cesare Andrea Grifoni (Presidente), Donatella Busso e Davide Bossi (Internal Audit).

Alla data odierna si segnala che l'Amministratore Delegato Paolo Ceretti possiede n. 3.223.438 azioni DeA Capital, mentre il Presidente del Collegio Sindacale Cesare Grifoni possiede n. 4.135 azioni DeA Capital.

NUOVO PIANO DI ACQUISTO E DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE (IL "PIANO")

L'Assemblea ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione a porre in essere atti di acquisto e di disposizione, in una o più volte, su base rotativa, di un numero massimo di azioni della Società sino ad una partecipazione non superiore al 20% del capitale sociale della stessa (ovvero circa 53,3 milioni di azioni). Le azioni proprie in portafoglio al 31 dicembre 2021 erano pari a n. 5.734.546 azioni, corrispondenti al 2,2% circa del capitale sociale della Società; alla data odierna, le azioni proprie in portafoglio sono pari a n. 4.427.455 azioni, rappresentative dell'1,66% del capitale sociale della Società.

Il nuovo Piano, che sostituisce quello autorizzato dall'Assemblea in data 20 aprile 2021 (la cui scadenza era prevista con l'approvazione del bilancio relativo all'Esercizio 2021), include le seguenti finalità: (i) il sostegno alla liquidità degli strumenti finanziari emessi, (ii) l'offerta agli

azionisti di uno strumento addizionale di monetizzazione del proprio investimento, (iii)

l'acquisizione di azioni proprie da destinare al servizio di piani di incentivazione azionaria, (iv) l'acquisto di azioni da utilizzare per operazioni sul capitale, distribuzione di dividendi o altre operazioni in relazione alle quali si renda opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari, (v) l'opportunità per la Società di investimento o di trasmissione di un segnale di fiducia al mercato, (vi) l'impiego di risorse liquide in eccesso. La disposizione delle azioni proprie potrà avvenire anche per porre in essere attività di trading.

L'autorizzazione assembleare prevede che le operazioni di acquisto possano essere effettuate dalla data odierna sino alla data dell'Assemblea di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2022 (fermo restando in ogni caso il limite massimo di durata - pari a 18 mesi - stabilito dalla legge), mentre l'autorizzazione a disporre delle azioni acquistate è stata concessa senza limiti temporali.

Le operazioni di acquisto potranno essere effettuate secondo qualsivoglia delle modalità consentite dalla normativa, anche regolamentare, pro-tempore vigente, da individuarsi di volta in volta a discrezione del Consiglio di Amministrazione. Le operazioni di disposizione potranno essere effettuate mediante l'adozione di qualunque modalità risulti opportuna in relazione alle finalità che saranno perseguite nel contesto del Piano, ivi compresa la vendita al di fuori del mercato regolamentato.

Il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni verrà stabilito di volta in volta per ciascuna singola operazione, fermo restando che esso non potrà essere né superiore, né inferiore del 20% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di acquisto.

Per quanto concerne la disposizione delle azioni proprie acquistate, il relativo prezzo sarà determinato di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, ma non potrà (salvo specifiche eccezioni individuate dal Piano) essere inferiore del 20% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di alienazione, fermo restando che tale limite potrà non trovare applicazione in determinati casi.

Si precisa che nel corso della riunione consiliare tenutasi in data odierna il Consiglio di Amministrazione ha conferito al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta, tuttii necessari poteri per dare attuazione al Piano di acquisto e disposizione di azioni proprie approvato dall'Assemblea degli Azionisti.

DeA Capital comunicherà la data dell'eventuale avvio del programma di acquisto di azioni proprie, nonché tutti i dettagli del programma medesimo, nel rispetto della normativa vigente.

PIANI DI INCENTIVAZIONE

L'Assemblea ha approvato, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, un nuovo piano di incentivazione denominato "Piano di Performance Share DeA Capital 2022-2024" riservato ad alcuni dipendenti, collaboratori e/o amministratori di DeA Capital, delle società controllate e della società controllante De Agostini S.p.A. (il "Piano di PS").

Il Piano di PS prevede l'assegnazione gratuita, ai beneficiari individuati dal Consiglio stesso entro e non oltre il 31 dicembre 2022, di massime n. 2.000.000 units, ciascuna delle quali conferisce al beneficiario il diritto di ricevere gratuitamente, alla scadenza del periodo di vesting e al raggiungimento di determinati obiettivi di performance, n. 1 azione della Società.

Termini e condizioni del Piano di PS sono descritti nel Documento Informativo redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti pubblicato ai sensi di legge e consultabile sul sito internetwww.deacapital.com, nella Sezione Governance / Piani di incentivazione, cui si fa rinvio per l'informativa di dettaglio.

L'Assemblea ha altresì approvato un piano di assegnazione gratuita di azioni ordinarie DeA Capital riservato all'Amministratore Delegato della Società denominato "Piano Azionario DeA

Capital 2022-2024 per l'Amministratore Delegato" (il "Piano AD") e alcune modifiche al piano azionario 2019-2021 per l'Amministratore Delegato approvato dall'Assemblea del 18 aprile 2019 (il "Piano di Stock Grant 2019-2021").

Il Piano AD prevede l'assegnazione gratuita al beneficiario di massime n. 2.000.000 azioni, alla scadenza del periodo di vesting e subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi e all'avveramento delle condizioni previste dallo stesso Piano AD, tra cui il raggiungimento di un obiettivo di incremento minimo di valore delle azioni (Total Shareholder Return) pari al 15% al termine del periodo triennale di vesting (che si concluderà alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024).

È previsto che le azioni eventualmente assegnate ai sensi del Piano di PS e del Piano AD siano rivenienti dalle azioni proprie in possesso della Società o da eventuali aumenti di capitale.

Per maggiori informazioni in merito al Piano AD e alle proposte di modifica al Piano di Stock Grant 2019-2021, si rinvia ai relativi Documenti Informativi redatti ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti pubblicati ai sensi di legge e consultabili sul sito internetwww.deacapital.com, nella Sezione Governance / Piani di incentivazione.

POLITICA DI REMUNERAZIONE E COMPENSI CORRISPOSTI

Con riferimento alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, l'Assemblea ha approvato con voto vincolante la Sezione I (la c.d. "Politica di Remunerazione"), ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3-ter, del TUF, e ha espresso parere favorevole con voto consultivo e non vincolante sulla Sezione II (denominata "Compensi 2021", ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, nella versione pubblicata in data 30 marzo 2022 e disponibile sul sito internetwww.deacapital.com,nella Sezione Governance / Assemblee.

DEPOSITO DOCUMENTAZIONE

Il rendiconto sintetico delle votazioni e il verbale dell'Assemblea saranno messi a disposizione del pubblico, entro i termini e nei modi di legge, presso la sede legale e sul sito internet di DeA Capital (www.deacapital.com) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato 1info (www.1info.it).

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In relazione ai fatti di rilievo intervenuti dopo la chiusura dell'Esercizio 2021, vanno rilevate le recenti evoluzioni geopolitiche e macroeconomiche legate in primis al conflitto tra Russia e Ucraina, nonché al protrarsi della diffusione del Covid-19, alle dinamiche inflattive in vari paesi del mondo e alle difficoltà di approvvigionamento di materie prime e di semilavorati, che stanno delineando un quadro di riferimento a livello mondiale decisamente complicato, con un'evoluzione dalla portata ancora non chiara.

In questo contesto, il Gruppo si è già attivato con i più stretti presidi al fine di prepararsi ad affrontare al meglio scenari potenzialmente critici, potendo contare sulla qualità dei propri teams di gestione, su assets in portafoglio che hanno già dimostrato una notevole resilienza nelle fasi più acute dell'emergenza da Covid-19 e su uno stato patrimoniale molto solido.

L'attività gestionale continuerà ad essere incentrata sullo sviluppo della Piattaforma di Alternative Asset Management, in particolare attraverso il lancio di nuovi prodotti e la crescita ulteriore delle attività a livello internazionale.

Inoltre, si segnala la conferma di Gianandrea Perco quale Amministratore Delegato di DeA Capital Alternative Funds SGR.

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DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Manolo Santilli, Direttore Generale di DeA Capital S.p.A., dichiara ai sensi dell'articolo 154-bis, comma 2, del TUF, che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili della Società.

Per ulteriori informazioni si prega di contattare:

Investor Relations	Ufficio Stampa e Comunicazione
Anna Majocchi	Marco Scopigno
Tel. [phone]	Tel. [phone]
[e-mail]	[e-mail]

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DeA Capital(www.deacapital.com). DeA Capital S.p.A., controllata da De Agostini S.p.A. e quotata nel segmento Euronext STAR Milan del mercato Euronext Milan di Borsa Italiana, è il principale operatore italiano indipendente nell'Alternative Asset Management (per attivi in gestione), con Combined Assets Under Management per circa 26,5 miliardi di Euro. La Piattaforma del Gruppo - concentrata sulle due controllate, DeA Capital Real Estate SGR e DeA Capital Alternative Funds SGR, nonché sulla partecipazione di maggioranza relativa indirettamente detenuta in Quaestio Capital SGR - è impegnata nella promozione, gestione e valorizzazione di fondi d'investimento nel real estate, nel credit e nel private equity, nonché nelle multi-asset / multi-manager solutions per investitori istituzionali.