Diligent Corporation (NZX:DIL) (“Diligent” o la “Società”), provider leader di soluzioni sicure per la collaborazione e la condivisione di documenti online per consigli d'amministrazione, comitati e team di leadership, ha annunciato oggi di aver concluso un accordo definitivo per l'acquisto da parte di Insight Venture Partners (“Insight”), società leader globale di capitale di rischio e privato che investe in società di software, internet e servizi dati in forte crescita. In base alle condizioni dell'accordo, gli azionisti Diligent riceveranno $US 4.90 ($NZ 7.391) in contanti ad azione Diligent, un compenso che valuta Diligent circa $US 624 milioni (circa $NZ 941 milioni1), inclusi i contanti. Il consiglio d'amministrazione Diligent ha approvato la transazione all'unanimità e ha deciso di suggerire agli azionisti di votare in favore dell'accordo. La transazione rappresenta un sovrapprezzo del 31% rispetto al prezzo di chiusura delle azioni di $NZ 5,64 ($US 3,741) del 12 febbraio 2016.

“In seguito ad un attento esame delle alternative strategiche, il consiglio d'amministrazione di Diligent ha deciso che i termini offerti da Insight rappresentano una transazione che è nell'interesse superiore degli azionisti", ha detto David Liptak, Presidente di Diligent. “Diligent è stata quotata in borsa per la prima volta alla Borsa della Nuova Zelanda nel dicembre 2007 a $NZ 1,00 ($US 0,66). La transazione di $US 4,90 ad azione che stiamo proponendo agli azionisti, rappresenta il culmine di nove anni di continuo lavoro da parte del team Diligent di costruire una società di prim'ordine leader nel suo settore. Oltre ad essere un eccellente risultato per tutti i nostri azionisti, crediamo che questa transazione darà a Diligent la flessibilità finanziaria per continuare a lavorare sulla propria visione a lungo termine, che crediamo sarà a vantaggio sia dei clienti che dei dipendenti.”

Brian Stafford, Amministratore Delegato e Presidente di Diligent, dichiara: “Questo è un grande giorno per Diligent. Sono contento di diventare partner di Insight, società con notevole esperienza nel supporto della crescita delle società di software in tutto il mondo. Il nostro programma di società privata non cambierà - essere il provider leader di software di collaborazione per consigli d'amministrazione, comitati e team di leadership. Insight sarà un grande partner del team Diligent nel nostro impegno ad aiutare organizzazioni leader in tutto il mondo a collaborare in modo sicuro.”

Stafford e l'attuale alta dirigenza resteranno alla guida dell'azienda dopo la chiusura della transazione.

“Siamo entusiasti di poter lavorare con Brian e il resto del team di talento di Diligent per accellerare la crescita della Società sul grande mercato, in forte crescita, delle comunicazioni e della collaborazione", ha detto Deven Parekh, Direttore Esecutivo di Insight Venture Partners. “Diligent è prima nella collaborazione dei consigli d'amministrazione e delle alte dirigenze con più di 3500 clienti, inoltre è all'avanguardia per innovazione e offre servizi ineguagliati. Peraltro, la recente performance della società in prenotazioni accellerate trimestrali, lanci di nuovi prodotti e l'acquisizione dell'azienda BoardLink di Thomson Reuters dimostrano che ha un forte dinamismo. Intendiamo sostenere il team mentre continuano a costruire sui risultati eccezionali raggiunti e ad accrescere l'offerta di prodotti e la base clienti in tutto il mondo.”

La transazione è soggetta all'approvazione della maggioranza dei detentori di azioni Diligent ordinarie e privilegiate in circolazione, che voteranno come classe unica; l'approvazione di almeno il 60% delle azioni privilegiate Diligent in circolazione, che voterà separatamente; l'approvazione delle autorità competenti e altre condizioni di chiusura consuete, tra cui le dimissioni dei direttori esistenti al momento della chiusura. I detentori di azioni Diligent privilegiate, tra cui Spring Street Partners, L.P., il più grande azionista Diligent, hanno concluso accordi per le votazioni a supporto della transazione. Non appena possibile, sarà organizzata una speciale riunione di azionisti Diligent, dopo la preparazione e il deposito di materiale di delega definitivo presso la U.S. Securities and Exchange Commission (the “SEC”) e la borsa della Nuova Zelanda. Insight ha ottenuto l'impegno di finanziamento dell'intero debito. La transazione dovrebbe concludersi nel secondo trimestre del 2016. Alla chiusura Diligent sarà una società privata.

Come annunciato in precedenza, lunedì 29 febbraio 2016, orario della Nuova Zelanda (domenica 28 febbraio 2016, orario di New York) Diligent renderà pubblici i risultati finanziari dell'anno fiscale conclusosi al 31 dicembre 2015. La chiamata in conferenza in programma per gli analisti non avrà luogo per via dell'accordo definitivo tra Diligent e Insight. Diligent continuerà a presentare documenti alla Borsa della Nuova Zelanda e al SEC fino alla chiusura della transazione.

Jefferies LLC funge da consulente finanziario, mentre Lowenstein Sandler LLP è il consulente legale di Diligent. Minter Ellison Rudd Watts funge da legale per Diligent in Nuova Zelanda. Willkie Farr & Gallagher LLP è il consulente legale Insight.

Ulteriori dettagli sulla fusione saranno contenuti nella relazione sullo stato attuale del Modulo 8-K che sarà presentato da Diligent al SEC e alla borsa della Nuova Zelanda.

INFORMAZIONI SU DILIGENT (NZX: DIL)

Diligent è fornitore leader di soluzioni di corporate governance e di collaborazione sicure per consigli di amministrazione e l'alta dirigenza. Più di 3500 clienti in oltre 60 Paesi sui cinque continenti si affidano a Diligent per avere accesso sicuro e intuitivo alle loro informazioni più urgenti e confidenziali, aiutandoli a prendere delle decisioni migliori. La soluzione Board di Diligent (in precedenza Boardbooks Diligent) accellera e semplifica il modo in cui i materiali dei consigli di amministrazione vengono prodotti, consegnati e condivisi su qualunque dispositivo, eliminando i problemi di sicurezza legati alle consegne via corriere, email o tramite la condivisione di file. Diligent è una società quotata in borsa (NZX: DIL) con quasi $US 100 milioni di proventi annuali ricorrenti, sulla base al tasso di ritenzione del fatturato riferito in precedenza. Visitare www.diligent.com per saperne di più.

INFORMAZIONI SU INSIGHT VENTURE PARTNERS

Insight Venture Partners è un'azienda di capitale di rischio e di capitale privato leader mondiale, che investe in società tecnologiche e di software in forte crescita e che orientano le trasformazioni nel loro settore. Fondata nel 1995, Insight ha raccolto oltre $13 miliardi e investito in più di 250 società in tutto il mondo. La nostra missione è trovare, finanziare e cooperare con successo con dirigenti lungimiranti che offrono esperienza pratica e pragmatica per favorire il successo a lungo termine. Per maggiori informazioni su Insight e su tutti i suoi investimenti, visitare http://www.insightpartners.com o seguiteci su Twitter: @insightpartners.

DICHIARAZIONI PREVISIONALI

Questo comunicato stampa potrebbe contenere dichiarazioni previsionali, ai sensi della Private Securities Litigation Reform Act del 1995, che si basano sulle previsioni attuali del management e la cui precisione è necessariamente soggetta a rischi ed incertezze. Queste dichiarazioni usano termini quali “prevedere,” “attendersi,” “avere intenzione di,” “pianificare,” “credere” e altre parole con significato simile. Tutte le dichiarazioni previsionali sono soggette a rischi ed incertezze, tra cui, senza limitazioni, che la fusione potrebbe non completarsi entro il periodo di tempo previsto o affatto per via di alcuni fattori, tra cui la mancata approvazione da parte degli azionisti; il verificarsi di un evento, un cambiamento o altra circostanza che potrebbe dar luogo alla risoluzione dell'accordo; o il mancato rispetto delle condizioni per la conclusione della fusione, tra cui l'autorizzazione a norma dello Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976 o altre condizioni consuete di chiusura. I fattori che possono influire sui risultati dell'azienda o sui risultati finanziari di Diligent sono descritti nei fattori di rischio e nelle altre informazioni sul modulo 10-K della relazione finanziaria per l'anno fiscale conclusosi al 31 dicembre 2014, depositato al SEC il 16 marzo 2015, sul modulo 10-Q della relazione trimestrale del trimestre conclusosi al 30 settembre 2015, depositato al SEC il 9 novembre 2015, ed altre relazioni periodiche presentate al SEC e disponibili su www.sec.gov. Diligent declina qualsiasi obbligo di aggiornare le proprie dichiarazioni previsionali sulla base di nuove informazioni, eventi futuri o altrimenti.

DOVE TROVARE INFORMAZIONI AGGIUNTIVE

Questo comunicato stampa non costituisce un'offerta di acquistare o vendere, né è un'offerta di acquistare o vendere titoli o una richiesta di approvazione. Questa comunicazione riguarda l'acquisizione proposta di Diligent da parte di Insight.

In relazione alla fusione, Diligent ha intenzione di presentare i materiali pertinente al SEC, tra cui una delega preliminare sulla tabella 14A. In seguito alla presentazione della delega definitiva al SEC, Diligent invierà la dichiarazione di delega definitiva e una cartolina per la delega a ognuno degli azionisti con diritto di voto all'assemblea straordinaria per gli azionisti riguardante la fusione. GLI AZIONISTI SONO INCORAGGIATI A LEGGERE ATTENTAMENTE E PER INTERO TALI MATERIALI (INCLUSE TUTTE LE MODIFICHE E INTEGRAZIONI) E QUALSIASI ALTRO DOCUMENTO PERTINENTE CHE DILIGENT PRESENTERA' A SEC, NON APPENA SARANNO DISPONIBILI, POICHE' CONTERRANNO INFORMAZIONI IMPORTANTI SULLA FUSIONE. La dichiarazione di delega e altri materiali pertinenti (non appena disponibili) e tutti i documenti presentati da Diligent a SEC, possono essere anche scaricati gratuitamente dal sito web SEC www.sec.gov. Inoltre, gli azionisti potranno scaricare copie gratuite dei documenti presentati al SEC da Diligent alla sezione Investor Relations del sito web Diligent www.diligent.com oppure contattando il Reparto per le relazioni con gli investitori Diligent al numero 0800 995 082 (numero verde in NZ) oppure al +64 4 894 6912 (internazionale).

Diligent e i suoi dirigenti ed amministratori delegati possono essere considerati partecipanti alla richiesta di deleghe per le transazioni previste dall'accordo di fusione. Informazioni sui direttori e amministratori delegati Diligent si trovano nella dichiarazione di delega Diligent per l'Assemblea Generale Annuale degli Azionisti del 2015, presentata al SEC il 19 marzo 2015, e integrata il 10 aprile 2015. Gli azionisti possono ricevere informazioni più dettagliate sugli interessi diretti e indiretti di Diligent, dei suoi amministratori delegati e dirigenti riguardo alla fusione, leggendo le dichiarazioni previsionali e finali riguardanti la fusione che saranno presentate al SEC.

1 In base alla tasso di cambio NZD:USD di 0,6627 secondo Bloomberg del 12 febbraio 2016. Il prezzo finale in NZD per azione e il corrispettivo in NZD dipendono dal tasso di cambio USD:NZD alla chiusura della transazione.

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