E P H S p A : Statuto aggiornato al 14.05.2024

E.P.H. S.p.A.

STATUTO

DENOMINAZIONE, SEDE, OGGETTO E DURATA

Articolo 1.) Denominazione.

È costituita una società per azioni denominata "E.P.H. S.p.A.".

Articolo 2.) Sede.

La società ha sede in Milano.

Il consiglio di amministrazione può istituire e sopprimere, in Italia e all'estero, sedi secondarie, uffici direzionali e operativi, agenzie, rappresentanze e uffici corrispon- denti, nonché trasferire la sede della Società nel territorio nazionale.

Articolo 3.) Oggetto.

La società ha per oggetto:

- l'attività di realizzazione e sviluppo di servizi di commercio elettronico, vendi- ta di beni e servizi per corrispondenza in tutte le sue forme e su rete internet e attraverso altri strumenti distributivi di qualsiasi prodotto il cui commercio non sia limitato dalla legislazione vigente al possesso di requisiti non ottenibili dalla Società, anche per il tramite di società partecipate;

• l'assunzione e il conferimento di mandati di commissione, di rappresentanza, di agenzia, con o senza deposito e campionario di prodotti, in relazione alle at- tività sopra menzionate, anche per il tramite di società partecipate, nonché la fornitura di servizi collegati al commercio elettronico, quali il trasporto, l'installazione e la manutenzione dei beni forniti alla propria clientela, diret- tamente e per mezzo di società partecipate, oltre all'organizzazione e la ge- stione di punti di consegna sul territorio, sia all'interno di esercizi commerciali sia per il tramite di apparecchiatura automatiche per il ritiro delle merci acqui- state dalla clientela, anche per il tramite di società partecipate;
• la progettazione, la creazione, la gestione tecnica ed editoriale, la manutenzio- ne ed il supporto di siti web e portali internet, anche per il tramite di società partecipate;
• la commercializzazione di spazi pubblicitari di qualsiasi natura, lo studio e la realizzazione di campagne di comunicazione e di concorsi, l'organizzazione e produzione di eventi online, la compravendita di coupon e buoni sconto e altre forme di incentivazione, l'organizzazione e supervisione di reti di agenti o promotori;

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• la ricerca, lo sviluppo, la commercializzazione, la locazione e la brevettazione, sia in Italia che all'estero, di tutte le opere dell'ingegno in particolar modo le- gate, non in via esclusiva, al mondo della tecnologia, dell'informatica e della telecomunicazione, ivi compresi programmi software, prodotti multimediali e videogiochi, anche per il tramite di società partecipate;
• l'esercizio, non nei confronti del pubblico, dell'attività di assunzione di parte- cipazioni, ovvero l'acquisizione, detenzione e gestione dei diritti rappresentati o meno da titoli, sul capitale di altre imprese, nonché il coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario delle eventuali società partecipate, nonché l'assi- stenza tecnica, finanziaria ed amministrativa alle società da essa partecipate ed anche a terzi.

La società può in ogni caso compiere tutte le operazioni commerciali, immobiliari e finanziarie che saranno ritenute utili dagli amministratori per il conseguimento dell'oggetto sociale, con esclusione di attività riservate ai sensi di legge.

Articolo 4.) Durata.

La durata della società è fissata sino al 31 dicembre 2100.

CAPITALE E AZIONI

Articolo 5.) Capitale sociale e azioni.

Il capitale sociale ammonta a euro 8.909.234,98 ed è diviso in n. 280.265.175 azioni senza indicazione del valore nominale ("Azioni").

L'Assemblea Straordinaria della Società, in data 27 aprile 2021 (e successive modi- fiche in data 28 aprile 2022 e 12 dicembre 2023), ha deliberato, inter alia: di aumen- tare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibi- le, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a Euro 22.000.000,00 (ventiduemilioni), incluso so- vrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie a servizio della conversione delle Obbligazioni ePrice conv. 2022-2026, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie ePrice in circolazione alla data di emissione con termine finale di conversione al 30 marzo 2026.

L'Assemblea Straordinaria della Società, in data 27 aprile 2021 (e successiva modi- fica in data 28 aprile 2022), ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod. civ. in una o più volte, a servizio dell'esercizio dei "Warrant ePrice 2022-2024", per un importo massimo pari a Euro 4.400.000,00, incluso sovrapprez-

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zo, mediante emissione di azioni ordinarie, aventi il medesimo godimento e le me- desime caratteristiche delle azioni ordinarie ePrice in circolazione alla data di emis- sione, entro il termine ultimo di sottoscrizione fissato alla scadenza del sessantesimo mese a decorrere dalla data di emissione dei predetti Warrant, ossia entro la data del 30 settembre 2029.

Le Azioni sono soggette al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83- bis e seguenti del d.lgs. 58/1998 ("TUF").

Le Azioni attribuiscono i medesimi diritti sia patrimoniali che amministrativi stabiliti dalla legge e dal presente statuto.

L'Assemblea Straordinaria del 12 dicembre 2023 ha deliberato di attribuire la delega al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, ad aumen- tare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, in una o più volte entro cinque anni dalla data della deliberazione di delega, per l'importo massimo di Euro 1.390.000,00 (un milione trecentonovantamila virgola zero zero), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, primo periodo, e 5, c.c., in quanto (i) da effettuare con conferimenti in natura aventi ad oggetto aziende, rami d'azienda o partecipazioni, nonché con be- ni e complessi aziendali, conferenti con l'oggetto sociale della società, nonché credi- ti certi, liquidi ed esigibili, ritenuti dal Consiglio medesimo strumentali a riequilibra- re la situazione economico - finanziaria della Società; o (ii) da effettuare a favore di soggetti individuati dall'organo amministrativo nell'ambito di partner commerciali e/o finanziari e/o strategici e/o investitori di medio lungo periodo (anche persone fi- siche) e/o investitori istituzionali, nonché i creditori sociali titolari di crediti certi, li- quidi ed esigibili; il tutto con facoltà di definire termini e condizioni dell'aumento, nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare, con ogni più ampia facoltà di stabilire modalità, termini e le condizioni tutte dell'aumento di capi- tale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi inclusi, a titolo meramente indicativo e non esaustivo, i poteri di determinare, per ogni eventuale tranche, il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo), fermo restando l'ammontare massimo del corrispettivo complessivo, pari a euro 1.390.000,00 (unmilionetrecentonovantamila virgola zero zero) e il prezzo minimo derivante dai criteri legali stabiliti dall'art. 2441, comma 6, c.c., nonché i poteri di predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione su Euronext Milan delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti autorità di ogni domanda, istanza, documento o prospetto allo scopo necessario o opportuno; b) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a se- guito di richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in gene- re, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso

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ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale.

L'Assemblea Straordinaria in data 27 febbraio 2024 ha deliberato: a) di approvare il raggruppamento delle azioni ordinarie in circolazione nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni n. 1000 azioni ordinarie esistenti;

1. al fine di ottimizzare i rapporti numerici dell'operazione di raggruppamento di cui sopra, di conferire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di procedere all'annullamento di massime n. 999 azioni ordinarie per fare in modo che le azioni in circolazione prima del raggruppamento siano in un numero pari ad un multiplo di 1000, sulla base della rinuncia alle azioni che sarà manifestata da uno o più soci e/o da un intermediario disponibile ad effettuare un servizio di quadratura prima dell'esecuzione dell'operazione, il tutto senza modificare l'ammontare del capitale sociale, procedendo conseguentemente a modificare il numero delle azioni indicato all'art. 5 dello Statuto. Quanto sopra fermo restando che in ogni caso, per la gestione di eventuali resti che dovessero derivare dall'operazione di raggruppamento, si provvederà a mettere a disposizione degli azionisti un servizio per il trattamento del- le eventuali frazioni di azioni non raggruppabili, sulla base del prezzo ufficiale di mercato e senza aggravio di spese o commissioni.

Articolo 6.) Conferimenti. Aumenti di capitale.

I conferimenti dei soci possono avere a oggetto somme di denaro, beni in natura o crediti, secondo le deliberazioni dell'assemblea. I soci possono altresì effettuare a favore della Società finanziamenti fruttiferi o infruttiferi, in conformità alle vigenti disposizioni normative e regolamentari.

L'assemblea può attribuire al consiglio di amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale e di emettere obbligazioni convertibili, fino ad un ammontare deter- minato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione as- sembleare di delega.

Ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, la società può deliberare aumenti del capitale sociale con esclusione del diritto d'opzione, nel limite del dieci per cento del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione.

L'Assemblea Straordinaria in data 7 luglio 2021 ha deliberato di attribuire al Consi- glio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del codice civile la delega ad aumen- tare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, in una o più volte entro cinque anni dalla data della deliberazione stessa, per l'importo massimo di euro 10.000.000 (diecimilioni), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo ai sensi di leg- ge, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, c.c., in quanto da effettuare a favore di soggetti individuati dall'organo amministrativo

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nell'ambito di partner commerciali e/o finanziari e/o strategici e/o investitori di me- dio lungo periodo (anche persone fisiche) e/o investitori istituzionali.

Articolo 7.) Trasferibilità delle azioni.

Le Azioni sono liberamente trasferibili.

Articolo 8.) Recesso.

Il diritto di recesso spetta agli azionisti esclusivamente nelle ipotesi previste da norme inderogabili di legge.

ASSEMBLEA

Articolo 9.) Convocazione.

L'assemblea si riunisce in Italia, anche fuori dal Comune in cui si trova la sede so- ciale.

L'assemblea è convocata, nei termini di legge, con avviso pubblicato sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari.

L'assemblea sia in sede ordinaria sia in sede straordinaria si tiene in unica convoca- zione, ai sensi dell'articolo 2369, comma 1, del codice civile.

La competenza a convocare l'assemblea spetta al consiglio di amministrazione, fer- mo restando il potere del collegio sindacale ovvero di almeno due membri dello stesso di procedere alla convocazione, ai sensi dell'articolo 151 del TUF e delle altre vigenti disposizioni normative e regolamentari.

Articolo 10.) Intervento.

La legittimazione all'intervento in assemblea è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente alla data fissata per l'assemblea in unica convocazione, e pervenuta alla Società nei termini di legge.

Coloro i quali sono legittimati all'intervento in assemblea possono farsi rappresenta- re per delega ai sensi di legge. La notifica elettronica della delega può essere effet- tuata, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione, mediante messaggio in- dirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell'avviso medesimo ovvero mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società.

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La Società può designare, per ciascuna assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalla legge.

L'assemblea può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i prin- cipi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, ed in particolare a condizione che: (a) sia consentito al presidente dell'assemblea di accertare l'identità e la legit- timazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e pro- clamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di per- cepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (c) sia con- sentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea su- gli argomenti all'ordine del giorno; (d) tale modalità sia prevista dall'avviso di con- vocazione dell'assemblea che indichi, altresì, i luoghi presso cui presentarsi. La riu- nione si considera tenuta nel luogo ove sono presenti, simultaneamente, il presidente e il soggetto verbalizzante.

Articolo 11.) Voto.

Ogni Azione attribuisce il diritto a un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società.

La legittimazione all'esercizio del diritto di voto è riconosciuta in base alle medesi- me disposizione dettate per la legittimazione all'intervento in assemblea. Nel prosie- guo dello statuto, il riferimento al voto esercitato dai "soci" deve intendersi pertanto riferito ai soggetti legittimati in forza di dette disposizioni.

Articolo 12.) Presidente.

L'assemblea è presieduta dal Presidente del consiglio di amministrazione. In caso di sua assenza o impedimento, l'assemblea è presieduta dal Vice presidente, se nomi- nato, oppure, in caso di sua assenza o impedimento, dalla persona designata dall'as- semblea.

Funzione, poteri e doveri del Presidente sono regolati dalla legge.

Articolo 13.) Competenze e maggioranze.

L'assemblea delibera, in sede ordinaria e straordinaria, sulle materie a essa riservate dalla legge e dal presente statuto.

L'assemblea delibera, in sede ordinaria e straordinaria, con le maggioranze stabilite dalle legge.

Articolo 14.) Verbalizzazione.

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Il Presidente è assistito da un segretario designato dall'assemblea, su sua proposta, al quale è assegnata la funzione di verbalizzare la riunione.

Nelle assemblee straordinarie e quando il Presidente lo ritenga comunque opportuno il ruolo di segretario è affidato a un notaio, ai sensi di legge, designato dal Presiden- te.

Il verbale della riunione è redatto in conformità all'articolo 2375 del codice civile e delle altre vigenti disposizioni normative e regolamentari.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Articolo 15.) Composizione, durata, requisiti e nomina.

La Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un mi- nimo di 5 (cinque) a un massimo di 11 (undici) membri, determinato con delibera- zione dall'assemblea ordinaria in sede di nomina del consiglio di amministrazione o modificato con successiva deliberazione.

Gli amministratori durano in carica per un periodo, stabilito dall'assemblea, non superiore a tre esercizi e cessano dalla carica alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Gli amministratori devono essere in possesso dei seguenti requisiti:

• tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità ed onorabilità previsti dalla vigente disciplina normativa e rego- lamentare;
• almeno due amministratori devono possedere i requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF ("Requisiti di Indipendenza").

La nomina del consiglio di amministrazione è effettuata dall'assemblea ordinaria sul- la base di liste presentate dai soci, secondo la procedura di cui alle disposizioni se- guenti, salvo quanto diversamente o ulteriormente previsto da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Possono presentare una lista per la nomina degli amministratori i soci che, al mo- mento della presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamente, di un numero di Azioni almeno pari alla quota determinata dalla Consob ai sensi delle ap- plicabili disposizioni normative e regolamentari. La titolarità della quota minima è determinata avendo riguardo alle Azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società, fermo restando che la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione della lista medesima.

Le liste sono depositate presso la sede sociale, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente, almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello previsto per

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l'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori. Le liste devono essere messe a disposizione del pubblico a cura della Società almeno 21 (ventun) giorni prima di quello previsto per la predetta assemblea secondo le modalità pre- scritte dalla disciplina vigente.

Ciascuna lista:

• deve contenere un numero di candidati non superiore a 11 (undici), elencati se- condo una numerazione progressiva;
• deve contenere ed espressamente indicare almeno un amministratore che possie- da i Requisiti di Indipendenza; se contenente un numero di candidati pari o su- periore a 3 (tre), deve contenere ed espressamente indicare almeno due ammini- stratori in possesso di tali requisiti;
• non può essere composta, se contenente un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), solo da candidati appartenenti al medesimo genere, maschile o femmi- nile, bensì deve contenere un numero di candidati del genere meno rappresenta- to tale da garantire che la composizione del consiglio di amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi, fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo dovrà essere arrotondato per eccesso all'unità superiore;
• deve contenere in allegato: (i) il curriculum vitae dei candidati; (ii) le dichiara- zioni con le quali ciascuno dei candidati accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompa- tibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ri- coprire la carica di amministratore della Società inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza; (iii) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione com- plessivamente detenuta; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, infor- mativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applica- bili.

Ciascun socio, nonché i soci appartenenti ad un medesimo gruppo societario e i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, non pos- sono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse.

Ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

1. Qualora siano state presentate due o più liste, si procede alla votazione delle liste presentate e alla formazione del consiglio di amministrazione in base alle disposi- zioni che seguono:
   ‒ risultano eletti i candidati delle due liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza"), vengono tratti, secondo l'ordine progressivo di presentazione, un numero di amministratori pari al numero totale dei componen-

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ti da eleggere meno uno; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior nu- mero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza ("Lista di Minoranza"), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima;

• non si tiene tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito un numero di voti almeno pari alla metà del numero di azioni corrispondente alla quota richie- sta per la presentazione delle liste;
• in caso di parità di voti tra liste, si procede a una nuova votazione da parte dell'assemblea, con riguardo esclusivamente alle liste in parità, risultando preva- lente la lista che ottiene il maggior numero di voti;
• se, con le modalità sopra indicate, non risultano eletti almeno due amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza, si procede come segue: (i) qualora il candidato della Lista di Minoranza non possegga i Requisiti di Indipendenza, egli è sostituito dal primo dei candidati della medesima lista in possesso dei Re- quisiti di Indipendenza; (ii) qualora ciò non sia possibile o qualora non risultino comunque eletti almeno due amministratori in possesso dei Requisiti di Indi- pendenza, il o i due candidati privi di tali requisiti, eletti come ultimi in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza, sono sostituiti dal primo o dai primi candidati non eletti della stessa lista, in possesso dei Requisiti di Indipendenza, secondo il numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati e nel numero necessario per raggiungere il numero di due amministratori in pos- sesso dei Requisiti di Indipendenza;
• se, con le modalità sopra indicate, non risultano rispettate le disposizioni di leg- ge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi, ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, i candidati del genere più rappresentato eletti come ultimi in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza sono sostituiti con i primi candidati non eletti, tratti dalla medesima lista, appartenenti all'altro genere; nel caso in cui non sia possi- bile attuare tale procedura di sostituzione, al fine di garantire il rispetto delle di- sposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di riparto tra generi, gli amministratori mancanti saranno eletti dall'assemblea con le mo- dalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista.

1. Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti, tutti i componen- ti del consiglio di amministrazione sono tratti da tale lista nel rispetto delle disposi- zioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, anche in materia di equili- brio tra generi, ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel ca- so in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero in- tero.

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