Eurotech S p A : Relazione sulla Corporate Governance 2023

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2023Eurotech

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R E L A Z I O N E S U L G O V E R N O S O C I E T A R I O E G L I A S S E T T I

P R O P R I E T A R I D I

E U R O T E C H S . P . A .

S I T O W E B : W W W. E U R O T E C H. C O M

E S E R C I Z I O A C U I A P P R O V A T A

S I R I F E R I S C E L A R E L A Z I O N E : 2 0 2 3 D A L C D A D E L 1 9 M A R Z O 2 0 2 4

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Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2023Eurotech

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INDICE

GLOSSARIO	4
1.	Profilo dell'Emittente	5
2. Informazioni sugli Assetti Proprietari (ex art. 123-bis,comma 1, TUF) alla
	data del 31 dicembre 2023	6
	a) Struttura del capitale sociale	6
	b) Restrizioni al trasferimento di titoli	6
	c) Partecipazioni rilevanti nel capitale	6
	d) Titoli che conferiscono diritti speciali	6
	e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei
	diritti di voto	7
	f) Restrizioni al diritto di voto	7
	g) Accordi tra Azionisti	7
	h) Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA	8
	i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di
	azioni proprie	8
	l) Attività di Direzione e Coordinamento	10
3.	Compliance	10
4.	Consiglio di amministrazione	10
	4.1.	Ruolo del Consiglio di amministrazione	10
	4.2.	Nomina e sostituzione	12
	4.3.	Composizione	15
	4.4.	Funzionamento del Consiglio di Amministrazione	19
	4.5.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	21
	4.6.	Consiglieri esecutivi	22
	a) Amministratori Delegati	22
	b) Presidente del Consiglio di Amministrazione	27
	c) Comitato Esecutivo	29
	4.7.	Altri consiglieri esecutivi	29
	4.8.	Amministratori Indipendenti	29
	4.9.	Lead indipendent director	31
5. Trattamento delle Informazioni societarie	31
	5.1.	Informazioni Privilegiate	31
	5.2.	Internal Dealing	32
	5.3.	Registro delle persone in possesso di informazioni privilegiate	32
6. Comitati Interni al Consiglio	32
7. Comitato per le Nomine e per la remunerazione	33
8.	Remunerazione degli Amministratori	35
9. Comitato controllo e rischi	35
10. Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi	37
	10.1. Amministratore esecutivo incaricato del sistema di controllo interno ..	38
	10.2. Responsabile della funzione di Internal Audit	38
	10.3. Modello organizzativo ex Decreto legislativo 231/2001	39
	10.4. Società di revisione	40
	10.5. Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e
	altri ruoli e funzioni aziendali	40

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Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2023	Eurotech
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	10.6. Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo
	interno e di gestione dei rischi	42
11.	Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate	43
12.	Nomina dei sindaci	45
13.	Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale	47
14.	Rapporti con gli azionisti	51
15.	Assemblea dei soci e diritti degli Azionisti	51
16.	Ulteriori pratiche di governo societario	53
17.	Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento	53
18.	Considerazioni sulla lettera del 14 dicembre 2023 del Presidente del
	Comitato per la Corporate Governance	53
TABELLE	55
	Tabella 1 - Informazioni sugli assetti proprietari	55
	Tabella 2 - Struttura del Consiglio di amministrazione alla data di chiusura
	dell'esercizio	56
	Tabella 3 - Struttura dei Comitati Consiliari alla data di chiusura
	dell'esercizio	57
	Tabella 4 - Struttura del Collegio Sindacale	58

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GLOSSARIO

Codice/Codice di Corporate Governance: il Codice di Corporate Governance delle società quotate emanato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria disponibile all'indirizzo www.borsaitaliana.it, nella sezione "Chi siamo - Regolamenti - Corporate Governance".

Cod. civ. / c.c.: il codice civile.

Consiglio/ Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Esercizio: l'esercizio sociale 1° gennaio - 31 dicembre 2023 a cui si riferisce la Relazione.

Euronext Milan: il mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Eurotech, Emittente o Società: Eurotech S.p.A., ovverosia l'emittente azioni quotate a cui si riferisce la Relazione.

Istruzioni al Regolamento di Borsa: le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

Regolamento di Borsa: il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (come successivamente modificato).

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 28 dicembre 2017 (come successivamente modificato) in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Relazione sulla Remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter TUF e dell'art. 84-quater Regolamento Emittenti Consob.

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato).

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2023Eurotech

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Signori Azionisti,

quale Presidente del Consiglio di Amministrazione di Eurotech, a nome dello stesso Consiglio, ai sensi dell'art. 123-bis del TUF, provvedo ad informarVi in ordine al sistema di corporate governance adottato dalla Vostra Società per adeguarsi ai principi contenuti nel Codice di Corporate Governance.

La Relazione annuale che segue provvede a fornirVi le prescritte informazioni in merito alla concreta attuazione del Codice di Corporate Governance per l'Esercizio chiuso al 31 dicembre 2023. Le informazioni contenute nella presente Relazione sono pertanto riferite a tale data, salvo ove diversamente indicato.

Le informazioni e i dati contenuti nel presente documento verranno in ogni caso aggiornati a cura del Consiglio di Amministrazione con cadenza annuale, in occasione delle Relazioni relative ai prossimi esercizi.

1. Profilo dell'Emittente

Eurotech è una "global company" con base in Italia e sedi operative in Europa, Nord America e Asia. È un gruppo che opera nella ricerca, nello sviluppo, nella realizzazione e nella commercializzazione di computer miniaturizzati per impieghi speciali (NanoPC) e di computer ad elevata capacità di calcolo (HPC). Il paradigma tecnologico seguito da Eurotech è quello del "Pervasive Computing", che combina tre fattori chiave: la miniaturizzazione di dispositivi "intelligenti", cioè dotati della capacità di elaborare informazioni; la loro diffusione nel mondo reale, all'interno di edifici e macchinari, a bordo di veicoli, addosso alle persone, disseminati nell'ambiente; e la loro possibilità di connettersi in rete e comunicare. All'interno di questa visione, NanoPC e HPC sono le due grandi classi di dispositivi che, connettendosi e collaborando tra loro, compongono quell'infrastruttura di calcolo pervasivo comunemente nota come "Cloud" o "Grid". I settori in cui Eurotech è maggiormente presente sono quello dei trasporti, della difesa, industriale e medicale. Ciò che accomuna molti dei nostri Clienti è che sono alla ricerca di un centro di competenza tecnologico, e spesso vedono in Eurotech il partner per innovare i loro prodotti e il loro modo di fare business. Vogliono ridurre il loro time-to-market e focalizzarsi sulle loro attività distintive. Hanno spesso necessità di soluzioni per condizioni d'impiego gravose e per applicazioni mission-critical, oppure di forniture garantite per lunghi periodi di tempo. Nel settore degli HPC, Eurotech sviluppa supercomputer destinati a Istituti di Ricerca all'avanguardia, Centri di calcolo e Università. Questi supercomputer si stanno rivelando indispensabili in settori avanzati come quelli delle nanotecnologie, delle biotecnologie e della fisica subatomica. Inoltre, ci si attende nel prossimo futuro anche importanti ricadute in campo medicale e industriale.

Eurotech è organizzata secondo il modello di amministrazione e controllo tradizionale con l'Assemblea dei Soci, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale.

Il Consiglio di Amministrazione è l'organo preposto alla definizione delle strategie volte a promuovere il successo sostenibile di Eurotech, che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società. Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione ha avviato un processo volto a implementare, con il supporto dei Comitati competenti, misure concrete per il perseguimento del successo sostenibile.

Si precisa che l'Emittente è qualificabile quale PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1), del TUF, così come modificato dall'art. 44-bis del D.L. 16 luglio 2020, n. 76, a partire dall'esercizio 2014 poiché rientra nel parametro previsto dalla suddetta norma, come risulta anche dall'elenco emittenti azioni quotate "PMI" pubblicato da Consob sul proprio sito internet all'indirizzo www.consob.it/web/area-pubblica/emittenti-quotati-pmi.Con riferimento all'Esercizio, la capitalizzazione di Eurotech, calcolata ai sensi dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob, è pari a circa Euro 101 milioni.

L'Emittente non rientra nelle definizioni del Codice di "società grande" e "società a proprietà concentrata". Si rinvia alle varie sezioni della Relazione ove sono illustrate le opzioni applicative del Codice adottate da Eurotech, in conformità al principio di proporzionalità.

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2. Informazioni sugli Assetti Proprietari (ex art. 123-bis,comma 1, TUF) alla data del 31 dicembre 2023

a) Struttura del capitale sociale

Alla data del 31 dicembre 2023, il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, era pari ad Euro 8.878.946,00, suddiviso in n. 35.515.784 azioni ordinarie prive del valore nominale. Il capitale sociale non ha subito variazioni dalla chiusura dell'Esercizio alla data della presente Relazione.

Alla data della presente Relazione, la Società detiene n. 240.606 azioni proprie in portafoglio, pari a circa lo 0,68% dell'attuale capitale sociale.

Le azioni sono indivisibili ed emesse in regime di dematerializzazione.

Le categorie di azioni che compongono il capitale sociale sono riepilogate nella Tabella 1 allegata alla presente Relazione.

I dettagli ed i contenuti del "Piano di Performance Share 2021-2023 EUROTECH S.p.A." sono reperibili nel relativo documento informativo, consultabile sul sito internet della Società (www.eurotech.com, Sezione "Investitori").

b) Restrizioni al trasferimento di titoli

Non esistono restrizioni al trasferimento dei titoli, limitazioni al possesso o clausole di gradimento dell'Emittente o di altri possessori.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale

Tenuto conto che l'Emittente è qualificabile quale PMI, la soglia per la comunicazione delle partecipazioni rilevanti è in via generale pari al 5% del capitale sociale con diritto di voto (cfr. art. 120, comma 2, ultimo periodo, TUF).

Alla data del 31 dicembre 2023 e alla data della presente Relazione, gli Azionisti che detengono, direttamente o indirettamente, partecipazioni rilevanti nel capitale dell'Emittente, tramite strutture piramidali o di partecipazione incrociata, secondo quanto risulta dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 TUF, sono i seguenti:

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE

Dichiarante	Azionista Diretto	Quota % sul capitale	Quota % sul capitale
		ordinario	votante
Emera S.r.l.	Emera S.r.l.	18,126%	18,126%

d) Titoli che conferiscono diritti speciali

Non esistono titoli che conferiscano diritti speciali di controllo né poteri speciali assegnati ai titoli.

Lo statuto dell'Emittente non contiene previsioni relative al voto maggiorato ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF.

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e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

Non esiste un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto

Non esistono restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra Azionisti

Per quanto a conoscenza dell'Emittente, nell'esercizio 2023 risultava esservi un accordo tra gli azionisti della Società rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF.

In data 1° luglio 2019, Albe Finanziaria S.r.l., Bluenergy Group S.p.A., Mitica S.r.l., New Industry S.r.l., Luca Cristian Macchi, Riccardo Benedini, Carlo Brigada, Eloisa Gandolfi, Dante Gandolfi e Manfredi de Mozzi, (congiuntamente, le "Parti dell'Accordo") hanno sottoscritto un accordo (l'"Accordo di Investimento") avente ad oggetto l'investimento in Emera S.r.l. ("Emera"), al fine di dotare la stessa dei mezzi finanziari necessari ed opportuni per realizzare taluni investimenti in azioni di società quotate presso l'Euronext Milan, da individuarsi successivamente (le "Target").

In data 2 luglio 2019, le Parti dell'Accordo ed Emera hanno sottoscritto un patto parasociale (il "Precedente Patto") relativo a Emera, contenente alcune pattuizioni di natura parasociale relative alle Target.

In data 3 luglio 2019, in esecuzione dell'Accordo di Investimento, Emera ha acquistato n. 2.847.336 azioni ordinarie di Eurotech, rappresentative dell'8,017% del capitale sociale e dei diritti di voto dell'Emittente. Pertanto, a decorrere dalla data di acquisto della predetta partecipazione da parte di Emera, le previsioni di natura parasociale contenute nel Precedente Patto e relative alle Target si applicavano all'Emittente.

In data 13 novembre 2019, in considerazione dei mutati assetti proprietari di Emera derivanti da aumenti di capitale a pagamento deliberati dall'assemblea di Emera, le Parti dell'Accordo avevano sottoscritto un accordo modificativo (l'"Addendum") del Precedente Patto.

In particolare, l'Addendum (i) aveva modificato talune previsioni relative alla nomina dei componenti del consiglio di amministrazione delle Target, e (ii) aveva previsto la costituzione di un comitato consultivo, volto a riunirsi - tra l'altro - al fine di condividere riflessioni e considerazioni in merito all'andamento dell'investimento di Emera nel capitale delle Target.

Per effetto degli acquisti di azioni ordinarie dell'Emittente di volta in volta effettuati da Emera durante la vigenza del Precedente Patto, risultavano da ultimo oggetto del Precedente Patto n. 7.117.404 azioni ordinarie dell'Emittente, rappresentative del 20,040% del capitale sociale e dei diritti di voto dell'Emittente.

In data 14 luglio 2022, si è perfezionata la scissione totale non proporzionale e asimmetrica di Albe Finanziaria S.r.l. ("Albe Finanziaria") in favore delle società Alisei Forinvestments S.r.l. ("Alisei") e Buenafortuna Capital S.r.l. ("Buenafortuna") a mezzo della quale la società scissa ha assegnato in favore delle due beneficiarie, inter alia, la titolarità di tutte le partecipazioni dalla medesima detenute nella Società nella misura del 50% ciascuna.

A seguito della cessazione del Precedente Patto, in data 13 marzo 2023 Alisei, Buenafortuna, Bluenergy Group S.p.A., C.G.I. Holding S.r.l. (che ha incorporato Mitica S.r.l.), New Industry S.r.l., Luca Cristian Macchi, Riccardo Benedini, Carlo Brigada, Eloisa Gandolfi, Dante Gandolfi e Manfredi de Mozzi ed Emera (congiuntamente, le "Parti") hanno negoziato in buona fede i termini e le condizioni di un nuovo patto al fine di definire e disciplinare, inter alia, (i) i reciproci rapporti e interessi in relazione alla corporate governance della Società alle modalità di circolazione delle partecipazioni di rispettiva titolarità, nonché (ii) le modalità di exit dei soci Luca Cristian Macchi, Eloisa Gandolfi, Dante Gandolfi, Manfredi de Mozzi, Riccardo Benedini e Carlo Brigada dal capitale sociale della Società che saranno implementate in prossimità del termine di scadenza del patto parasociale ai termini e condizioni previsti nel nuovo patto parasociale.

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In data 26 ottobre 2023 Emera, nonché tutti gli attuali soci della medesima Società, ovverosia Alisei, Buenafortuna, Bluenergy Group S.p.A. ("Bluenergy"), C.G.I. Holding S.r.l. ("CGI Holding") e New Industry S.r.l. ("New Industry") hanno sottoscritto un patto parasociale (il "Patto"), volto a disciplinare i reciproci rapporti e interessi in relazione alla corporate governance della Società - il cui principale asset patrimoniale è costituito da azioni ordinarie di Eurotech S.p.A. -, nonché le modalità di circolazione delle partecipazioni di rispettiva titolarità nella Società.

Le previsioni parasociali contenute nel Patto sono pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122, comma 1 e comma 5, del TUF e hanno ad oggetto (i) le n. 6.437.721 azioni ordinarie dell'Emittente, rappresentative del 18,126% del capitale sociale e dei diritti di voto dell'Emittente, detenute da Emera, e (ii) le partecipazioni detenute in Emera.

Le informazioni essenziali relative al Patto, ivi incluso il contenuto delle pattuizioni e la durata del Patto stesso, sono disponibili nel sito internet della Società (www.eurotech.com, sezione Investitori | Corporate Governance | Documenti di Governance).

h) Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA

L'Emittente e le società controllate dallo stesso non hanno stipulato altri accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.

In materia di OPA, lo Statuto dell'Emittente non deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF e non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3 del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

Nel corso dell'Esercizio non sono state conferite deleghe al Consiglio per aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 c.c. o per l'emissione di strumenti finanziari partecipativi.

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Eurotech del 27 aprile 2023 ha deliberato, previa revoca dell'autorizzazione assunta dall'Assemblea del 28 aprile 2022, di:

di autorizzare le operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie, ai sensi e per gli effetti degli artt. 2357 e 2357-ter codice civile, nonché dell'art. 132 del D. Lgs. 58/1998 e delle applicabili disposizioni regolamentari, per le finalità indicate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione, e quindi:

1. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del codice civile, l'acquisto, in una o più volte, per un periodo di diciotto mesi a far data dalla delibera dell'Assemblea ordinaria, di un ammontare di azioni ordinarie della Società che, tenuto conto delle azioni ordinarie Eurotech di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società ed eventualmente dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile, ad un corrispettivo non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non potrà comunque essere inferiore nel minimo del 15% e superiore nel massimo del 15% rispetto al prezzo ufficiale registrato dal titolo Eurotech il giorno di borsa aperta precedente ogni singola operazione di acquisto, fermo inoltre il rispetto delle condizioni e delle restrizioni relative alla negoziazione stabilite negli artt. 3 e 4 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052;
2. di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente fra loro, di procedere all'acquisto delle azioni alle condizioni e per le finalità sopra esposte, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società e con tutte le modalità stabilite dai commi 1 e 1-bis dell'art. 144- bis del Regolamento Consob 11971/1999 (come successivamente modificato) (in attuazione dell'art. 132 del D. Lgs. 58/1998), nel rispetto delle condizioni e delle restrizioni relative alla

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negoziazione di cui agli artt. 3 e 4 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052, ovvero con modalità diverse da quelle sopra indicate ove consentito dall'articolo 132, comma 3, del D. Lgs. 58/1998 o da altre disposizioni di volta in volta applicabili al momento dell'operazione, attribuendo ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di acquisto di cui alla presente delibera, nonché di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali;

3. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso il Presidente e l'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente fra loro, attribuendo ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di disposizione di cui alla presente delibera, nonché di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali, affinché, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter del codice civile, possano disporre delle azioni proprie acquistate in base alla presente delibera, o comunque in portafoglio della Società, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, senza limiti temporali, anche prima di aver esaurito gli acquisti, (i) mediante assegnazione ai beneficiari dei piani di incentivazione di medio-lungo periodo di volta in volta implementati nei termini e alle condizioni previste dai piani medesimi; (ii) eventualmente, di impiegare le azioni proprie come corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni con altri soggetti, nell'ambito di operazioni nell'interesse della Società; (iii) eventualmente, destinare le azioni proprie, che risultassero eccedenti rispetto a quelle effettivamente da destinarsi a servizio dei piani di incentivazione cui al precedente punto (i), ad altre finalità consentite dalle vigenti disposizioni di legge nell'interesse della Società medesima o comunque di disporre delle stesse mediante alienazione delle stesse in borsa o fuori borsa, eventualmente anche mediante cessione di diritti reali e/o personali, ivi incluso a mero titolo esemplificativo il prestito titoli, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e per il perseguimento delle finalità di cui alla presente delibera, con i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società; fermo restando che (a) gli atti dispositivi effettuati nell'ambito di operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni con altri soggetti, potranno avvenire al prezzo o al valore che risulterà congruo ed in linea con l'operazione, in ragione delle caratteristiche e della natura dell'operazione stessa e tenuto anche conto dell'andamento di mercato; e che (b) gli atti di disposizione di azioni proprie al servizio dei piani di incentivazione avverranno nei termini e alle condizioni previste, di volta in volta, dai piani medesimi;

l'autorizzazione di cui al presente punto è accordata senza limiti temporali; e di disporre, ai sensi di legge, che gli acquisti di cui alla presente autorizzazione siano contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione e che, in occasione dell'acquisto e della alienazione delle azioni proprie, siano effettuate le necessarie appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili;

4. di dare espressamente atto che, ai sensi dell'art. 44-bis, comma 2, del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999, in caso di approvazione della presente delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie con le maggioranze previste da tale disposizione, le azioni proprie acquistate, anche indirettamente, dalla Società in esecuzione di detta delibera autorizzativa non saranno escluse nel capitale sociale ordinario (e quindi saranno computate nello stesso) qualora, per effetto di tali acquisti, si determinasse il superamento, da parte di un Azionista, delle soglie rilevanti ai fini dell'obbligo di offerta pubblica di acquisto di cui all'art. 106 del D. Lgs. 58/1998".

Alla data della presente Relazione, la Società detiene n. 240.606 azioni proprie in portafoglio pari a circa lo 0,68% del capitale sociale (pari a Euro 8.878.946,00, suddiviso in n. 35.515.784 azioni ordinarie).

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l) Attività di Direzione e Coordinamento

Eurotech non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e seguenti c.c.

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Con riferimento alle ulteriori informazioni di cui all'art. 123-bis TUF, si precisa che:

• le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera i) relative agli accordi tra la Società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto, sono illustrate nella Relazione sulla Remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob, disponibile nei termini di legge sul sito internet della Società all'indirizzo www.eurotech.comnella sezione "investitori";
• le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera l) relative alla nomina e alla sostituzione degli amministratori nonché alla modifica dello Statuto, diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva, sono illustrate nel successivo paragrafo 4.2 della Relazione;
• le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 2, lett. b) relative alle principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno sono illustrate nei successivi paragrafi 9 e 10 della Relazione;
• le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 2, lett. c) relative alle informazioni sui meccanismi di funzionamento dell'Assemblea degli Azionisti, sui suoi principali poteri, sui diritti degli Azionisti e sulle modalità del loro esercizio sono illustrate nel successivo paragrafo 15 della Relazione;
• le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis) relative alle informazioni sulla composizione e sul funzionamento degli organi di amministrazione e controllo e dei loro Comitati sono illustrate nei successivi paragrafi 4, 6, 7, 8, 10, 13 e 14 della Relazione.

3. Compliance

Eurotech ha adottato il Codice adeguandosi sostanzialmente ai principi di governo societario ivi contenuti, secondo quanto precisato nel prosieguo della presente Relazione. Il Codice è disponibile al pubblico sul sito

internet di Borsa Italiana, all'indirizzo https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate- governance/codice/2020.pdf.

A partire dal 1° gennaio 2021, Eurotech applica il Codice nella versione approvata dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020.

Eurotech e le sue controllate non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance della Società.

4. Consiglio di amministrazione

4.1. Ruolo del Consiglio di amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione guida l'Emittente per perseguirne il successo sostenibile di Eurotech, che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società. Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione ha avviato un processo volto a implementare, con il supporto dei comitati competenti, misure concrete per il perseguimento del successo sostenibile.

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