Exprivia S p A : Modulo di recesso

DICHIARAZIONE DI RECESSO

Spettabile

Exprivia S.p.A.

Via Adriano Olivetti, 11

70065, Molfetta (BA)

Italia

a mezzo Raccomandata A/R / PEC

(da spedire entro e non oltre il 22 maggio 2024 (incluso))

Oggetto: Esercizio del diritto di recesso ai sensi degli artt. 2437 e ss. del codice civile (il "Diritto di Recesso")

SE AZIONISTA PERSONA FISICA

Il/La sottoscritto/a……………………………………., nato/a a ……...………………………. il

………………………………, domiciliato in ……………......…………………... (città ), in

…………………………………………. (indirizzo), C.F. …………………………………….,

telefono ……………………. email …………………………………….1.

SE AZIONISTA PERSONA GIURIDICA

Il/la sottoscritto/a ………………………………………… in qualità di legale rappresentante

della società ……………………………………………………………………….., con sede in

………………………………………. (città ), in ……………………...…… (indirizzo), C.F./P.I.

………………………………………, telefono ……………………...………… email

………………………………, iscritta al n° ……………………… del Registro delle Imprese di

……………………………………2

PRESO ATTO CHE

1. • con deliberazione assunta dall'Assemblea degli azionisti di Exprivia S.p.A. ("Exprivia" o la "Società ") tenutasi in data 30 aprile 2024 (l'"Assemblea") ed iscritta nel Registro delle Imprese di Milano in data 7 maggio 2024, è stato approvato il progetto di fusione (il "Progetto di Fusione") per incorporazione di Exprivia in Abaco 3 S.p.A. e la conseguente eliminazione del meccanismo del voto di lista di cui all'art. 147-ter TUF, nonché l'esclusione dalla quotazione delle azioni di Exprivia (la "Delibera");
   • gli azionisti titolari di azioni Exprivia che non hanno concorso alla deliberazione dell'Assemblea inerente l'approvazione del Progetto di Fusione sono legittimati ad esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437, primo comma, lett. g) del codice
2. In caso di comproprietà di azioni per le quali non sia stato nominato un rappresentante comune ex articolo 2347 cod. civ. occorrono i dati e le firme di tutti gli intestatari attraverso un ampliamento del presente modulo o tramite compilazione di un ulteriore modulo.
3. In caso di comproprietà di azioni per le quali non sia stato nominato un rappresentante comune ex articolo 2347 cod. civ. occorrono i dati e le firme di tutti gli intestatari attraverso un ampliamento del presente modulo o tramite compilazione di un ulteriore modulo.

1

civile;

• la presente dichiarazione di esercizio di recesso deve essere spedita mediante lettera raccomandata A/R ovvero posta elettronica certificata (PEC) entro e non oltre quindici giorni di calendario dalla data di iscrizione della Delibera nel Registro delle Imprese di Milano e, pertanto, entro il 22 maggio 2024 (incluso).

DICHIARA

• di esercitare recesso per n. _________________ azioni Exprivia (le "Azioni Oggetto di Recesso"), registrate sul conto titoli n. _________________ presso l'intermediario
  _____________________ Ag. n. ____________ in ____________________ Via/Piazza
  ________________________________________ (l'"Intermediario");
• che le Azioni Oggetto di Recesso sono di proprietà del/della sottoscritto/a ininterrottamente dalla data dell'Assemblea che ha approvato il Progetto di Fusione (i.e., 30 aprile 2024) sino alla data odierna e che successivamente a tale data non hanno formato e non formeranno oggetto di cessione;
• di non aver concorso alla predetta Delibera;
• di essere a conoscenza che il valore di liquidazione è pari a Euro 1,672 per ogni Azione Oggetto di Recesso, come determinato ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 3, del codice civile e che tale importo sarà corrisposto solo al termine della procedura di liquidazione prevista dalla vigente normativa;
• di aver provveduto - o che provvederà - a richiedere all'Intermediario di cui sopra l'invio alla Società della comunicazione (la "Comunicazione dell'Intermediario") di cui all'art. 43 del Provvedimento Unico sul Post-Trading adottato dalla Consob e dalla Banca d'Italia il 13 agosto 2018, come successivamente modificato (il "Provvedimento Congiunto") attestante la proprietà ininterrotta in capo all'azionista recedente delle Azioni Oggetto di Recesso in relazione alle quali viene esercitato il Diritto di Recesso a decorrere da prima dell'apertura dei lavori dell'Assemblea che ha approvato il Progetto di Fusione (i.e., ore 11:00 del 30 aprile 2024) fino alla data di rilascio della Comunicazione dell'Intermediario (inclusa);
• che le Azioni Oggetto di Recesso3:
• • sono libere da vincoli di pegno o di altri vincoli a favore di terzi;
  • sono soggette a pegno/usufrutto/riporto; in tal senso, quale condizione prevista ai fini della validità e ammissibilità dell'esercizio del Diritto di Recesso, si allega apposita dichiarazione resa dal soggetto in favore del quale è costituito il vincolo sulle Azioni Oggetto di Recesso, dalla quale emerge che tale soggetto ha prestato il proprio consenso irrevocabile ad effettuare la liquidazione delle azioni oggetto del recesso in conformità alle istruzioni dell'azionista recedente;

CHIEDE

che la Società, previa verifica della regolarità della presente dichiarazione di recesso (la "Dichiarazione di Recesso") e previo ricevimento della Comunicazione dell'Intermediario, provveda a liquidare le Azioni Oggetto di Recesso e provveda al pagamento del relativo valore

3 Barrare la casella che corrisponde allo "status" delle Azioni Oggetto di Recesso e, nel caso, allegare la documentazione necessaria ai fini sopra indicati.

2

di liquidazione (n. Azioni Oggetto di Recesso x Euro 1,672) secondo quanto previsto dall'art. 2437-ter del codice civile, accreditando il relativo importo sul suo conto corrente con IBAN

________________________________________________ presso l'intermediario

__________________________________________________ Ag. n. _________________ in

__________________________________ Via ___________________________;

DICHIARA INOLTRE DI ESSERE CONSAPEVOLE E DI ACCETTARE CHE

• la presente Dichiarazione di Recesso, a pena di inammissibilità, deve essere inviata presso la sede legale di Exprivia mediante lettera raccomandata o PEC entro e non oltre il 22 maggio 2024 (incluso). Al fine della regolarità della presente Dichiarazioni di Recesso mediante lettera raccomandata farà fede la data del timbro postale. Le Dichiarazioni di Recesso inviate oltre il termine sopra indicato, o sprovviste delle necessarie informazioni, ovvero non corredate in tempo utile della relativa Comunicazione dell'Intermediario, non verranno prese in considerazione;
• compete alla/al sottoscritta/o assicurare la correttezza delle informazioni contenute nella Dichiarazione di Recesso e provvedere a che l'Intermediario trasmetta alla Società la Comunicazione dell'Intermediario;
• Exprivia non assume alcuna responsabilità riguardo ai precedenti punti;
• in conformità a quanto disposto dall'art. 2437-bis del codice civile e dalle disposizioni regolamentari vigenti, il rilascio della Comunicazione dell'Intermediario è accompagnato dal blocco delle Azioni Oggetto di Recesso da parte dell'Intermediario stesso fino all'esito del procedimento di liquidazione;
• che il Diritto di Recesso, legittimamente esercitato, sarà efficace subordinatamente al perfezionamento della Fusione.

Cordiali saluti.

Luogo e data		Firma

3