Exprivia S p A : Progetto di fusione per incorporazione di Exprivia S.p.A. in abaco 3 S.p.A.

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE

di

Exprivia S.p.A. in Abaco 3 S.p.A.

ai sensi degli artt. 2501-bis e 2501-ter del codice civile *

Il Consiglio di Amministrazione di Exprivia S.p.A. (di seguito "Exprivia" o l'"Emittente" oppure la "Società Incorporanda"), con sede legale in Molfetta (BA), Via Adriano Olivetti n. 11, con capitale sociale pari a Euro 26.979.658,16, interamente sottoscritto e versato, codice fiscale, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bari 00721090298 e P. IVA 09320730154, n. REA: BA - 481202

e

l'Amministratore Unico di Abaco 3 S.p.A. (di seguito "Abaco3" o la "Società Incorporante") con sede legale in Molfetta (BA), Via Adriano Olivetti n. 11, capitale sociale Euro 60.000,00 interamente sottoscritto e versato, codice fiscale, P. IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bari 08825020723, n. REA: BA-652685

hanno redatto ed approvato il seguente

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE

di

Exprivia S.p.A. in Abaco 3 S.p.A.

ai sensi degli artt. 2501-bis e 2501-ter del codice civile

PREMESSE

• A. In data 31 maggio 2023, Abaco Innovazione S.p.A. ("Abaco Innovazione"), ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e seguenti del Decreto Legislativo n. 58/1998 ("TUF"), nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Consob n. 11971/1999 ("Regolamento Emittenti"), ha comunicato alla CONSOB e reso nota al pubblico la propria decisione di promuovere, per il tramite di Abaco3, un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria, avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Exprivia in circolazione dedotte le azioni complessivamente detenute, in tale data, da Abaco Innovazione e Abaco3 e le azioni proprie detenute da Exprivia, e, pertanto, complessive massime n. 22.555.783 azioni ordinarie della Società Incorporanda, rappresentative del 43,474% del capitale sociale e del 30,171% dei diritti di voto di Exprivia (l'"Offerta") ad un corrispettivo pari ad Euro 1,60 per ciascuna azione di Exprivia apportata in adesione. In data 15 giugno 2023, Abaco3 ha depositato presso la CONSOB il documento di offerta relativo all'Offerta (il "Documento di Offerta") ai sensi dell'art. 102, comma 3, del TUF e ne ha dato comunicazione al mercato mediante apposito comunicato stampa.

• B. Al fine di far fronte alle spese ed ai costi connessi all'Offerta, Abaco Innovazione e Abaco3 hanno sottoscritto - in data 11 luglio 2023 - con Banco BPM S.p.A. e Banca Popolare di Puglia e Basilicata S.c.p.A. (le "Banche Finanziatrici"), un contratto di finanziamento bancario a medio-lungo termine (il "Contratto di Finanziamento"), suddiviso in:

  • (i) una linea di credito per firma sino a massimi Euro 38.000.000,00, a supporto dell'emissione della garanzia di esatto adempimento; e

  • (ii) una linea di credito per cassa, comprendente:

    • (a) una tranche bridge-to-cash sino a massimi Euro 2.000.000,00;

    • (b) una tranche amortising a medio-lungo termine sino a massimi Euro 19.000.000,00; e

(c)una tranche bullet a medio-lungo termine sino a massimi Euro 19.000.000,00.

C. In data 12 luglio 2023, CONSOB, con delibera n. 22771, ha approvato il Documento di Offerta ai sensi dell'art. 102, comma 4, del TUF, che è stato successivamente pubblicato in data 14 luglio 2023. In data 1° settembre 2023, Abaco3 ha comunicato al mercato di aver concordato con Borsa Italiana la proroga del periodo di adesione al 15 settembre 2023. In data 6 settembre 2023,Abaco3 ha incrementato il corrispettivo dell'Offerta da Euro 1,60 a Euro 1,68 per ciascuna azione di Exprivia apportata in adesione. In data 18 settembre 2023, Abaco3 ha comunicato al mercato l'intenzione di rinunciare alla Condizione Soglia (come definita nel Documento d'Offerta), avendo ricevuto in pari data anche il consenso da parte delle Banche Finanziatrici. L'Offerta si è conclusa, a seguito di riapertura dei termini, in data 29 settembre 2023. Sono state portate in adesione all'Offerta complessive n. 15.077.971 azioni pari al 29,061% del capitale sociale (per ulteriori dettagli si rimanda alla documentazione pubblicata e disponibile sul sito sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo:www.exprivia.it,Sezione "Corporate - Investor Relation - OPA Abaco".), pertanto alla data del presente Progetto di Fusione, Abaco3 detiene, unitamente alle persone che hanno agito di concerto ai sensi degli artt. 101-bis, commi 4 e 4-bis TUF (i "Soggetti in Concerto"), circa l'85,587% del capitale sociale di Exprivia.

• D. La Fusione (come infra definita) si inquadra nel contesto di un'articolata operazione, iniziata con il lancio dell'Offerta e volta a conseguire la revoca dalla quotazione su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana, delle azioni di Exprivia (il "Delisting"). Infatti, come peraltro dichiarato da Abaco3 nel Documento di Offerta, nel caso in cui a seguito dell'Offerta (inclusa l'eventuale proroga del periodo di adesione o l'eventuale riapertura dei termini), non si fossero verificati i presupposti per il Delisting, Abaco3 avrebbe potuto rinunciare alla Condizione sulla Soglia, previo consenso scritto delle Banche Finanziatrici, e, di intesa con Abaco Innovazione, proporre ai competenti organi sociali di Exprivia la fusione per incorporazione di Exprivia in Abaco3 (la "Fusione"), al fine di perfezionare anche in tal caso il Delisting.

• E. In data 21 marzo 2024, gli organi amministrativi di Exprivia e Abaco3 hanno deliberato di approvare il presente progetto di Fusione, redatto ai sensi degli artt. 2501-bis e 2501-ter del codice civile (il "Progetto di Fusione").

• F. In considerazione del rapporto di partecipazione tra Exprivia e Abaco3 all'esito dell'Offerta, del fatto che Abaco3 è interamente detenuta da Abaco Innovazione, società in cui sia il Dott. Domenico Favuzzi, presidente del consiglio di amministrazione e amministratore delegato di Exprivia, sia il Dott. Dante Altomare, vicepresidente del consiglio di amministrazione di Exprivia, nonché la Dott.ssa Valeria Anna Savelli, membro del consiglio di amministrazione di Exprivia, detengono una partecipazione, nonché della significatività della Fusione, la stessa costituisce un'operazione tra parti correlate di maggiore rilevanza ai sensi e per gli effetti del regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 ("Regolamento OPC") e della procedura in materia di operazioni con parti correlate, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Exprivia ai sensi dell'art. 2391-bis del codice civile e del Regolamento OPC, come da ultimo modificata. Pertanto, il Comitato Interno Integrato di Exprivia, facente funzioni di comitato per le operazioni con parti correlate, è stato coinvolto nella fase dell'istruttoria e dell'approvazione della proposta di deliberazione da sottoporre all'assemblea straordinaria degli azionisti della Società attraverso la ricezione di un flusso informativo completo, tempestivo ed adeguato circa i termini e le condizioni della Fusione. Al fine del rilascio del proprio parere, il Comitato Interno Integrato ha ritenuto opportuno avvalersi della consulenza di un esperto indipendente, in possesso di comprovati requisiti di professionalità, competenza e indipendenza, al fine di valutare la congruità, da un punto di vista finanziario, del rapporto di cambio, nonché della convenienza economica della prospettata Fusione. A tal fine, il Comitato Interno Integrato, anche in considerazione dell'assistenza già resa agli Amministratori Indipendenti di Exprivia ai fini della redazione del parere pubblicato nell'ambito dell'Offerta ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti, ha nominato KPMG Advisory S.p.A. (l'"Esperto Indipendente"). L'Esperto Indipendente ha rilasciato il proprio parere in data 25 marzo 2024. Successivamente, sempre in data 25 marzo, il Comitato Interno Integrato di Exprivia, tenuto anche conto delle valutazioni effettuate dall'Esperto Indipendente, ha espresso all'unanimità il proprio parere favorevole in merito alla sussistenza dell'interesse di Exprivia al compimento dell'operazione di Fusione, nonché circa la convenienza e la correttezza sostanziale dei termini e delle condizioni di cui al presente Progetto di Fusione.

• G. Tenuto conto del ricorso all'indebitamento finanziario (mediante la sottoscrizione del Contratto di Finanziamento) da parte di Abaco3 per far fronte alle spese ed ai costi connessi all'Offerta, alla Fusione si applica il disposto dell'art. 2501-bis del codice civile ("Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento"). Pertanto:

  • i. ex art. 2501-bis, comma 2 del codice civile, il Progetto di Fusione indica le risorse finanziare previste per il soddisfacimento delle obbligazioni della società risultante dalla Fusione;

  • ii. gli organi amministrativi di Exprivia e Abaco3, ex art. 2501-sexies del codice civile, in data 6 novembre 2023 hanno depositato presso il Tribunale di Bari istanza per la nomina dell'esperto di cui all'art. 2501-sexies del codice civile, avvalendosi della facoltà ex art. 2501-sexies, comma 4 del codice civile di richiedere al tribunale del luogo in cui ha sede la società risultante dalla fusione la nomina di uno o più esperti comuni (l'"Esperto Comune"), con il compito di attestare, nella propria relazione, la congruità dal Rapporto di Cambio (come infra definito); ex art. 2501-bis, comma 4, del codice civile, tale relazione deve altresì attestare la ragionevolezza delle indicazioni contenute nel Progetto di Fusione circa le risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle obbligazioni della società risultante dalla Fusione. Con provvedimento del 7 dicembre 2023, notificato in data 11 dicembre 2023, il Presidente del Tribunale di Bari ha nominato Deloitte & Touche S.p.A. quale Esperto Comune;

  • iii. gli organi amministrativi di Exprivia e Abaco3, ex art. 2501-bis, comma 5 del codice civile, hanno affidato a BDO, società di revisione incaricata della revisione legale dei conti di Exprivia e di Abaco3, l'incarico di rilasciare la relazione da allegare al Progetto di Fusione. La relazione ex art. 2501-bis, comma 5 del codice civile, rilasciata da BDO in seguito all'approvazione del Progetto di Fusione sarà allegata allo stesso sub Allegato "C".

• 1. SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

1.1

Società Incorporante

Abaco3 S.p.A., con sede legale in Molfetta (BA), Via Adriano Olivetti n. 11, capitale sociale Euro 60.000,00 interamente sottoscritto e versato, codice fiscale, P. IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bari 08825020723, n. REA: BA - 652685.

1.2

Società Incorporanda

Exprivia S.p.A., con sede legale in Molfetta (BA), Via Adriano Olivetti n. 11, con capitale sociale pari a Euro 26.979.658,16, interamente sottoscritto e versato, codice fiscale, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bari 00721090298 e P. IVA 09320730154, n. REA: BA - 481202, con azioni ordinarie quotate sul mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Euronext Milan").

2.

STATUTO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE

Lo statuto che disciplinerà la Società Incorporante a decorrere dalla data di efficacia della Fusione è quello riportato sub Allegato "A" al presente Progetto di Fusione (lo "Statuto").

Si dà atto, in particolare, che l'adozione dello Statuto comporterà, tra l'altro, quanto segue: - la modifica della denominazione sociale in "Exprivia S.p.A.";

- l'ampliamento dell'oggetto sociale per includere, tra l'altro, le attività previste dall'oggetto sociale della Società Incorporanda;

-l'aumento del capitale sociale per un importo massimo di Euro 814.771,00 con emissione di massime n. 814.771 azioni ordinarie;

-l'adozione del regime di dematerializzazione delle azioni, ai sensi degli artt. 83-bis e seguenti TUF.

Si precisa che detto Statuto indica l'importo massimo del capitale ed il numero massimo delle azioni post Fusione, la cui esatta determinazione sarà accertata solo ad esito del definitivo numero di azioni della Società Incorporanda di proprietà della Società Incorporante al momento dell'efficacia della Fusione e dell'individuazione del numero di azioni della Società Incorporanda oggetto del Diritto di Recesso (come infra definito) non acquistate da soci (fermo restando che le azioni possedute dalla Società Incorporante non saranno oggetto di concambio) e/o da terzi prima dell'atto di Fusione, ai sensi dell'art. 2437-quater del codice civile, come meglio precisato al precedente Paragrafo4e al successivo Paragrafo9del presente Progetto di Fusione.

Si acclude, sub Allegato "B", anche lo statuto vigente della Società Incorporante.

La Fusione darà, inoltre, diritto agli azionisti dell'Incorporanda che non abbiano concorso all'approvazione della Fusione di recedere per tutte o parte delle loro azioni ai sensi dell'art. 2437- quinquies del codice civile (si veda il paragrafo9del presente Progetto di Fusione).

3.

RAPPORTO DI CAMBIO

La Fusione verrà deliberata sulla base delle situazioni patrimoniali di riferimento e, in particolare, (i) per la Società Incorporante, del progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 approvato dall'Amministratore Unico della Società Incorporante in data 11 marzo 2024, e (ii) per la Società Incorporanda, in conformità all'art. 2501-quater, comma 2 del codice civile, del progetto di bilancio consolidato al 31 dicembre 2023, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2024.

Detti bilanci sono stati messi a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste ai sensi di legge e di regolamento e sono altresì pubblicate sul sito internet della Società Incorporanda(www.exprivia.it)e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato(www.emarketstorage.it).

Il Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Unico, rispettivamente, di Exprivia e di Abaco3, sono giunti alla determinazione del rapporto di cambio (il "Rapporto di Cambio") a seguito di una ponderata valutazione delle Società Partecipanti alla Fusione e del loro capitale economico, tenendo altresì conto della natura dell'operazione.

Il Rapporto di Cambio è stato determinato nella seguente misura:

n. 0,0273060882078 azioni ordinarie di Abaco3 S.p.A., del valore nominale di Euro 1,00 cadauna, per n. 1 azione ordinaria di Exprivia S.p.A. del valore nominale di Euro 0,52 cadauna.

Per mera esigenza di chiarezza, si rappresenta che tale rapporto corrisponde a n. 36,62 azioni ordinarie di Exprivia S.p.A. del valore nominale di Euro 0,52 per ogni n. 1 azione ordinaria di Abaco3 S.p.A. del valore nominale di Euro 1,00.

La valutazione delle Società Partecipanti alla Fusione ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio è stata effettuata secondo i principi e metodi utilizzati nella prassi, anche internazionale, per operazioni di analoga tipologia ed entità.

Le ragioni che giustificano il Rapporto di Cambio sono illustrate nelle relazioni redatte dagli organi amministrativi di Exprivia e Abaco3 ai sensi dell'art. 2501-quinquies del codice civile, che saranno messe a disposizione del pubblico nei modi e nei termini di legge e di regolamento.

Sul Progetto di Fusione è stato espresso, in data 25 marzo 2024, motivato parere favorevole da parte del Comitato OPC di Exprivia circa la sussistenza di un interesse per Exprivia all'esecuzione della Fusione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale dei termini e delle condizioni di cui al presente Progetto di Fusione stesso.

Inoltre, come ricordato in premessa, in conseguenza del ricorso all'indebitamento finanziario per la realizzazione dell'acquisizione della partecipazione di maggioranza in Exprivia da parte di Abaco3, congiuntamente quanto già detenuto dai Soggetti in Concerto (come definiti nel Documento di Offerta),troverà applicazione l'art. 2501-bis del codice civile ("Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento"), rendendosi pertanto necessario che il Progetto di Fusione indichi (si veda il paragrafo10del presente Progetto di Fusione) le risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle obbligazioni della società risultante dalla fusione (art. 2501-bis, comma 2, del codice civile).

La relazione ex art. 2501-bis, comma 5, del codice civile è stata redatta da BDO, società incaricata della revisione legale dei conti di Abaco3, ed è riportata in allegato al presente Progetto di Fusione sub Allegato "C".

La relazione di cui all'art. 2501-sexies del codice civile che, secondo quanto previsto dal quarto comma dell'art. 2501-bis del codice civile, deve attestare altresì la ragionevolezza delle indicazioni contenute nel Progetto di Fusione ai sensi del secondo comma dell'art. 2501-bis del codice civile, sarà redatta da Deloitte quale esperto comune delle società partecipanti alla Fusione, nominato ai sensi del quarto comma dell'art. 2501-sexies del codice civile dal Presidente del Tribunale di Bari, tribunale del luogo in cui hanno sede entrambe le società partecipanti alla Fusione, con provvedimento del 7 dicembre 2023, notificato in data 11 dicembre 2023. Tale relazione sarà messa a disposizione del pubblico nei modi e nei termini di legge e regolamento.

4.

MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETÀ RISULTANTE DALLA FUSIONE E DATA DI GODIMENTO DELLE STESSE

Il concambio delle azioni ordinarie di Exprivia, di proprietà di azionisti diversi da Abaco3, sarà soddisfatto secondo il rapporto indicato al precedente Paragrafo3del presente Progetto di Fusione, mediante assegnazione di massime n. 814.771 azioni di Abaco3, aventi gli stessi diritti e le stesse caratteristiche delle azioni della stessa Abaco3, come emerge dallo statuto di Abaco3 post Fusione, in merito al quale si rinvia al Paragrafo2del presente Progetto di Fusione.

Per effetto ed in esecuzione della Fusione, la Società Incorporante procederà ad effettuare, al servizio del concambio, un aumento di capitale sociale per un importo massimo di Euro 814.771,00 mediante emissione di massime n. 814.771 azioni. Si precisa che l'importo del citato aumento capitale, nonché il predetto numero di azioni, potrà differire da quello riferito alla data del Progetto di Fusione (fermo l'importo massimo, come sopra stabilito) per effetto: (a) dell'esercizio del Diritto di Recesso (come infra definito) da parte degli azionisti di Exprivia, che non avranno concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione; e (b) di eventuali operazioni di acquisto di azioni di Exprivia effettuate dalla Società Incorporante fino alla data di esecuzione della Fusione.

In conformità all'art 2504-ter, secondo comma del codice civile, non si farà luogo all'assegnazione di alcuna azione della Società Incorporante in concambio delle azioni della Società Incorporanda possedute dalla Società Incorporanda medesima o dalla Società Incorporante. Si segnala che, alla data del Progetto di Fusione:

• a. la Società Incorporanda detiene al 31 dicembre 2023 n. 5.719.207 azioni proprie; e

• b. la Società Incorporante non detiene azioni proprie, ma detiene al 31 dicembre 2023 n. 16.326.329 azioni della Società Incorporanda, corrispondenti al 31,467% del capitale di quest'ultima.

In dettaglio, la Fusione sarà attuata mediante:

• (i) annullamento senza concambio delle n. 5.719.207 azioni ordinarie Exprivia detenute dalla Società Incorporanda stessa (ovvero del diverso numero di azioni che sarà posseduto alla data di efficacia della Fusione) e delle n. 16.326.329 azioni ordinarie Exprivia detenute dalla Società Incorporante (ovvero del diverso numero di azioni che sarà posseduto alla data di efficacia della Fusione) alla data del Progetto di Fusione;

• (ii) annullamento con concambio (in misura pari al Rapporto di Cambio) delle azioni ordinarie Exprivia in circolazione alla data di efficacia della Fusione, diverse da quelle indicate sub (i).

Laddove necessario, si provvederà inoltre a mettere a disposizione dei soci di Exprivia un servizio per consentire di ottenere un numero intero di azioni Abaco3, spettanti in applicazione del rapporto di cambio, ai prezzi di mercato e senza aggravio di spese, bolli o commissioni.

Tutte le azioni ordinarie destinate al concambio saranno emesse in regime di dematerializzazione ed assegnate agli aventi diritto per il tramite dei rispettivi intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. alla data di efficacia della Fusione.

5.

DATA DALLA QUALE TALI AZIONI PARTECIPANO AGLI UTILI

Le azioni ordinarie emesse dalla Società Incorporante in cambio delle azioni della Società Incorporanda annullate per effetto della Fusione avranno godimento regolare e, pertanto, attribuiranno ai loro possessori diritti equivalenti a quelli spettanti ai possessori delle azioni in circolazione al momento della loro emissione.

6.

DATA DI EFFICACIA CIVILISTICA, CONTABILE E FISCALE DELLA FUSIONE

La Fusione produrrà effetti civilistici a far data dall'ultima delle iscrizioni prescritte dall'art. 2504-bis del codice civile o dalla data successiva indicata nell'atto di Fusione (la "Data di Efficacia"). A partire da tale data la Società Incorporante subentrerà in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo alla Società Incorporanda.

Le operazioni dell'Incorporanda saranno imputate al bilancio dell'Incorporante a decorrere dall'inizio dell'esercizio in corso nel momento della Data di Efficacia, dandosi atto che entrambe le Società Partecipanti alla Fusione chiudono i propri esercizi al 31 dicembre. La stessa data sarà considerata data di decorrenza per gli effetti di cui all'art 172 del D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917 (nel seguito anche "TUIR").

7. EVENTUALE TRATTAMENTO PARTICOLARE A FAVORE DI PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI

Non sono previsti, in dipendenza della Fusione, trattamenti particolari per speciali categorie di soci. Né la Società Incorporanda né la Società Incorporante hanno emesso titoli diversi dalle azioni cui sia riservato nel contesto della Fusione un trattamento particolare.

8.

EVENTUALI VANTAGGI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI

Nessun vantaggio è previsto in connessione all'operazione di Fusione a favore degli amministratori delle società partecipanti alla Fusione.

9.

DIRITTO DI RECESSO

Agli azionisti della Società Incorporanda che non avranno concorso alla deliberazione assembleare di approvazione del presente Progetto di Fusione spetterà il diritto di recesso ex artt. 2437, comma 1, lett. g) e 2437-quiniquies del codice civile, derivando dalla delibera di Fusione l'eliminazione del meccanismo del voto di lista di cui all'art. 147-ter TUF, nonché l'esclusione dalla quotazione delle azioni di Exprivia (il "Diritto di Recesso").

Il valore di liquidazione delle azioni ordinarie della Società Incorporanda per le quali sarà esercitato il Diritto di Recesso sarà determinato - ai sensi dell'art. 2437-ter del codice civile -facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni nei sei mesi che hanno preceduto la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea di Exprivia chiamata ad approvare laFusione. Il valore di liquidazione sarà reso noto nei modi e nei termini di legge, al pari dei successivi elementi del procedimento di recesso.

Il Diritto di Recesso, legittimamente esercitato, sarà efficace subordinatamente all'efficacia dell'atto di Fusione.

10.

10.1

RISORSE FINANZIARIE PREVISTE PER IL SODDISFACIMENTO DELLE OBBLIGAZIONI DELLA SOCIETÀ RISULTANTE DALLA FUSIONE Presentazione generale del Piano

Il piano economico-patrimoniale e finanziario si compone dello stato patrimoniale, del conto economico e del rendiconto finanziario prospettico relativi al periodo 2024 - 2030 (il "Piano"), in linea con le scadenze del Contratto di Finanziamento.

Ai sensi degli artt. 2501-bis, terzo comma, e 2501-quinquies del Codice Civile, gli organi amministrativi delle Società partecipanti alla Fusione indicano nel seguente Piano la fonte delle risorse finanziarie oltre alla descrizione degli obbiettivi che si intendono raggiungere.

Il Piano è stato predisposto sulla base dei principi contabili internazionali già adottati dalla Società Incorporata nella redazione del proprio bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 nonché dalla Società Incorporanda nella redazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023.

La base di partenza del Piano è rappresentata dai dati consuntivi al 31 dicembre 2023 del Gruppo Exprivia e Abaco3 approvati dai rispettivi organi amministrativi ed elaborati al fine di presentare la situazione pro-forma, assumendo l'avvenuta esecuzione della Fusione con effetti contabili retrodatati dal 1° gennaio 2023 per quanto attiene agli effetti economici e dal 31 dicembre 2023 per quanto attiene agli effetti patrimoniali.

Si fa altresì presente che per quanto concerne la presentazione dei valori sono stati invece adottati degli schemi comunemente utilizzati dal management nell'ambito delle proprie analisi in quanto maggiormente idonei a fornire una più immediata indicazione della natura delle principali voci di costo e ricavo. In particolare, il Conto Economico è stato predisposto secondo uno schema con evidenza dell'EBITDA (Earning, Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization), in linea con la reportistica interna, mentre lo Stato Patrimoniale è stato riclassificato secondo una riclassifica a capitale investito netto evidenziando i valori delle fonti di finanziamento.

Il Piano è stato predisposto dall'organo amministrativo di Exprivia sulla base delle assunzioni generali di seguito declinate:

• a) il Piano è stato costruito su base consolidata e assume l'avvenuta esecuzione della Fusione con effetti contabili retrodatati pro-forma dal 2023;

• b) assenza di eventi in grado di originare la rilevazione di impairment losses o di perdite di valore di asset;

• c) il Piano è stato predisposto dagli Amministratori su base annuale. Ai soli fini della verifica dei covenant previsti dal Contratto di Finanziamento gli Amministratori hanno altresì predisposto il Conto Economico e lo Stato Patrimoniale su base semestrale;

• d) i risultati economico-finanziari consolidati sono denominati in Euro;

• e) il Piano è stato predisposto partendo dal budget di Conto Economico consolidato 2024 con dettaglio per area geografica (i.e., Italia ed Estero) al quale prudenzialmente è stata applicata una riduzione percentuale;

• f) il Piano non prevede alcuna distribuzione di dividendi agli azionisti.

Come anticipato, l'orizzonte temporale di riferimento del piano è il periodo 2024 - 2030, in linea con la durata dei finanziamenti bancari di Exprivia e di Abaco3, tra cui il Contratto di Finanziamento. Ai fini della redazione del Piano si è utilizzato un approccio che ha previsto: (i) per il 2024 l'elaborazionedi proiezioni analitiche dei ricavi, dei costi e delle voci patrimoniali sulla base del budget predisposto dal Gruppo, al quale prudenzialmente è stata applicata una riduzione percentuale; (ii) una crescita dei ricavi costante fino al 2026 ipotizzata pari al 2,2% e (iii) una crescita dei ricavi limitata e costante dal 2027 al 2030 pari al 2%, tasso di crescita perpetuo utilizzato dal Gruppo nei propri esercizi di impairment (2022-2023) ed in linea con il tasso di inflazione previsto nel medesimo orizzonte temporale.

Si specifica che il mercato dei servizi ICT in Italia e nel mondo è previsto in crescita nei prossimi anni e i tassi di crescita ipotizzati dagli Amministratori sono prudenzialmente al di sotto delle stime previste nel mercato di riferimento. In particolare, fonti terze autorevoli (Assintec-Assinform (Confindustria),

"Il digitale in Italia - Previsioni 2023-2026 e Policy") stimano il mercato dei servizi ICT in crescita a livello nazionale con un CAGR 2023-2026 pari al 8,7%.

Il Piano, in quanto documento di programmazione che si estende su un orizzonte pluriennale, è basato su un insieme di ipotesi soggette al verificarsi di eventi futuri che per loro natura potrebbero concretizzarsi in modo difforme da quanto originariamente preventivato.

Di seguito sono riportate in sintesi le principali assunzioni utilizzate dagli Amministratori per la redazione del Piano.

10.1.1 Principali assunzioni di carattere generale ed ipotetico e scenario macroeconomico

Le ipotesi riferite all'evoluzione dello scenario macroeconomico (quali a titolo di esempio il tasso di inflazione, il PIL dei paesi nei quali il Gruppo opera, la stabilità geopolitica, l'andamento dei prezzi delle materie prime e del costo dell'energia) e di quello del mercato di riferimento in cui il Gruppo opera, ovvero quello dei servizi ICT, alla dinamica dei tassi di interesse interbancari e dei tassi di cambio per le valute a cui il Gruppo risultante dalla Fusione opera è esposto, nonché ai relativi effetti sull'evoluzione degli aggregati economici e patrimoniali alla base del Piano sono state formulate elaborando le previsioni attualmente disponibili delle principali istituzioni economiche nazionali ed internazionali e dei principali enti di ricerca economica, opportunamente sintetizzate dagli Amministratori sulla base delle conoscenze, esperienze e valutazioni maturate all'interno del Gruppo. Nella predisposizione del Piano, gli Amministratori ipotizzano inoltre che non vi siano variazioni significative dei contesti fiscali, competitivi e legislativi e del contesto macroeconomico di riferimento nell'arco temporale di previsione, nonché la sostanziale stabilità dei mercati finanziari e dell'accesso al mercato del credito nell'orizzonte di Piano.

Inoltre, per il periodo di Piano, gli Amministratori ipotizzano l'assenza di nuove crisi quali quelle causate dalla pandemia da Covid-19 che potrebbero modificare le attuali condizioni di operatività del Gruppo. Infine, il Piano si basa sul presupposto che i conflitti in corso rimangano circoscritti alle aree attualmente interessate e che la situazione geopolitica si stabilizzi progressivamente.

10.1.2 Principali assunzioni di carattere ipotetico relative agli effetti di azioni specifiche o concernenti eventi futuri

I dati previsionali di Piano sono basati su assunzioni ipotetiche relative ad eventi futuri ed azioni degli Amministratori che non necessariamente si verificheranno ed eventi e azioni sui quali gli Amministratori non possono influire o possono solo in parte influire, che potrebbero non verificarsi nel periodo del Piano o verificarsi con modalità e tempistiche differenti da quelle previste (le "Assunzioni Ipotetiche"); ciò potrebbe, pertanto, portare al manifestarsi di scostamenti anche significativi rispetto alle previsioni utilizzate nel Piano. Le principali Assunzioni Ipotetiche sono relative a:

• • il miglioramento della marginalità per l'effetto combinato (i) della sostanziale continuazione della crescita in termini di fatturato nel periodo di riferimento, (ii) dal mantenimento della marginalità diretta di commessa, (iii) un tasso di crescita dei costi fissi inferiore alla dinamica di incremento dei Ricavi;

• • la capacità del Gruppo di disporre delle risorse umane e della capacità produttiva necessaria per far fronte alla crescita del business e all'ottenimento di nuovi contratti;

• • il mantenimento per tutto l'arco Piano dei giorni medi di pagamento verso fornitori ("DPO") registrati nel 2023 e pari a 206 giorni;

• • l'utilizzo di linee di credito a breve termine per un valore annuo di Euro 12 milioni per tutto l'arco di Piano, ad un tasso di interesse annuo stimato dagli Amministratori pari al 5%;

• • l'assenza di distribuzione di dividendi da parte del Gruppo Exprivia a favore dei propri azionisti per tutto l'orizzonte del Piano;

• • la capacità delle società controllate di garantire risultati economico-finanziari positivi per tutto l'orizzonte di Piano, in modo tale da consentire al Gruppo di mantenere un flusso di cassa tale da poter assicurare il ripagamento del debito sorto per effetto della Fusione;

• • l'ottenimento di contributi pubblici per l'attività di ricerca e sviluppo condotta dal Gruppo in una percentuale costante e pari al 2% rispetto ai Ricavi Netti, ovvero i Ricavi delle vendite e delle prestazioni al netto dei ricavi da rivendita di hardware e software di terzi, ipotizzati nel periodo di riferimento;

• • il positivo completamento dell'acquisizione di Balance, annunciata al mercato l'11 dicembre 2023, alle condizioni e alle tempistiche previste nel contratto preliminare;

• • l'adesione totalitaria al recesso da parte delle minoranze a seguito dell'approvazione dell'operazione di fusione, finanziata con un ulteriore tiraggio del Finanziamento concesso pari a 11,2 €/Mln determinato sulla base di un prezzo di recesso stimato pari a 1,666 € per ciascuna azione;

• • il positivo completamento della Fusione coerentemente con le tempistiche previste nell'ambito del Contratto di Finanziamento.

Riteniamo che, sulla base degli elementi attualmente a disposizione e tenuto conto dei fattori di rischio, il Piano sia redatto secondo assunzioni ed ipotesi ragionevoli ed attendibili, nel rispetto di criteri razionali di quantificazione delle grandezze economico-finanziarie nelle quali si articola e che rappresenti ad oggi la miglior stima della presumibile evoluzione della gestione.

10.1.3 Altre assunzioni relative agli effetti di azioni specifiche o concernenti eventi futuri non pienamente controllabili dagli Amministratori

I dati previsionali di Piano sono inoltre basati su assunzioni relative agli effetti di un insieme di ipotesi di realizzazione di eventi futuri e di azioni che dovranno essere intraprese da parte degli Amministratori, non pienamente controllabili dagli Amministratori del Gruppo e delle società controllate. Tali assunzioni sono di seguito descritte:

• • l'andamento del Valore della Produzione è stato determinato: (i) in modo analitico per il 2024 sulla base del portafoglio ordini e/o contratti attualmente in essere, unitamente alla stima sull'andamento dei ricavi derivanti dalla rivendita di hardware e software di terzi; (ii) per gli anni dal 2025 al 2026 mediante la stima di una crescita media pari al 2,2% per anno. Si evidenzia che i tassi di crescita ipotizzati risultano prudenzialmente inferiori rispetto a quelli storicamente registrati dal Gruppo, oltre che ai tassi di crescita attesi del mercato italiano; (iii) per gli anni dal 2027 al 2030 mediante la stima di un tasso di crescita dei ricavi costante e pari al 2%, in linea con il tasso di crescita perpetuo utilizzato dal Gruppo nei propri esercizi di impairment ed in linea con il tasso di inflazione previsto nel medesimo orizzonte temporale. Si evidenzia che i driver di generazione dei ricavi non risultano pienamente controllabili dagli Amministratori in quanto dipendenti, in parte, dal trend dei mercati nei quali il Gruppo opera;

• • l'andamento dei Costi Diretti di Commessa è stato determinato: (i) in modo analitico per il 2024 sulla base del budget predisposto dal Gruppo, al quale prudenzialmente è stata applicata una riduzione percentuale del 7%; (ii) per gli anni dal 2025 al 2026 indirettamente mediante la stima di una redditività di commessa in linea con la media degli anni 2023-2024; (iii) per gli anni dal 2027 al 2030 in modo da mantenere invariato l'Ebitda margin raggiunto nel 2026.

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