Exprivia S p A : Relazione della società di revisione ai sensi dell'art.2501sexies codice civile

Deloitte & Touche S.p.A. Corso Vittorio Emanuele II, 83 70122 Bari

Italia

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RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE

AI SENSI DELL'ART. 2501 - SEXIES DEL CODICE CIVILE

Agli Azionisti di

ABACO3 S.p.A.

Agli Azionisti di EXPRIVIA S.p.A.

1. MOTIVO E OGGETTO DELL'INCARICO

Abbiamo ricevuto dal Tribunale di Bari, con provvedimento del 7 dicembre 2023, l'incarico di redigere, quale esperto comune per le società Abaco3 S.p.A. (di seguito "Abaco3" o la "Società Incorporante") ed Exprivia S.p.A. (di seguito "Exprivia" o la "Società Incorporanda" e, insieme ad Abaco3, le "Società"), ai sensi dell'art. 2501- sexies del Codice Civile, la relazione sulla congruità del rapporto di cambio fra le azioni ordinarie di Abaco3 e le azioni ordinarie di Exprivia, nell'ambito della fusione per incorporazione di Exprivia in Abaco3 (di seguito la "Fusione"), più ampiamente descritta al successivo paragrafo 2.

A tale fine, abbiamo ricevuto da Abaco3 e da Exprivia il progetto di fusione redatto ai sensi dell'art. 2501-ter del Codice Civile (di seguito il "Progetto di Fusione"), approvato dai rispettivi organi amministrativi in data 27 marzo 2024, corredato dell'apposita relazione degli amministratori di Abaco3 e di Exprivia, come meglio definito al paragrafo 4, (di seguito, rispettivamente, la "Relazione" e gli "Amministratori"), la quale illustra e giustifica il Progetto di Fusione medesimo e, in particolare, il rapporto di cambio fra le azioni delle Società, ai sensi dell'art. 2501-quinquies del Codice Civile. Inoltre, abbiamo ricevuto dagli Amministratori il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 di Exprivia, il Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 di Abaco3, approvati dai rispettivi organi amministrativi in data 11 marzo 2024 che costituiscono le situazioni patrimoniali di riferimento per la Fusione ai sensi e per gli effetti di cui al comma 2 dell'art. 2501-quater del Codice Civile.

Il Progetto di Fusione, che prevede un rapporto cambio di n. 0,0273060882078 azioni ordinarie di Abaco3 S.p.A., del valore nominale di Euro 1,00 cadauna, per n. 1 azione ordinaria di Exprivia S.p.A. del valore nominale di Euro 0,52 cadauna (di seguito il "Rapporto di Cambio"), è stato approvato dagli organi amministrativi di Abaco3 e di Exprivia e sarà sottoposto all'approvazione della Assemblea Straordinaria degli Azionisti Exprivia al fine di assumere le deliberazioni di cui all'art. 2502 del Codice Civile.

La Fusione, la cui efficacia segue la fusione per incorporazione in Abaco3 di Exprivia S.p.A., si inquadra nel contesto di un'articolata operazione, iniziata con il lancio da parte di Abaco Innovazione S.p.A. (di seguito "Abaco Innovazione"), per il tramite di Abaco3, di un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Exprivia in circolazione dedotte le azioni complessivamente detenute (l'"Offerta"), volta a conseguire la revoca dalla quotazione su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana, delle azioni di Exprivia (il "Delisting"). Al fine di far fronte alle spese ed ai costi connessi all'Offerta, Abaco Innovazione e Abaco3 hanno sottoscritto - in data 11 luglio 2023 - con Banco BPM S.p.A. e Banca Popolare di Puglia e Basilicata S.c.p.A. (le "Banche Finanziatrici"), un contratto di finanziamento bancario a medio-lungo termine (il "Contratto di Finanziamento") suddiviso in: (i) una linea di credito per firma sino a massimi Euro 38 milioni, a supporto dell'emissione della garanzia di esatto adempimento; e (ii) una linea di credito per cassa, comprendente: (a) una tranche bridge-to-cash sino a massimi Euro 2 milioni, (b) una tranche amortising a medio-lungo termine sino a massimi Euro 19 milioni e (c) una tranche bullet a medio-lungo termine sino a massimi Euro 19 milioni.

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Poiché non si sono verificati i presupposti per il Delisting, Abaco3 ha rinunciato alla Condizione sulla Soglia (come definita nel Documento d'Offerta), previo consenso scritto delle Banche Finanziatrici, e, di intesa con Abaco Innovazione, ha proposto ai competenti organi sociali di Exprivia la fusione per incorporazione di Exprivia in Abaco3, al fine di perfezionare il Delisting. Agli azionisti della Società Incorporanda che non avranno concorso alla deliberazione assembleare di approvazione del Progetto di Fusione spetterà il diritto di recesso (il "Diritto di Recesso").

Le decisioni relative alla Fusione saranno assunte dagli organi amministrativi di Abaco3 e Exprivia S.p.A., ai sensi dell'art. 2505, secondo comma, del Codice Civile.

2. SINTESI DELL'OPERAZIONE

L'operazione ha per oggetto la Fusione per incorporazione di Exprivia in Abaco3.

Alla data del Progetto di Fusione, Exprivia è una società posseduta al 44,131% da Abaco Innovazione, al 31,467% da Abaco3, e al 12,981% dal mercato. La Società Incorporanda detiene 5.925.879 azioni proprie.

Il numero di azioni che Abaco3 deterrà direttamente del capitale di Exprivia, sarà accertata solo ad esito definitivo della Fusione e dell'individuazione del numero di azioni della Società Incorporanda oggetto del Diritto di Recesso non acquistate da soci e/o da terzi prima dell'atto di Fusione.

Per effetto della Fusione, tutte le azioni Exprivia esistenti verranno annullate di diritto e, in concambio delle azioni Exprivia detenute dagli azionisti diversi da Abaco3 (nella sua qualità di successore, in seguito all'efficacia della Fusione, nei rapporti giuridici di Exprivia), verranno assegnate azioni di Exprivia secondo un Rapporto di Cambio che è stato determinato dagli organi amministrativi delle due Società nelle rispettive deliberazioni dello scorso 27 marzo 2024 come segue:

•  n. 0,0273060882078 azioni ordinarie Abaco3 di valore nominale pari a 1 Euro per ogni n. 1 azioni ordinarie Exprivia del valore nominale pari a 0,52 Euro.

Ai fini dell'assegnazione delle Azioni in concambio agli azionisti di Exprivia diversi da Abaco3, quest'ultima procederà all'aumento del proprio capitale sociale per massimi nominali Euro 814.771,00 mediante emissione di massime 814.771 nuove azioni ordinarie, in applicazione del Rapporto di Cambio.

Gli Amministratori precisano altresì che:

•  in considerazione del rapporto di partecipazione tra Exprivia e Abaco3 all'esito dell'Offerta, del fatto che Abaco3 è interamente detenuta da Abaco Innovazione, società in cui sia il Dott. Domenico Favuzzi, presidente del consiglio di amministrazione e amministratore delegato di Exprivia, sia il Dott. Dante Altomare, vicepresidente del consiglio di amministrazione di Exprivia, nonché la Dott.ssa Valeria Anna Savelli, membro del consiglio di amministrazione di Exprivia, detengono una partecipazione, nonché della significatività della Fusione, la stessa costituisce un'operazione tra parti correlate di maggiore rilevanza ai sensi e per gli effetti del Regolamento OPC e della procedura in materia di operazioni con parti correlate, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Exprivia ai sensi dell'art. 2391-bis del codice civile e del Regolamento OPC, come da ultimo modificata. Pertanto, il Comitato Interno Integrato di Exprivia, facente funzioni di comitato per le operazioni con parti correlate, è stato coinvolto nella fase dell'istruttoria e dell'approvazione della proposta di deliberazione da sottoporre all'assemblea straordinaria degli azionisti della Società attraverso la ricezione di un flusso informativo completo, tempestivo ed adeguato circa i termini e le condizioni della Fusione. Al fine del rilascio del proprio parere, il Comitato Interno Integrato ha ritenuto opportuno avvalersi della consulenza di un esperto indipendente, in possesso di comprovati requisiti di professionalità, competenza e indipendenza, al fine di valutare la congruità, da un punto di vista finanziario, del rapporto di cambio, nonché della convenienza economica della prospettata Fusione. A tal fine, il Comitato Interno Integrato, anche in considerazione dell'assistenza già resa agli Amministratori Indipendenti di Exprivia ai fini della redazione del parere pubblicato nell'ambito dell'Offerta ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti, ha nominato KPMG Advisory S.p.A. (l'"Esperto Indipendente");

•  lo Statuto di Abaco3 subirà le seguenti modifiche a seguito della Fusione: (i) modifica della denominazione sociale in "Exprivia S.p.A."; (ii) l'ampliamento dell'oggetto sociale per includere, tra l'altro, le attività previste dall'oggetto sociale della Società Incorporanda; e (iii) l'aumento del capitale sociale per un importo massimo di Euro 814.771 con emissione di massime n. 814.771 azioni ordinarie; (iv) l'adozione del regime di dematerializzazione delle azioni, ai sensi degli artt. 83-bis e seguenti TUF. Si precisa che detto Statuto non indica l'importo del capitale ed il numero delle azioni post Fusione, la cui esatta determinazione sarà accertata solo ad esito del definitivo numero di azioni della Società Incorporanda di proprietà della Società Incorporante al momento dell'efficacia della Fusione e dell'individuazione del numero di azioni della Società Incorporanda oggetto del Diritto di Recesso non acquistate da soci (fermo restando che le azioni possedute dalla Società Incorporante non saranno oggetto di concambio) e/o da terzi prima dell'atto di Fusione, ai sensi dell'art. 2437-quater del codice civile;

•  la Fusione sarà attuata mediante l'annullamento senza concambio delle attuali n. 5.719.207 azioni ordinarie Exprivia detenute dalla Società Incorporante stessa (ovvero del diverso numero di azioni che sarà posseduto alla data di efficacia della Fusione) e delle n. 16.326.329 azioni ordinarie Exprivia detenute dalla Società Incorporante (ovvero del diverso numero di azioni che sarà posseduto alla data di efficacia della Fusione); e mediante l'annullamento con concambio (in misura pari al Rapporto di Cambio) delle azioni ordinarie Exprivia in circolazione alla data di efficacia della Fusione, diverse da quelle precedentemente indicate;

•  tutte le azioni ordinarie destinate al concambio saranno emesse in regime di dematerializzazione ed assegnate agli aventi diritto per il tramite dei rispettivi intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. alla data di efficacia della Fusione;

•  taluni azionisti di Abaco Innovazione sono parti di un patto parasociale - originariamente sottoscritto in data 9 maggio 2009 e da ultimo rinnovato fino al 9 maggio 2024 - che aggrega complessivamente n. 848.846 azioni di Abaco Innovazione corrispondenti al 42,402% del relativo capitale sociale, e che prevede limitazioni al trasferimento delle azioni sindacate (rispettivamente, gli "Azionisti Abaco" e il "Patto Parasociale"). In particolare, il Patto Parasociale prevede che qualora uno o più Azionisti Abaco titolari di una partecipazione complessivamente rappresentativa di almeno l'8% del capitale sociale di Abaco Innovazione intendano vendere la totalità o parte delle proprie azioni in Abaco Innovazione, gli stessi avranno l'obbligo di garantire a tutti gli altri Azionisti Abaco di cedere le azioni di loro proprietà ai medesimi terzi interessati, alle stesse condizioni e in proporzione alle azioni oggetto della vendita. In data 8 febbraio 2024 il Patto Parasociale è stato disdettato pertanto, alla data del 9 maggio 2024, cesserà. Per quanto a conoscenza della Società Incorporante e della Società Incorporanda, ad esito della Fusione il Patto rimarrà in vigore tra gli Azionisti Abaco, nei limiti della sua durata come sopra indicata.

Ai sensi e per gli effetti dell'art. 2501-quater del Codice Civile, la Fusione verrà deliberata sulla base delle situazioni patrimoniali di riferimento e, in particolare, (i) per la Società Incorporante, del progetto di bilancio al 31 dicembre 2023 approvato dall'Amministratore Unico della Società Incorporante in data 11 marzo 2024, e (ii) per la Società Incorporanda, in conformità all'art. 2501-quater, comma 2 del codice civile, del progetto di bilancio al 31 dicembre 2023, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2024.

3. NATURA E PORTATA DELLA PRESENTE RELAZIONE

Al fine di fornire agli azionisti di Abaco3 e di Exprivia idonee informazioni sul Rapporto di Cambio, la presente relazione indica i metodi seguiti dagli Amministratori per la determinazione dello stesso, i valori risultanti dall'applicazione di tali metodi e le difficoltà di valutazione incontrate dagli Amministratori stessi; essa contiene inoltre le nostre considerazioni sull'adeguatezza, nella specifica circostanza, di tali metodi sotto il profilo della loro ragionevolezza e non arbitrarietà, sull'importanza relativa attribuita a ciascuno di essi dagli Amministratori nonché sulla loro corretta applicazione.

Nell'esaminare i metodi di valutazione adottati dagli Amministratori non abbiamo effettuato una valutazione economica delle Società.

Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione di Exprivia, a supporto della propria valutazione, ha dato mandato al consulente KPMG Advisory S.p.A. (di seguito anche il "Consulente" o "Esperto Indipendente") affinché esprimesse un parere in merito alla congruità del valore attribuito ad Abaco3 e a Exprivia. Il Consulente ha rilasciato il proprio parere ("fairness opinion"), nel quale conferma la congruità, "dal punto di vista finanziario", del valore del capitale economico di Abaco3 e Exprivia e del relativo Rapporto di Cambio determinato dagli Amministratori.

• 4. DOCUMENTAZIONE UTILIZZATA

  Nello svolgimento del nostro lavoro abbiamo ottenuto direttamente da Abaco3 e da Exprivia i documenti e le informazioni ritenuti utili nella fattispecie.

  Più in particolare, abbiamo acquisito ed analizzato la documentazione e le informazioni di seguito riportate:

  •  Progetto di Fusione redatto dagli organi amministrativi delle Società coinvolte nella Fusione ai sensi degli artt. 2501-bis e 2501-ter del Codice Civile e approvato dagli Amministratori del 27 marzo 2024, che propone il seguente Rapporto di Cambio:

    - n. 0,0273060882078 azioni ordinarie di Abaco3 per ogni n. 1 azione Exprivia del valore nominale di 0,52;

  •  relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Exprivia S.p.A. all'Assemblea straordinaria degli azionisti datata 27 marzo 2024, redatta ai sensi dell'art. 2501-quinquies del Codice Civile;

  •  Bilancio Consolidato di Exprivia al 31 dicembre 2023, approvato dagli Amministratori di Exprivia in data 11 marzo 2024 e relative relazioni di revisione emesse da BDO Italia S.p.A. in data 26 marzo 2024;

  •  Bilancio d'esercizio di Abaco3 al 31 dicembre 2023, approvato dagli Amministratori di Abaco3 in data 11 marzo 2024 e relative relazioni di revisione emesse da BDO Italia S.p.A. in data 26 marzo 2024;

  •  fairness opinion, datata 25 marzo 2024, predisposta da KPMG Advisory S.p.A. su incarico del Consiglio di Amministrazione di Exprivia a supporto della valutazione delle Società coinvolte nella Fusione effettuata dal Consiglio stesso;

  •  provvedimento di nomina dell'esperto comune ai sensi dell'art. 2501-sexies del Codice Civile, emesso dal Tribunale di Bari in data 7 dicembre 2023;

  •  statuti vigenti delle Società coinvolte nell'operazione di Fusione;

  •  dettagli e informazioni di supporto in merito al calcolo del Rapporto di Cambio determinato dagli Amministratori;

  •  composizione dell'azionariato di Exprivia e Abaco3 al 31 dicembre 2023;

  •  documentazione inerente il test di impairment di Exprivia al 31 dicembre 2023;

  •  comunicati stampa resi al mercato da Exprivia in relazione alla Fusione;

  •  ogni ulteriore documentazione contabile, extracontabile e di tipo statistico ritenuta necessaria nell'espletamento del nostro incarico.

  Abbiamo altresì ottenuto attestazione da parte degli Amministratori che, per quanto a loro conoscenza, alla data della presente relazione non sono intervenute modifiche significative ai dati ed alle informazioni presi in considerazione nello svolgimento delle nostre analisi.

• 5. METODI DI VALUTAZIONE ADOTTATI DAGLI AMMINISTRATORI PER LA DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI CAMBIO

• 5.1 Considerazioni metodologiche

  Gli Amministratori hanno proceduto alla determinazione del Rapporto di Cambio sulla base dei risultati prodotti da una pluralità di metodi di valutazione, selezionati tra quelli ritenuti più appropriati per esprimere il valore delle entità coinvolte nella Fusione, in considerazione delle caratteristiche distintive delle Società, della tipologia di operatività e dei mercati di riferimento in cui le stesse operano.

  Nella fattispecie gli Amministratori, in considerazione delle diverse caratteristiche delle Società, hanno ritenuto ragionevole utilizzare metodi di valutazione differenti con riferimento alle rispettive Società, comunque tali da ottenere risultati omogenei e pienamente confrontabili, e condividendo altresì le metodologie utilizzate per ciascuna delle Società coinvolte nella Fusione. In particolare, i metodi di valutazione adottati dagli Amministratori ed i valori conseguenti all'applicazione degli stessi sono stati individuati al solo scopo di indicare un Rapporto di Cambio ritenuto congruo ai fini della Fusione ed in nessun caso le valutazioni espresse dagli Amministratori sono da considerarsi quali possibili indicazioni di prezzo di mercato o di valore, attuale o prospettico, in un contesto diverso da quello in esame.

  Premesso quanto sopra, gli Amministratori hanno ritenuto opportuno effettuare la propria valutazione delle Società partecipanti alla Fusione ai fini della determinazione del Rapporto di cambio secondo i principi e metodi utilizzati nella prassi, anche internazionale, per operazioni di analoga tipologia ed entità.

Anche in considerazione del fatto che l'unico asset partecipativo detenuto da Abaco3 è la partecipazione in Exprivia, ai fini dell'individuazione del Rapporto di Cambio sono state utilizzate le seguenti metodologie:

•  per la valutazione di Exprivia, gli Amministratori hanno adottato (i) un metodo patrimoniale semplice espresso dal Patrimonio Netto Contabile Consolidato alla data del 31 dicembre 2023 e (ii) un metodo delle transazioni comparabili espresso dal Corrispettivo OPA ritenuto rappresentativo del prezzo di mercato in quanto relativo ad una transazione di mercato significativa e recente;

•  per la valutazione di Abaco3, gli Amministratori hanno adottato il metodo del Net Asset Value esprimendo la valutazione della partecipazione detenuta in Exprivia come descritto innanzi.

Di seguito, per una maggiore informativa dei destinatari della presente relazione, si fornisce una descrizione teorica delle metodologie adottate dagli Amministratori per la stima del valore delle Società partecipanti alla Fusione.

• 5.2 Descrizione dei metodi di valutazione

  • 5.2.1 Metodo patrimoniale semplice espresso dal Patrimonio Netto Contabile

    Il metodo del Patrimonio Netto considera il valore contabile del patrimonio netto come rappresentativo del valore equo della società. Nella fattispecie di Exprivia, è stato considerato il patrimonio netto consolidato, al netto delle interessenze di terzi, come risulta dal progetto di bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 approvato dal Consiglio di Amministrazione di Exprivia in data 11 marzo 2024.

  • 5.2.2 Metodo delle transazioni comparabili espresso dal Prezzo OPA

    Considerato il contesto nel quale si inquadra la Fusione, quale ulteriore metodologia di riferimento per la valutazione di Exprivia, e quindi di Abaco3, si è considerato il Corrispettivo OPA, quale prezzo rappresentativo del valore riconosciuto dal mercato alla data del 6 settembre 2023, per ciascuna azione Exprivia portata in adesione all'Offerta.

  • 5.2.3 Net Asset Value

    Il NAV è un metodo di generale applicazione per stimare il valore di società che si configurano come holding finanziarie che controllano partecipazioni diversificate. Si tratta di un metodo di tipo patrimoniale semplice, che determina il valore della holding sulla base dei valori attribuibili alle principali partecipazioni e attività detenute, al netto delle passività in essere, con un approccio a portafoglio chiuso (il perimetro di portafoglio e la struttura societaria considerata ai fini della Fusione è quella al 31 dicembre 2023).

    Inoltre, nell'ambito di questa metodologia generale, in considerazione dei rapporti di correlazione tra Exprivia e Abaco3, ovvero della rilevanza della partecipazione Exprivia sul totale delle attività di Abaco3, che si configura difatti come veicolo costituito appositamente ai fini dell'OPA, e composto interamente della partecipazione di Exprivia, gli Amministratori hanno proceduto con modalità che consentissero completa omogeneità tra le valutazioni delle medesime attività ai vari livelli della struttura societaria e quindi valorizzando la partecipazione in Exprivia applicando un prezzo per azione in un range coerente con le valutazioni di cui al punto 5.2.1 e 5.2.2.

• 5.3 Applicazione dei metodi di valutazione

  Al fine della determinazione del Rapporto di Cambio, gli Amministratori hanno adottato i metodi precedentemente esposti.

  5.3.1 Metodo patrimoniale semplice espresso dal Patrimonio Netto Contabile

L'applicazione del metodo patrimoniale semplice espresso dal Patrimonio Netto Contabile come sopra descritto ha condotto gli Amministratori alla determinazione di un valore per ciascuna azione Exprivia pari a Euro ca. 2,0543.

5.3.2 Metodo delle transazioni comparabili espresso dal Prezzo OPA

L'applicazione del metodo delle transazioni comparabili espresso dal Prezzo OPA come sopra descritto ha condotto gli Amministratori alla determinazione di un valore per ciascuna azione Exprivia pari a Euro 1,68. Si segnala che la media dei prezzi ufficiali nei 6 mesi precedenti la Data della Relazione degli Amministratori, sia semplice che ponderata per i volumi di contrattazione, risulta pari a Euro 1,67 per ciascuna azione.

5.3.3 Net Asset Value

L'applicazione del metodo del Net Asset Value come sopra descritto ha condotto gli Amministratori alla determinazione di un valore per ciascuna azione Abaco3 pari a Euro ca. 17,4521 tramite l'adozione del metodo delle transazioni comparabili espresso del prezzo OPA e pari a Euro ca. 119,3056 tramite l'applicazione del prezzo per azione di Exprivia determinato con il metodo patrimoniale semplice espresso dal Patrimonio Netto Contabile.

• 6. DIFFICOLTÀ DI VALUTAZIONE INCONTRATE DAGLI AMMINISTRATORI

  Nella predisposizione della Relazione, gli Amministratori ipotizzano la continuità dell'attuale quadro legislativo e regolamentare e non tengono in considerazione eventi di natura straordinaria attualmente non prevedibili, quali il modificarsi delle condizioni economico-finanziarie, politiche o di mercato. Pertanto, eventuali evoluzioni delle sopracitate condizioni potrebbero avere un impatto anche significativo sui risultati attesi. In particolare, si segnalano i seguenti elementi di incertezza:

  • i. nella valutazione del Rapporto di Cambio hanno fatto riferimento ad una pluralità di metodologie valutative accettate dalla migliore dottrina ed impiegate dalla prassi valutativa con particolare attenzione ad una loro applicazione in un'ottica di omogeneità e di identificazione di valori comparabili (valori relativi) per le società coinvolte, tenendo conto delle rispettive caratteristiche distintive;

  • ii. il Rapporto di Cambio derivante dall'applicazione del Metodo del Patrimonio Netto, che ha preso a riferimento la consistenza patrimoniale di Exprivia, si basa sull'assunto che non siano previste distribuzioni del risultato di esercizio precedenti alla Fusione;

  • iii. gli azionariati delle Società Partecipanti alla Fusione presi in considerazione sono relativi alla situazione al 31 dicembre 2023.

• 7. RISULTATI EMERSI DALLA VALUTAZIONE EFFETTUATA DAGLI AMMINISTRATORI

• 7.1 Risultati emersi dalla valutazione di Abaco3 effettuata dagli Amministratori

  Il valore delle azioni di Abaco3 determinato dagli Amministratori mediante l'applicazione del metodo del Net Asset Value risulta pari al valore medio tra Euro 17,4521 ed Euro 119,3056.

  Il valore del capitale economico di Abaco3 al 31 dicembre 2023 è confermato dal Consulente mediante la fairness opinion rilasciata a beneficio dell'organo amministrativo.

  Il capitale sociale di Exprivia alla data di riferimento della valutazione per la determinazione del Rapporto di Cambio è costituito da n. 60.000 azioni ordinarie del valore nominale di 1 Euro.

  Pertanto, come illustrato dagli Amministratori nella Relazione, il valore unitario delle azioni di Abaco3 proposto ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio risulta pari a Euro 68,3788 corrispondente alla media dei risultati rinvenienti dalle due metodologie adottate.

  Risultati emersi dalla valutazione di Exprivia effettuata dagli Amministratori

  Il valore delle azioni di Exprivia, determinato dagli Amministratori risulta pari al valore medio tra Euro 1,68 prezzo determinato mediante l'applicazione del metodo delle transazioni comparabili espresso dal Prezzo OPA e Euro 2,0543 prezzo determinato mediante l'applicazione del metodo patrimoniale semplice espresso dal Patrimonio Netto Contabile.

  Il capitale sociale di Exprivia per la determinazione del Rapporto di Cambio è costituito da n. 46.164.751 azioni (computate al netto delle azioni proprie detenute al 31 dicembre 2023) del valore nominale di Euro 0,52.

Il valore del capitale economico di Exprivia al 31 dicembre 2023 è altresì confermato dal Consulente mediante la fairness opinion rilasciata a beneficio del Consiglio di Amministrazione.

Considerato quanto sopra, gli Amministratori hanno ritenuto di determinare il valore unitario attribuibile all'azione Exprivia ai fini del Rapporto di Cambio delle azioni Abaco3 pari ad Euro 1,8672 per azione corrispondente alla media dei risultati rinvenienti dalle due metodologie adottate.

7.2 Determinazione del Rapporto di Cambio da parte degli Amministratori

Sulla base degli intervalli dei valori economici di Abaco3 e di Exprivia, determinati con le modalità esposte precedentemente, gli organi amministrativi di Abaco3 e di Exprivia hanno proceduto alla determinazione del Rapporto di Cambio ed alla conseguente determinazione del numero di azioni Abaco3 da emettere e assegnare a servizio della Fusione, ponendosi nel punto di mezzo tra le risultanze del valore economico derivante dal metodo delle transazioni comparabili espresso dal Prezzo OPA e quello derivante dal metodo patrimoniale semplice espresso dal Patrimonio Netto Contabile per ciò che concerne Exprivia e nel punto di mezzo tra le risultanze del valore economico derivante dal metodo del NAV, ottenuto tramite le diverse valorizzazioni di Exprivia sopra esposte, per ciò che concerne Abaco3.

Pertanto, sulla base dei valori unitari delle azioni Exprivia e delle azioni di Abaco3, gli Amministratori hanno proceduto alla determinazione di un Rapporto di Cambio fisso ed univocamente determinato mediante arrotondamento, pari a:

•  0,0273060882078 azioni ordinarie di Abaco3 S.p.A., del valore nominale di Euro 1 cadauna, per n. 1 azione ordinaria di Exprivia S.p.A. del valore nominale di Euro 0,52 cadauna

Per completezza, si evidenzia che il Metodo del Patrimonio Netto ha determinato dei valori economici riferiti alle due società che hanno portato all'individuazione di un rapporto di concambio pari a n. 0,0172189456577 azioni di Abaco3 da assegnare per ogni azione di Exprivia oggetto di concambio, ovvero, per mera esigenza di chiarezza, 58,08 azioni Exprivia per ogni azione di Abaco3. Il metodo basato sul Prezzo di OPA ha invece individuato dei valori economici riferiti alle due società che hanno portato all'individuazione di un rapporto di concambio pari n. 0,0962636827293 azioni di Abaco3 da assegnare per ogni azione di Exprivia oggetto di concambio, ovvero, per mera esigenza di chiarezza, 10,39 azioni Exprivia per ogni azione di Abaco3.

8. LAVORO SVOLTO

Con riferimento alle procedure svolte in relazione alla documentazione utilizzata, abbiamo:

•  preso visione del provvedimento del Tribunale di Bari di nomina di Deloitte & Touche S.p.A. in qualità di esperto comune ai sensi dell'art. 2501-sexies del Codice Civile, datato 7 dicembre 2023;

•  esaminato, per le sole finalità di cui al presente lavoro, gli statuti di Abaco3 e di Exprivia;

•  esaminato ricerche ed analisi relative a società operanti nel settore dell'Information and Communication Technology;

•  esaminato i comunicati stampa resi al mercato da Exprivia nell'ambito della Fusione;

•  Lettura critica del Bilancio d'esercizio e consolidato 2023 di Exprivia e delle relative relazioni di revisione.

•  effettuato colloqui con le Direzioni delle Società, al fine di comprendere i fatti salienti concernenti i dati economico-finanziari riflessi nei bilanci consolidati e di esercizio. Il sopradescritto lavoro è stato svolto nella misura necessaria per il raggiungimento delle finalità dell'incarico conferitoci, indicate nel precedente paragrafo 1. Inoltre, i colloqui con le Direzioni hanno anche contribuito a migliorare la nostra comprensione della struttura organizzativa, sia gestionale che commerciale, e societaria del Gruppo.

•  svolto una lettura critica:

  • i) del Progetto di Fusione, al fine di verificare la struttura generale della Fusione;

  • ii) della Relazione e, in particolare, dei metodi di valutazione adottati dagli Amministratori al fine di riscontrarne l'adeguatezza, nella specifica circostanza, sotto il profilo di ragionevolezza e non arbitrarietà;

•  discusso con la Direzione delle Società e con l'Esperto Indipendente il procedimento utilizzato per la stima del capitale economico di Abaco3 determinato dagli Amministratori mediante l'applicazione del metodo del Net Asset Value descritto nel precedente paragrafo 5.2;

•  discusso con la Direzione delle Società e con l'Esperto Indipendente il procedimento utilizzato per la stima del capitale economico di Exprivia determinato dagli Amministratori mediante l'applicazione del metodo patrimoniale semplice espresso dal Patrimonio Netto Contabile e del metodo delle transazioni comparabili espresso dal Prezzo OPA come descritto al paragrafo 5.2;

•  svolto un esame critico dei metodi di valutazione adottati dagli Amministratori, raccogliendo elementi utili per accertare che tali metodi fossero tecnicamente idonei, nelle specifiche circostanze, a determinare il Rapporto di Cambio;

•  verificato la completezza e non contraddittorietà delle motivazioni addotte dagli Amministratori in ordine ai metodi valutativi adottati ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio;

•  sviluppato analisi di sensitività nell'ambito dei metodi di valutazione adottati dagli Amministratori per la stima del valore di Abaco3 e Exprivia, al fine di analizzare quanto il Rapporto di Cambio sia influenzabile da variazioni nelle ipotesi e nei parametri ritenuti significativi;

•  verificato la coerenza dei dati utilizzati rispetto alle fonti di riferimento e alla documentazione utilizzata, descritta nel precedente paragrafo 4;

•  verificato la correttezza aritmetica del calcolo del Rapporto di Cambio;

•  analizzato il parere (fairness opinion) emesso dal Consulente con riferimento al valore del capitale economico di Abaco3 e Exprivia anche tramite colloqui con lo stesso;

•  esaminato bozza del verbale del Consiglio di Amministrazione di Exprivia del 27 marzo 2024;

•  letto l'ulteriore documentazione ottenuta, elencata al precedente paragrafo 4;

•  raccolto, attraverso colloqui con le Direzioni delle Società, informazioni circa gli eventi verificatisi in seguito alla data di riferimento delle situazioni economico-patrimoniali al 31 dicembre 2023, in ordine a eventuali fatti o circostanze che possano avere un effetto significativo sui dati e sulle informazioni prese in considerazione nello svolgimento delle nostre analisi, nonché sulla determinazione del Rapporto di Cambio;

•  ricevuto formale attestazione dei legali rappresentanti delle Società sugli elementi di valutazione messici a disposizione e sul fatto che, per quanto a loro conoscenza, alla data del nostro parere, non sussistono modifiche significative da apportare ai dati di riferimento dell'operazione e agli altri elementi presi in considerazione, tali da influenzare il Rapporto di Cambio.

9. COMMENTI SULL'ADEGUATEZZA DEI METODI DI VALUTAZIONE UTILIZZATI DAGLI AMMINISTRATORI PER LA DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI CAMBIO

Per un migliore apprezzamento dei valori emersi, si precisa preliminarmente che la finalità principale del procedimento decisionale degli Amministratori consiste in una stima dei valori relativi delle singole Società che, nelle specifiche circostanze, è stata effettuata attraverso l'applicazione di criteri diversi, ma comunque tali da ottenere risultati omogenei ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio. Nelle valutazioni per operazioni di fusione, infatti, e per quanto applicabile nelle specifiche circostanze, la finalità ultima non è tanto la determinazione dei valori assoluti del capitale economico delle società interessate, quanto piuttosto l'individuazione di valori confrontabili in sede di determinazione del rapporto di cambio. Per tale ragione, le valutazioni per operazioni di fusione hanno significato unicamente nel loro profilo relativo e non possono essere assunte per finalità diverse.

Gli Amministratori nella Relazione illustrano l'operazione di Fusione e descrivono le motivazioni sottostanti le scelte metodologiche dagli stessi effettuate ed il processo logico seguito ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio.

Tanto premesso, esprimiamo le nostre considerazioni sull'adeguatezza, in termini di ragionevolezza e non arbitrarietà, dei metodi di valutazione adottati dagli Amministratori per la determinazione del Rapporto di Cambio, nonché sulla loro corretta applicazione:

•  i metodi adottati dagli Amministratori per la valutazione delle Società sono comunemente accettati ed utilizzati, sia a livello nazionale che internazionale, nell'ambito di valutazioni di realtà operanti nei rispettivi settori di riferimento. Nell'applicazione delle metodologie valutative prescelte, gli Amministratori hanno opportunamente considerato le caratteristiche ed i limiti impliciti in ciascuna di esse, sulla base della tecnica valutativa professionale, nazionale ed internazionale, normalmente seguita;

•  La Società Incorporante è stata valutata dagli Amministratori ricorrendo al metodo del Net Asset Value valorizzando la partecipazione in Exprivia applicando un prezzo per azione in un range coerente con le valutazioni di Exprivia. Tale approccio appare coerente con il profilo operativo di Abaco3 e tiene adeguatamente in considerazione la sua struttura patrimoniale;

•  la Società Incorporanda è stata valutata dagli Amministratori ricorrendo al metodo del Patrimonio Netto e del Prezzo di OPA secondo un approccio che appare ragionevole e che risulta ampiamente condiviso nella prassi valutativa. A tale proposito, nella Relazione viene sinteticamente descritto il procedimento valutativo svolto dagli Amministratori e le motivazioni sottostanti le scelte effettuate. Le scelte effettuate dagli Amministratori al riguardo risultano, nella specifica circostanza, motivate e ragionevoli. Inoltre, le metodologie cui gli Amministratori hanno fatto ricorso risultano, ad oggi, quelle più diffusamente applicate in considerazione della solidità e coerenza dei principi teorici di base;

•  in ragione di quanto precede, il principio dell'omogeneità dei criteri di valutazione per le società coinvolte risulta rispettato poiché la metodologia del Net Asset Value adottata per la valutazione di Abaco3 è basata per la valutazione del suo asset principale (ossia la partecipazione in Exprivia) sulle metodologie valutative applicate per la Società Incorporanda.

•  le analisi di sensitività da noi autonomamente elaborate per valutare il possibile impatto di variazioni nelle differenti ipotesi nell'ambito dei metodi di valutazione adottati dagli Amministratori, nonché l'analisi dell'accuratezza, anche matematica, dell'applicazione delle metodologie utilizzate confermano la ragionevolezza e non arbitrarietà dei risultati raggiunti dagli Amministratori;

• 10. LIMITI SPECIFICI INCONTRATI DAL REVISORE ED EVENTUALI ALTRI ASPETTI DI RILIEVO EMERSI NELL'ESPLETAMENTO DEL PRESENTE INCARICO

  • (i) In merito agli aspetti di rilievo emersi nell'espletamento del presente incarico si segnala quanto segue:

    • a) il rapporto di cambio derivante dall'applicazione del metodo patrimoniale semplice espresso dal Patrimonio Netto Contabile, che ha preso a riferimento la consistenza patrimoniale di Exprivia, si basa sull'assunto che non siano previste distribuzioni del risultato di esercizio precedenti alla Fusione;

    • b) gli azionariati delle Società Partecipanti alla Fusione presi in considerazione sono relativi alla situazione al 31 dicembre 2023.

  • (ii) Si richiama, inoltre, l'attenzione sui seguenti aspetti:

    •  nell'esecuzione del nostro incarico abbiamo utilizzato dati, documenti e informazioni fornitici dalle Società partecipanti alla Fusione, assumendone la veridicità, correttezza e completezza, senza svolgere verifiche al riguardo;

    •  esula dall'oggetto del presente parere ogni considerazione in ordine alle determinazioni degli Amministratori con riguardo alla struttura della Fusione, ai relativi adempimenti, alla tempistica, all'avvio e all'esecuzione della Fusione stessa;

• 11. CONCLUSIONI

  Sulla base della documentazione esaminata e delle procedure sopra indicate, e tenuto conto della natura e portata del nostro lavoro, così come illustrate nella presente relazione, fermo restando quanto indicato nel precedente paragrafo 10 , riteniamo che i metodi di valutazione adottati dagli Amministratori di Abaco3 S.p.A. e di Exprivia S.p.A. siano adeguati, in quanto nelle circostanze ragionevoli e non arbitrari, e che gli stessi siano stati correttamente applicati ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio individuato nel Progetto di Fusione pari a n. 0,0273060882078 azioni ordinarie di Abaco3 S.p.A., del valore nominale di Euro 1 cadauna, per n. 1 azione ordinaria di Exprivia S.p.A. del valore nominale di Euro 0,52 cadauna.

DELOITTE & TOUCHE S.p.A.

Annalisa Ursi

Socio

Bari, 28 marzo 2024