Farmacosmo S p A : Avviso Convocazione assemblea ordinaria degli azionisti

Farmacosmo S.p.A.

Sede legale: Via Francesco Crispi n. 92 - 80121 Napoli (NA)

Capitale sociale sottoscritto e versato: euro 3.480.502,67

Iscritta nel Registro delle Imprese di Napoli - REA n. NA - 876902

Codice Fiscale e P. IVA n. 07328451211

AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

L'Assemblea Ordinaria di Farmacosmo S.p.A. (la "Società ") è convocata per il giorno 29 aprile 2024, alle ore 08:00, in unica convocazione, presso la sede legale della Società in Napoli, Via Francesco Crispi n. 92, 801211, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del Giorno

1. Esame e approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023; relazione degli Amministratori sulla gestione dell'esercizio 2023; relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione; delibere inerenti e conseguenti;
2. Destinazione del risultato di esercizio; delibere inerenti e conseguenti;
3. Nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386 c.c.; delibere inerenti e conseguenti;
4. Conferimento dell'incarico di revisore legale dei conti per il periodo 2024-2026 ai sensi del D. Lgs. 39/2010; deliberazioni inerenti e conseguenti.

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La Società ha deciso di avvalersi della facoltà stabilita dall'articolo 106, comma 4 del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 (convertito con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27 (il "Decreto Cura Italia") come da ultimo prorogato dalla Legge 5 marzo 2024, n. 21, prevedendo - anche in deroga allo Statuto sociale - che l'intervento degli azionisti in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato (il "Rappresentante Designato") ai sensi dell'articolo 135- undecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), senza partecipazione fisica da parte degli azionisti, secondo le modalità indicate nel presente avviso.

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Informazioni sul capitale sociale e sull'ammontare complessivo dei diritti di voto

Alla data del presente avviso di convocazione, ai sensi dell'articolo 6 dello Statuto Sociale, il capitale sociale è pari a euro 3.480.502,67, suddiviso in n. 38.857.840 azioni, di cui n. 34.762.775 azioni ordinarie e n. 4.095.065 azioni a voto plurimo (alle quali sono attribuiti, ai sensi dell'art. 7 dello Statuto

1Alla data di pubblicazione del presente avviso di convocazione è pendente presso il competente ufficio del registro delle imprese la richiesta di iscrizione dell'attuale indirizzo della sede sociale (Napoli, Via Francesco Crispi n. 92, 80121), depositata in forza della deliberazione assunta dal Consiglio di Amministrazione in data 25 marzo 2024.

Sociale, tre voti ciascuna, per un ammontare complessivo di n. 12.285.195 diritti di voto). Pertanto, alla data di pubblicazione del presente avviso, il numero complessivo dei diritti di voto è pari a 47.047.970, mentre il numero di azioni proprie in portafoglio è pari a 46.719

Legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto

Ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF e dell'articolo 20 dello Statuto Sociale, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto - che potrà avvenire esclusivamente tramite il Rappresentante Designato - è attestata da una comunicazione, da richiedere a cura di ciascun soggetto legittimato, rilasciata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione, ossia il 18 aprile 2024 (cd. record date). Le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea. Pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente alla record date non saranno legittimati ad intervenire e a votare nell'Assemblea.

La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in unica convocazione, ossia entro il 24 aprile 2024. Resta ferma la legittimazione all'intervento ed al voto - esclusivamente tramite il Rappresentante Designato - qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i termini qui indicati, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

Gli Amministratori, i Sindaci, il Segretario della riunione, il rappresentante della società di revisione, nonché il Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF potranno intervenire in Assemblea mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza che consentano l'identificazione nel rispetto delle disposizioni vigenti e applicabili, secondo le modalità che verranno ad essi comunicate individualmente.

Partecipazione all'Assemblea e conferimento della delega al Rappresentante Designato

Come consentito dall'articolo 106, comma 4, del Decreto Cura Italia, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto avverrà esclusivamente tramite il Rappresentante Designato. A tal fine, la Società ha dato incarico alla società Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6 (il "Rappresentante Designato") di rappresentare gli azionisti ai sensi dell'art. 135- undecies del TUF.

La delega può essere conferita, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, attraverso lo specifico modulo disponibile, con le relative istruzioni per la compilazione e trasmissione, sul sito internet della Società www.farmacosmoinvestors.com, nella sezione "Investors/Assemblee degli Azionisti".

La delega con le istruzioni di voto deve pervenire (unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente alla documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri) al Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 25 aprile 2024), con le seguenti modalità alternative: (i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta certificata [[e-mail]] (oggetto ["Delega Rappresentante Designato Assemblea Farmacosmo 2024"]) dal proprio indirizzo di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dal proprio indirizzo di posta elettronica ordinaria, mediante trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) e sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale, al medesimo indirizzo di posta certificata [[e-mail]] e con il medesimo oggetto); (ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R indirizzata a Monte Titoli S.p.A. - alla c.a. [dell'Area Register Services -, Piazza degli Affari n. 6, 20123 Milano (Rif. "Delega Rappresentante Designato Assemblea Farmacosmo 2024")] anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella [[e-mail](oggetto "Delega Rappresentante Designato Assemblea Farmacosmo 2024")].

La delega conferita al Rappresentante Designato non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 25 aprile 2024) secondo le medesime modalità sopra indicate.

A norma dell'articolo 106, comma 4, del Decreto Cura Italia, al Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, in deroga a quanto previsto dall'articolo 135-undecies, comma 4, del TUF.

Coloro i quali non intendessero avvalersi della modalità di intervento prevista dall'articolo 135- undecies del TUF, potranno, in alternativa, conferire, allo stesso Rappresentante Designato, delega o sub-delega ex articolo 135-novies del TUF, contenente necessariamente le istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante utilizzo dell'apposito modulo di delega/sub-delega, disponibile sul sito internet della Società www.farmacosmoinvestors.com, nella sezione "Investors/Assemblee degli Azionisti".

Per la trasmissione delle deleghe/sub-deleghe, anche in via elettronica, dovranno essere seguite le modalità sopra indicate e riportate nel modulo di delega. La delega ex art. 135-novies del TUF deve pervenire entro le ore 18:00 del giorno precedente l'assemblea (e comunque entro l'inizio dei lavori assembleari). Entro tale termine la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le suddette modalità.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega (ed in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle istruzioni di voto e la loro trasmissione) i soggetti legittimati all'intervento in Assemblea possono contattare Monte Titoli S.p.A. via e-mail all'indirizzo [e-mail] al numero ([phone] nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00.

Diritto di porre domande prima dell'Assemblea

Ai sensi dall'articolo 16 dello Statuto Sociale, gli azionisti possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno, prima dell'Assemblea, entro il settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 18 aprile 2024), da inviarsi a mezzo raccomandata A/R a Farmacosmo S.p.A. - alla c.a. dell'Investor Relations Manager - Via Francesco Crispi n. 92, 80121

• Napoli (NA) ovvero mediante posta elettronica certificata all'[e-mail]. Il suddetto diritto si intenderà validamente esercitato solo se accompagnato dalla certificazione dell'intermediario comprovante la qualità di azionista, salvo che alla Società non sia già pervenuta la comunicazione dell'intermediario necessaria per la partecipazione all'Assemblea, ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF. Considerato che l'intervento in Assemblea è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, alle domande che risultino pertinenti con le materie all'ordine del giorno sarà data risposta, in apposita sezione del sito internet della Società www.farmacosmoinvestors.com, entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 24 aprile 2024), con facoltà della Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi il medesimo contenuto.

Diritto di integrazione dell'ordine del giorno

Ai sensi dell'articolo 16 dello Statuto Sociale, gli azionisti che rappresentano almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea possono chiedere, entro cinque giorni di calendario dalla pubblicazione del presente avviso, ossia entro il 15 aprile 2024, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti.

La domanda di integrazione dell'ordine del giorno, unitamente alla documentazione idonea a comprovare la titolarità della quota di capitale sociale sopra richiesta, deve essere inviata per iscritto, tramite lettera raccomandata A/R sottoscritta in originale, a Farmacosmo S.p.A. - alla c.a. dell'Investor Relations Manager - Via Francesco Crispi n. 92, 80121 - Napoli (NA), oppure mediante posta elettronica certificata all'indirizzo [e-mail]. La domanda deve essere accompagnata da una relazione sulle materie di cui viene richiesta la trattazione.

Si ricorda che l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

Le eventuali integrazioni all'ordine del giorno ammesse dal Consiglio di Amministrazione saranno rese note a cura della Società, con le stesse modalità del presente avviso, almeno sette giorni di calendario prima dell'Assemblea (ossia entro il 22 aprile 2024). Entro il medesimo termine saranno altresì messe a disposizione del pubblico presso la sede legale e sul sito internet della Società www.farmacosmoinvestors.com, nella sezione "Investors/Assemblee degli Azionisti", le relazioni degli azionisti richiedenti, accompagnate dalle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

Documentazione

Le relazioni illustrative sulle materie all'ordine del giorno, con le relative proposte deliberative, sono messe a disposizione del pubblico in data odierna presso la sede sociale e presso Borsa Italiana S.p.A., nonché sul sito internet della Società www.farmacosmoinvestors.com, nella sezione "Investors/Assemblee degli Azionisti".

L'ulteriore documentazione relativa all'Assemblea, comprensiva dei seguenti documenti:

• relazione finanziaria annuale;
• relazione del Collegio Sindacale;
• relazione della società di revisione,

sarà messa a disposizione del pubblico nei termini previsti dalla normativa vigente, presso la sede legale e presso Borsa Italiana, nonché sul sito internet della Società www.farmacosmoinvestors.com, nella sezione "Investors/Assemblee degli Azionisti".

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L'estratto del presente avviso di convocazione è stato pubblicato sul quotidiano "ITALIA OGGI" in data odierna.

Napoli, 10 aprile 2024

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Fabio de Concilio