Farmacosmo S p A : Proposta motivata del Collegio Sindacale per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il triennio 2024-2026

FARMACOSMO S.p.A.

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PROPOSTA MOTIVATA

PER IL CONFERIMENTO DELL'INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI

PER IL TRIENNIO 2024 - 2026

AI SENSI DELL'ART. 13, COMMA 1 DEL D.LGS. N. 39/2010

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Ai Signori Azionisti della Farmacosmo S.p.A, il Collegio Sindacale

PREMESSO

• che con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 viene a scadere l'incarico per la revisione legale dei conti di FARMACOSMO S.p.A. conferito alla Società di Revisione BDO Italia S.p.A., ai sensi dell'articolo 14 del D.lgs. n° 39/2010, come modificato dal D.lgs. n°
  135/2016, e degli articoli 2409-bis e seguenti del Codice Civile;
• che le azioni di FARMACOSMO S.p.A. sono quotate sul mercato Euronext Growth Milan;
• che l'art. 13 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, prevede che l'Assemblea conferisca l'incarico su proposta motivata del Collegio Sindacale e determini il corrispettivo spettante al revisore legale o alla Società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'esercizio;
• che la prossima Assemblea degli Azionisti di FARMACOSMO S.p.A. è stata pertanto convocata per deliberare anche in merito all'affidamento dell'incarico di revisione legale dei

conti per il periodo 2024-2026;

CONSIDERATO

• che sono pervenute all'Organo Amministrativo, prontamente trasmesse al Collegio Sindacale, n. 2 distinte dichiarazioni di disponibilità ad accettare l'incarico di revisione legale dei conti per il triennio 2024 - 2026 ai sensi dell'articolo 13 del D.Lgs. 39/2010, per

l'espletamento delle funzioni e delle attività previste dall'articolo 14 del D.Lgs 39/2010;

• che le dichiarazioni di disponibilità di cui sopra sono state presentate dalle seguenti Società

di Revisione:

1. BDO Italia S.p.A. (di seguito BDO) Società di Revisione iscritta al Registro dei Revisori Legali al n. 167911 con D.M. del 15/03/2013 G.U. n. 26 del 02/04/2013
2. PMI Audit S.r.l. (di seguito PMI) Società di Revisione iscritta al Registro dei Revisori Legali al n. 2667 con D.M. del 12/04/1995 G.U. n. 31BIS del 21/04/1995

• che, in merito all'oggetto dell'incarico, le dichiarazioni di disponibilità prevedono, per ciascun esercizio, la revisione legale del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, la revisione volontaria limitata del bilancio contabile semestrale, la verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione nelle scritture contabili dei fatti di gestione, la verifica della coerenza delle informazioni contenute nella relazione sulla gestione con il bilancio e della sua conformità alle norme di legge, nonché la sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali per gli esercizi 2024-2026;
• che ai fini della valutazione della congruità delle proposte per un espletamento coordinato dell'attività a livello di gruppo, le medesime contengono anche evidenza dell'onere per la revisione contabile (e altre attività di legge previste per il soggetto incaricato del controllo contabile) della controllata Farmacia De Leo S.r.l., mentre si precisa che la revisione legale del bilancio di esercizio di Vin.ci. S.r.l. per gli esercizi 2023 - 2025 è già stato affidato alla BDO;
• che per efficienza, efficacia e praticità di gestione anche da parte della funzione amministrativa societaria, è raccomandabile che il soggetto incaricato della revisione legale sia il medesimo per tutte le Società;
• che le ore previste e gli aspetti economici indicati nelle dichiarazioni di disponibilità ad assumere l'incarico di revisione legale dei conti, per ciascun esercizio, possono riepilogarsi nel seguente prospetto:

• Ai corrispettivi così determinati entrambe le proposte prevedono l'addebito delle spese vive

sostenute per lo svolgimento dell'incarico, che saranno addebitate al costo e nei limiti dell'8% dei corrispettivi da entrambe le Società.

RILEVATO

• che le proposte presentate contengono le modalità di svolgimento dell'incarico al fine di esprimere il giudizio di cui all'art. 14, D.Lgs 39/2010, in particolare la metodologia, le procedure ed i piani di revisione, il personale impiegato e la previsione delle comunicazioni con l'organo di controllo ed i responsabili dell'attività di governance;
• che le proposte contengono anche l'illustrazione delle procedure per espletare le verifiche contabili e la sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali;
• che, sulla base di quanto desumibile dalle proposte, le Società di revisione legale che hanno dichiarato la propria disponibilità ad assumere l'incarico risultano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge;
• che le suindicate Società di revisione legale risultano disporre di organizzazione e idoneità tecnico-professionali adeguate alla ampiezza e alla complessità dell'incarico di cui al presente parere;
• che le modalità di svolgimento della revisione illustrate nelle dichiarazioni di disponibilità, anche considerate le ore e le risorse professionali all'uopo previste, risultano adeguate in relazione all'ampiezza e complessità dell'incarico;
• che il costo complessivo delle attività previste per il gruppo FARMACOSMO è inferiore per l'offerta di BDO, dato un costo orario di 69€, contro 85€ della offerta di PMI;

RITENUTO

• che l'attuale Revisore BDO, a parere degli scriventi, abbia sinora svolto l'attività di revisione con consono grado di diligenza e professionalità nonché con il corretto spirito di collaborazione con il vertice direzionale della Società e con lo stesso Collegio e che la sua offerta sia più conveniente, sebbene più elevata rispetto all'offerta della PMI per un impegno in numero di ore ritenuto adeguato e superiore a quelle proposte da PMI e una tariffa oraria media inferiore;
• che PMI non risulti inclusa tra i principali network internazionali di revisione e di consulenza aziendale e non ci sia evidenza che allo stato abbia un'esperienza precipua in società con

azioni quotate, anche sull'Euronext Growth Milan, e che peraltro non disponga di un ufficio

operativo in Napoli.

In ragione della pervasività dei controlli e dei riscontri amministrativi e contabili valutati da

questo Collegio, in base al totale delle ore di revisione preventivate e del loro compenso, si è

pervenuti alla selezione della società economicamente più vantaggiosa, e pertanto

PROPONE

sulla base delle motivazioni esposte, che l'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2024-

2026 sia affidato dall'Assemblea dei Soci di FARMACOSMO S.p.A., previa determinazione dei

corrispettivi predetti per l'intera durata dell'incarico, nonché degli eventuali criteri per

l'adeguamento durante lo svolgimento dell'incarico, alla Società di revisione BDO Italia S.p.A. con

sede legale in Milano, Viale degli Abruzzi 94, P.IVA / numero di iscrizione al Registro imprese e C.F.

07722780967, iscritta al Registro dei Revisori Legali al n. 167911 con D.M. del 15/03/2013 G.U. n.

26 del 02/04/2013.

In ogni caso, per efficienza, efficacia e praticità di gestione anche da parte della funzione

amministrativa societaria, si raccomanda che il soggetto incaricato della revisione legale sia il

medesimo anche nelle altre società del gruppo.

La presente proposta è stata condivisa e licenziata con il consenso unanime di tutti i membri del Collegio sindacale, composto dalla dr.ssa Alessia Fulgeri (Presidente), dr Fabio Palazzolo (Sindaco effettivo) e dr Pierluigi Pipolo (Sindaco effettivo), ma verrà sottoscritta dal solo Presidente a nome dell'intero Collegio sindacale, in quanto il Collegio si è riunito in modalità audio conferenza.

Napoli, 11 aprile 2024

Il Collegio Sindacale

Alessia Fulgeri