Farmacosmo S p A : Relazioni illustrative per Assemblea del 29 aprile 2024

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

DI FARMACOSMO S.P.A.

RELAZIONI ILLUSTRATIVE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 29 APRILE 2024 RELATIVE AI PUNTI 1, 2, 3 e 4 ALL'ORDINE DEL GIORNO

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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

DEL 29 APRILE 2024

1. Esame e approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023; relazione degli

Amministratori sulla gestione dell'esercizio 2023; relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione; delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Farmacosmo S.p.A. (la "Società "), con avviso pubblicato sul proprio sito internet (www.farmacosmoinvestors.com) nonché sul quotidiano "ITALIA OGGI", Vi ha convocati in Assemblea ordinaria per proporvi l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 della Società, costituito ai sensi di legge dallo stato patrimoniale, dal conto economico, dal rendiconto finanziario e dalla nota integrativa.

Il progetto di bilancio di esercizio della Società - approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 29 marzo 2024 - unitamente alla relazione sulla gestione e alle relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione sono stati messi a disposizione del pubblico, nei termini di legge, sul sito internet della Società, all'indirizzo www.farmacosmoinvestors.com. Copia elettronica di detti documenti è stata altresì inviata a Borsa Italiana S.p.A.

Si precisa inoltre che la relazione degli Amministratori sulla gestione e le relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione sono presentate all'Assemblea a soli fini informativi, non essendo sottoposte all'approvazione di quest'ultima.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione il bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2023, proponendo di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Farmacosmo S.p.A., riunita in sede ordinaria,

• udito e preso atto di quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;

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• esaminato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico, dal rendiconto finanziario e dalla nota integrativa;
• preso atto della relazione degli amministratori sulla gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società di revisione,

delibera

1) di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 in ogni sua parte e risultanza."

* * *

Napoli, 12 aprile 2024

Il Presidente (Fabio de Concilio)

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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

DEL 29 APRILE 2024

2. Destinazione del risultato di esercizio; delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 di Farmacosmo S.p.A. (la "Società "), la cui proposta di approvazione Vi è stata sottoposta ai sensi del punto 1 all'ordine del giorno, evidenzia una perdita di esercizio pari a Euro 1.139.814,60.

In relazione ai risultati conseguiti, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la proposta di portare a nuovo la suddetta perdita di esercizio, pari a Euro 1.139.814,60, proponendo dunque di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Farmacosmo S.p.A. riunita in sede ordinaria, udito e preso atto di quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione,

delibera

1) di destinare Euro 1.139.814,60 a perdite portate a nuovo."

* * *

Napoli, 12 aprile 2024

Il Presidente (Fabio de Concilio)

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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

DEL 29 APRILE 2024

3. Nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386 c.c.; delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

in relazione al terzo punto all'ordine del giorno, siete chiamati a deliberare in merito alla nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione ad integrazione dell'organo amministrativo in carica, ai sensi dell'articolo 2386 c.c.

Al riguardo, si ricorda che a seguito della cessazione della carica dell'amministratore Giuseppe Vita, il Consiglio di Amministrazione, conformemente a quanto previsto dagli articoli 2386 c.c. e 23 dello Statuto, ha provveduto alla sua sostituzione, nominando per cooptazione, nel corso della riunione del 15 dicembre 2023, il dott. Mirko De Falco.

Il Consiglio di Amministrazione ha previamente verificato la sussistenza dei requisiti di prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la predetta carica in capo all'amministratore cooptato, ivi inclusi quelli di onorabilità ai sensi dell'articolo 147-quinquies del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), come richiamato dall'articolo 23 dello Statuto. La verifica dei suddetti requisiti in capo all'amministratore cooptato è stata effettuata dal Consiglio di Amministrazione in occasione della relativa nomina, sulla base della documentazione fornita dall'interessato e di quella comunque a disposizione della Società ed in particolare sulla base dei seguenti documenti: (i) curriculum vitae aggiornato; (ii) comunicazione di accettazione della nomina alla carica di amministratore della Società; (iii) attestazione del possesso dei requisiti per l'assunzione della carica di amministratore, ivi inclusi quelli di onorabilità previsti dall'articolo 147-quiniquies del TUF, come richiamati ai sensi dello Statuto. Il curriculum vitae dell'amministratore cooptato - aggiornato alla data di pubblicazione della presente relazione

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illustrativa - è disponibile sul sito internet della Società www.farmacosmoinvestors.com, nella sezione "Investors/Assemblee degli Azionisti".

Sempre ai sensi degli articoli 23 dello Statuto e 2386 c.c., l'amministratore è stato nominato e rimane in carica sino alla successiva Assemblea che è, dunque, chiamata a procedere all'integrazione dell'organo amministrativo con le modalità e maggioranze ordinarie di legge e di Statuto e, dunque, senza l'applicazione del meccanismo del voto di lista, non trattandosi di ipotesi di rinnovo integrale del Consiglio di Amministrazione.

Si rende, quindi, necessario integrare l'organo amministrativo nominando un amministratore che rimarrà in carica, ai sensi di legge, sino alla scadenza del mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione, ossia fino all'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, riconoscendo all'amministratore così nominato lo stesso emolumento come determinato per gli altri amministratori non indipendenti dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 23 marzo 2022, sulla base dell'importo complessivo deliberato dall'Assemblea in data 4 febbraio 2022.

Il Consiglio di Amministrazione, Vi propone, pertanto, di nominare quale componente del Consiglio di Amministrazione il medesimo soggetto già cooptato dal Consiglio di Amministrazione e dunque il dott. Mirko De Falco, nato a Napoli il 23 marzo 1977, C.F. DFLMRK77C23F839C. Il Consiglio di Amministrazione propone altresì che l'emolumento per l'Amministratore di nuova nomina coincida con quello determinato per gli altri amministratori non indipendenti dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 23 marzo 2022, sulla base dell'importo complessivo deliberato dall'Assemblea in data 4 febbraio 2022.

Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione: "L'Assemblea degli Azionisti di Farmacosmo S.p.A. riunita in sede ordinaria,

• preso atto della cessazione dell'amministratore cooptato in carica sino alla data odierna e della conseguente necessità di procedere alla nomina di un membro del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 2386 c.c.;

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• ritenuta l'opportunità di confermare la candidatura proposta dal Consiglio di Amministrazione e

di riconoscere lo stesso emolumento come determinato per gli altri amministratori non indipendenti dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 23 marzo 2022, sulla base dell'importo complessivo deliberato dall'Assemblea in data 4 febbraio 2022,

delibera

1. di nominare quale membro del Consiglio di Amministrazione il dott. Mirko De Falco, nato a Napoli il 23 marzo 1977, C.F. DFLMRK77C23F839C, con durata in carica sino alla scadenza del mandato

dell'attuale Consiglio di Amministrazione e così alla data dell'assemblea di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, riconoscendo all'amministratore così nominato un emolumento lordo annuo pari ad Euro 9.000,00, corrispondente a quello determinato per gli altri amministratori non indipendenti dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 23 marzo 2022, sulla base dell'importo complessivo deliberato dall'Assemblea in data 4 febbraio 2022;

1. di conferire al Presidente, con facoltà di subdelega a terzi anche esterni al Consiglio, ogni più ampio potere occorrente o anche solo opportuno per dare attuazione alla deliberazione di cui al punto

1. che precede, ottemperando a quanto richiesto ai sensi della normativa applicabile e dalle autorità

competenti."

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Napoli, 12 aprile 2024

Il Presidente (Fabio de Concilio)

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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

DEL 29 APRILE 2024

4. Conferimento dell'incarico di revisore legale dei conti per il periodo 2024-2026 ai sensi del D. Lgs. 39/2010; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

Vi informiamo che, in occasione dell'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, giungerà a scadenza il mandato triennale conferito dalla Società alla società di revisione BDO Italia S.p.A., incaricata per gli esercizi 2021, 2022 e 2023 e, pertanto, si renderà necessario che l'Assemblea provveda a deliberare in merito al conferimento di tale incarico per il periodo 2024-2026.

A tale proposito, il Collegio Sindacale ha predisposto, ai sensi dell'art. 13, comma 1, del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, la propria proposta motivata, contenente la propria raccomandazione e la relativa preferenza, come risultanti dall'analisi comparativa e complessiva delle offerte trasmesse alla Società da parte di BDO Italia S.p.A. e PMI Audit&Consulting S.r.l., onde consentire all'Assemblea di assumere le deliberazioni di competenza circa il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2024-2026, sulla base delle relative proposte di incarico, inclusive fra l'altro dei termini e delle condizioni dei rispettivi possibili incarichi e della determinazione del corrispettivo spettante alla società di revisione legale prescelta per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tali corrispettivi durante l'incarico medesimo.

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione, preso atto della proposta motivata del Collegio Sindacale allegata alla presente relazione e della raccomandazione contenuta nella stessa, Vi propone di assumere la seguente deliberazione:

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"L'Assemblea degli Azionisti di Farmacosmo S.p.A. riunita in sede ordinaria, preso atto che con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 scade l'incarico di revisione legale dei conti conferito alla società di revisione BDO Italia S.p.A., nonché esaminata la proposta motivata formulata dal Collegio Sindacale,

delibera

1. di conferire l'incarico di revisione legale dei conti della Società alla società di revisione BDO Italia S.p.a. per gli esercizi 2024, 2025 e 2026, fatte salve cause di cessazione anticipata, per lo

svolgimento delle attività nonché alle condizioni di cui all'offerta formulata dalla suddetta società di revisione, i cui termini economici sono sintetizzati nella proposta motivata formulata dal Collegio Sindacale;

1. di conferire mandato al Presidente, con facoltà di subdelega a terzi anche esterni al Consiglio, per provvedere a quanto richiesto, necessario o anche solo utile ai fini dell'esecuzione di quanto

deliberato ai sensi del precedente punto, nonché per adempiere alle formalità attinenti e necessarie presso i competenti organi e/o uffici, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, e in genere tutto quanto occorra per la loro completa esecuzione, con ogni e qualsiasi potere necessario e opportuno, nell'osservanza delle vigenti disposizioni normative."

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Napoli, 12 aprile 2024

Il Presidente (Fabio de Concilio)