Gel S p A : Relazione illustrativa degli Amministratori OdG del 19/04/2024

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI PER L'ASSEMBLEA ORDINARIA

DEGLI AZIONISTI DI GEL S.P.A. DEL 19 APRILE 2024

Signori Azionisti,

con avviso di convocazione pubblicato su IL GIORNALE e sul sito internet di Gel S.p.A. (la "Società " o "GEL"),

• stata convocata l'Assemblea della Società, in sede ordinaria per il 19 aprile 2024, convenzionalmente presso la sede sociale, in Via E. Ferrari n. 1, alle ore 11:00 per discutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

1. Approvazione del Bilancio di esercizio chiuso il 31 dicembre 2023. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Destinazione del risultato di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
3. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, nonché dell'art. 132 del D. Lgs. 58/1998 e relative disposizioni di attuazione, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria del 17 aprile 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
4. • * *

Primo punto all'ordine del giorno

Approvazione del Bilancio di esercizio chiuso il 31 dicembre 2023. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

in relazione al primo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria, l'Assemblea convocata per il 19 aprile 2024 è chiamata ad approvare il bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2023. La Società metterà a disposizione degli azionisti, nei termini di legge, il progetto di bilancio di esercizio, unitamente alla relazione sulla gestione predisposta dell'organo amministrativo e alle relazioni del collegio sindacale e della società di revisione sul predetto bilancio. Si rinvia pertanto a tale documentazione per maggiori informazioni in merito al primo punto all'ordine del giorno.

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Il Consiglio di Amministrazione sottopone alla convocata Assemblea la seguente proposta di deliberazione in

relazione al primo punto all'ordine del giorno:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di GEL S.p.A.,

• preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione,
• preso atto delle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di revisione,
• esaminato il progetto di Bilancio di esercizio di GEL S.p.A. al 31 dicembre 2023,

DELIBERA

1. di approvare il Bilancio d'esercizio di GEL S.p.A. al 31 dicembre 2023, unitamente alle Relazioni degli Amministratori sulla gestione, dei sindaci e della società di revisione, che evidenzia un utile di Euro 203.626

Detta proposta di Deliberazione

"Viene quindi messa ai voti e viene proclamata approvata con il voto favorevole di [●]. Il tutto come da dettagli

allegati."

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Secondo punto all'ordine del giorno

Destinazione del Risultato di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

in relazione al secondo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria, siete convocati in assemblea per deliberare la destinazione del risultato di esercizio. In particolare, il bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2023 chiude con un utile di esercizio di Euro 203.626.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta:

"L'assemblea ordinaria degli Azionisti di GEL S.p.A.

DELIBERA

1. di destinare l'utile netto dell'esercizio 2023 di GEL S.p.A., pari a Euro 203.626, come segue:
2. • l'importo pari a Euro 203.626 viene destinato a riserva straordinaria..

Detta proposta di Deliberazione

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"Viene quindi messa ai voti e viene proclamata approvata con il voto favorevole di [●]. Il tutto come da dettagli allegati."

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Terzo punto all'ordine del giorno

Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, nonché dell'art. 132 del D.Lgs. 58/1998 e relative disposizioni di attuazione, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria del 17 aprile 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione rammenta che l'Assemblea ordinaria degli azionisti del 17 aprile 2023 ha autorizzato, a far tempo dalla data della delibera medesima, l'acquisto nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione, con la previsione, altresì, che il valore nominale delle azioni acquistate a norma dell'art 2357 del Codice civile non possa eccedere la quinta parte del capitale sociale, tenendosi conto a tal fine anche delle azioni possedute da società controllate. In esecuzione della delibera dell'Assemblea di cui sopra alla data della presente Relazione sono stati effettuati acquisti per un totale di n. 401.250 azioni proprie, pari a circa il 5,57 % del capitale sociale attualmente sottoscritto e versato mentre, sempre in esecuzione della predetta deliberazione, sino alla data della presente Relazione sono stati compiuti atti di disposizione di azioni proprie per un totale di n. 401.250 azioni. Alla data della presente Relazione, pertanto, la Società detiene in totale n. 401.250 azioni proprie, pari a circa il 5,57% del capitale sociale sottoscritto e versato. Poiché il termine di validità dell'autorizzazione all'acquisto scade in data 17 ottobre 2024, al fine di consentire alla Società di conservare la facoltà di acquistare proprie azioni e di disporne, Vi chiediamo di rinnovare la suddetta autorizzazione per i prossimi 18 mesi.

Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, sottopone alla Vostra approvazione:

1. la proposta di revoca, con effetto dalla data della deliberazione assembleare, per la parte non eseguita e ferme quindi le operazioni nel frattempo compiute, della delibera di autorizzazione all'acquisto e alienazione di azioni proprie adottata dall'Assemblea ordinaria del 17 aprile 2023; e

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1. la proposta di autorizzazione al Consiglio di Amministrazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, sempre con effetto dalla data della deliberazione assembleare, ai sensi della normativa applicabile come di seguito specificato.

Si segnala che la presente relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione il 19 marzo 2024, è stata predisposta in conformità, tra l'altro, all'Allegato 3A - Schema n. 4 - del Regolamento Consob n. 11971/1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti").

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1. Motivazioni della Proposta di Autorizzazione

1. La richiesta di autorizzazione sottoposta al Vostro esame (la "Richiesta di Autorizzazione") è volta ad attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di acquistare e disporre di azioni proprie della Società (le "Azioni Proprie"), nel rispetto della normativa, anche comunitaria, di riferimento pro tempore vigente, al fine di:
2. 1. intervenire sul mercato, nel rispetto delle disposizioni vigenti, a sostegno della liquidità del titolo, senza pregiudizio alla parità di trattamento degli azionisti, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare movimenti dei prezzi non in linea con l'andamento del mercato;
   2. utilizzarle come corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambi di partecipazioni, con altri soggetti nell'ambito di operazioni di interesse della Società;
   3. utilizzarle a servizio di eventuali piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ovvero piani di work for equity che potrebbero essere approvati in futuro dalla Società.
3. Per le finalità di cui sopra, la Richiesta di Autorizzazione comprende, altresì, la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di compiere ripetute e successive operazioni di acquisto e vendita (o altri atti di disposizione) delle Azioni Proprie in portafoglio, anche su base rotativa (c.d. revolving) e per frazioni del quantitativo massimo autorizzato. Tali operazioni verranno poste in essere in modo che, in ogni tempo, il quantitativo di Azioni Proprie oggetto del proposto acquisto e nella proprietà della Società non ecceda i limiti previsti dalla legge e dall'autorizzazione dell'Assemblea e in modo che siano rispettate le applicabili

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disposizioni normative e regolamentari1, le prassi di mercato di tempo in tempo ammesse2 e le disposizioni

regolamentari e linee di orientamento, ove applicabili.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

1. Alla data della presente Relazione, il capitale sociale della Società ammonta ad Euro 719.250 suddiviso in n. 7.192.500 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale.
2. Il numero massimo delle Azioni Proprie prive di valore nominale che, in conformità alla presente Richiesta di Autorizzazione, si propone di acquistare, in una o più volte, in misura liberamente determinabile dal Consiglio di Amministrazione, nell'ambito delle predette finalità, potrà variare sino ad un ammontare massimo rotativo totale di Azioni Proprie tale da non eccedere il 20% del capitale sociale di volta in volta emesso e, comunque, per un controvalore massimo in ogni momento di complessivi Euro 1.800.000,00 (unmilioneottocentomila/00) nonché entro i limiti di legge.
3. Ai fini della valutazione del rispetto di tale limite, si dovrà tenere conto anche delle Azioni Proprie della Società eventualmente acquistate da società da essa controllate. Alla data della presente Relazione la Società non detiene il controllo di altre società.

3. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto delle disposizioni previste dall'art. 2357, commi 1 e 3, del cod. civ.

1. L'ammontare massimo delle Azioni Proprie di cui alla Richiesta di Autorizzazione è pari al 20% del capitale sociale della Società, di volta in volta emesso, e, comunque, entro i limiti di legge. Pertanto, l'autorizzazione all'acquisto di Azioni Proprie è conforme a quanto disposto dall'art. 2357, comma 3, del cod. civ..
2. Alla data della presente Relazione, la Società detiene n. 401.250 Azioni Proprie.
3. Si segnala che, ai sensi dell'art. 2357, comma 1, del cod. civ., è consentito l'acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato. Inoltre, potranno essere acquistate soltanto azioni interamente liberate.
4. A tale riguardo, si rinvia al progetto di bilancio individuale della Società relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2023, che evidenzia riserve disponibili per Euro 10.246.188.

1. A tal proposito si rammentano, a titolo esemplificativo, il TUF, il Regolamento Emittenti, il Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014, relativo agli abusi di mercato (c.d. "MAR"), il Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016, relativo alle condizioni applicabili al riacquisto di azioni proprie e alle misure di stabilizzazione.
2. Si rimanda, al riguardo, alle prassi di mercato ammesse dalla CONSOB con deliberazione n. 16839 del 19 marzo 2009.

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1. Si precisa che il Consiglio di Amministrazione è tenuto a verificare il rispetto delle condizioni richieste dall'art. 2357, commi 1 e 3, del cod. civ., per l'acquisto di Azioni Proprie nel momento in cui delibererà di volta in volta l'avvio degli acquisti.
2. In occasione dell'acquisto di Azioni Proprie o di loro alienazione, permuta, conferimento o svalutazione, dovranno essere, quindi, effettuate le opportune appostazioni contabili, in osservanza alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari (ivi inclusi i regolamenti e i princìpi contabili applicabili). Il corrispettivo di alienazione, permuta, conferimento o svalutazione di Azioni Proprie della Società potrà essere riutilizzato per ulteriori acquisti di Azioni Proprie, fino allo spirare del termine dell'autorizzazione assembleare qui richiesta, fermi restando i limiti quantitativi e di spesa, nonché le condizioni stabilite dall'Assemblea.

4. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

1. L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta per un periodo di 18 (diciotto) mesi a far data dalla delibera assembleare di autorizzazione.
2. Durante il periodo di cui al precedente Paragrafo, il Consiglio di Amministrazione potrà procedere alle operazioni qui previste sulle Azioni Proprie, in misura e tempi liberamente determinati, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, nonché nel rispetto della normativa di riferimento e delle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti.
3. L'autorizzazione all'alienazione, disposizione e/o utilizzo delle Azioni Proprie della Società e che saranno eventualmente acquistate viene richiesta senza limiti temporali, in considerazione dell'inesistenza di vincoli normativi a questo riguardo e dell'opportunità di disporre della massima flessibilità, anche in termini di arco temporale, per l'eventuale disposizione delle stesse.

5. Corrispettivo minimo e massimo, nonché valutazioni di mercato sulla base delle quali gli stessi saranno determinati

5.1. La Richiesta di Autorizzazione prevede che gli acquisti di Azioni Proprie della Società dovranno essere effettuati a condizioni di prezzo conformi a quanto previsto dall'art. 3 del Regolamento Delegato 2016/1052/UE (il "Regolamento n. 1052"), di attuazione del MAR, ove applicabili. Gli acquisti potranno essere effettuati a un prezzo non superiore al più elevato tra (i) il prezzo dell'ultima operazione indipendente e (ii) il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente più elevata corrente nella sede di negoziazione dove

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viene effettuato l'acquisto (anche qualora le azioni fossero negoziate in diverse sedi di negoziazione), e, comunque, per un controvalore massimo in ogni momento di complessivi Euro 1.800.000,00.

1. In ogni caso gli acquisti dovranno essere effettuati a un prezzo per Azione Propria che non potrà discostarsi, né in diminuzione, né in aumento, per più del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo di Gel nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione - fatti salvi i casi in cui le Azioni Proprie siano oggetto di permuta, conferimento o assegnazione o altri atti di disposizione non in denaro, nei quali i termini economici dell'operazione saranno determinati, nel rispetto della normativa vigente - e, comunque, nel rispetto delle condizioni di cui al precedente Paragrafo 5.1.
2. Il volume giornaliero degli acquisti di Azioni Proprie non potrà in nessun caso essere superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni nella sede di negoziazione in cui l'acquisto viene effettuato, determinato secondo le disposizioni applicabili.
3. All'Assemblea viene altresì proposto di autorizzare le cessioni o altri atti di disposizione o utilizzo di Azioni Proprie acquisite in virtù dell'autorizzazione qui richiesta, che:
4. 1. se eseguite in denaro, dovranno effettuarsi a un prezzo per Azione da stabilirsi in base ai criteri di cui alle prassi di mercato di tempo in tempo riconosciute, ovvero che comunque non potrà discostarsi, né in diminuzione, né in aumento, per più del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo di Gel nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione;
   2. se eseguite nell'ambito di piani di incentivazione azionaria o politiche di remunerazione di cui al precedente Paragrafo 1.1 (iii), le Azioni Proprie della Società stesse dovranno essere assegnate ai destinatari di tali piani o politiche di remunerazione, con le modalità e nei termini indicati dai piani medesimi, ovvero secondo le politiche e le norme anche regolamentari di tempo in tempo applicabili;
   3. se eseguite nell'ambito di operazioni di cui al precedente Paragrafo 1.1 (ii), ivi incluse operazioni di permuta, conferimento, scambio, o altri atti di disposizione non in denaro o al servizio di operazioni sul capitale o altre operazioni societarie e/o finanziarie di carattere straordinario od operazioni di finanziamento o con altre modalità che implichino il trasferimento delle Azioni Proprie, nel rispetto della normativa vigente, in ragione della natura e delle caratteristiche della singola operazione, secondo i limiti di prezzo e ai termini e alle condizioni che saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione, tenuto anche conto dell'andamento del mercato e/o delle prospettive di sviluppo

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della Società ovvero della convenienza economica al perfezionamento dell'operazione in relazione allo scenario di mercato delle operazioni di integrazione da porre in essere.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e gli atti dispositivi saranno effettuati

1. Le operazioni di acquisto di Azioni Proprie della Società saranno effettuate sul mercato, ai blocchi o altrimenti fuori mercato, con le modalità che saranno individuate dal Consiglio di Amministrazione secondo quanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari, anche di rango europeo, di tempo in tempo vigenti e, quindi, tra l'altro, dalle applicabili disposizioni del TUF, del Regolamento Emittenti, del MAR, del citato Regolamento Delegato 2016/1052/UE, nonché dalle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse in quanto applicabili.
2. In particolare, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 132, comma 1, del TUF e dall'art. 25-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, gli acquisti di Azioni Proprie dovranno essere effettuati in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti. A tale ultimo riguardo, tra le modalità individuate dall'art. 144-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti, si prevede che gli acquisti di Azioni Proprie della Società possano essere effettuati:
3. 1. per il tramite di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio; ovvero
   2. sui sistemi multilaterali di negoziazione - quale Euronext Growth Milan (di seguito, "EGM") - secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione degli stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita.
4. Si precisa, infine, che a norma dell'esenzione di cui all'art. 132, comma 3, del TUF, le predette modalità operative non troveranno applicazione in ipotesi di acquisto di Azioni Proprie possedute da dipendenti della Società, di società controllate o della società controllante e assegnate o sottoscritte a norma degli artt. 2349 e 2441, comma 8, del cod. civ., ovvero rivenienti da piani di compenso approvati ai sensi dell'art. 114-bis del TUF. In virtù di quanto precede, le Azioni Proprie a servizio di eventuali piani di incentivazione azionaria saranno assegnate con le modalità e nei tempi previsti dai regolamenti dei piani stessi ovvero secondo le politiche e le norme anche regolamentari di tempo in tempo applicabili.
5. La presente Richiesta di Autorizzazione prevede, inoltre, che le operazioni di cessione, disposizione e/o utilizzo delle Azioni Proprie della Società, possano invece avvenire, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, con l'adozione di qualunque modalità risulti opportuna in relazione alle finalità perseguite, oltre che

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rispondente all'interesse della Società, ivi compresa l'alienazione delle stesse sul mercato, ai blocchi o altrimenti fuori mercato, ovvero cessioni di eventuali diritti reali e/o personali relativi alle stesse (ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli), attribuendo al Consiglio di Amministrazione il potere di stabilire, nel rispetto dei limiti di legge e regolamentari, i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle Azioni Proprie ritenuti opportuni nell'interesse della Società.

7. Informazioni nel caso in cui l'operazione di acquisto sia strumentale alla riduzione del capitale

La presente Richiesta di Autorizzazione non è strumentale alla riduzione del capitale sociale.

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Signori Azionisti,

in virtù di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione propone di assumere la seguente deliberazione:

""L'Assemblea di Gel S.p.A., esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione sul presente punto all'ordine del giorno

delibera

1. di revocare, per la parte non eseguita, la precedente delibera di autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie adottata dall'Assemblea dei Soci del 17 aprile 2023, con effetto dalla data di approvazione della presente delibera;
2. di autorizzare l'organo di amministrazione e, per esso, il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato pro-tempore, in via tra loro disgiunta e con ampia facoltà di subdelega anche a terzi esterni al Consiglio, a compiere operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie ordinarie ai fini di: (i) intervenire sul mercato, nel rispetto delle disposizioni vigenti, a sostegno della liquidità del titolo, senza pregiudizio alla parità di trattamento degli azionisti, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare movimenti dei prezzi non in linea con l'andamento del mercato; (ii) utilizzarle come corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambi di partecipazioni, con altri soggetti nell'ambito di operazioni di interesse della Società; (iii) utilizzarle a servizio di eventuali piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ovvero piani di work for equity che potrebbero essere approvati in futuro dalla Società, stabilendo che:
3. 1. l'acquisto potrà essere effettuato, in una o più volte, entro 18 (diciotto) mesi dalla data di efficacia della presente deliberazione, fino ad un ammontare massimo di azioni proprie che, tenuto anche

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conto delle azioni di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al limite del 20% (venti per cento) del capitale sociale (e comunque in ogni caso inferiore a quanto previsto dall'art. 2357, comma 3, c.c., ove ve ne siano i presupposti di applicazione), ad un corrispettivo non inferiore, nel minimo, del 10% (dieci per cento) e non superiore, nel massimo, sempre del 10% (dieci per cento) rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione - fatti salvi i casi in cui le azioni siano oggetto di permuta, conferimento, assegnazione o altri atti di disposizione non in denaro, nei quali i termini economici dell'operazione saranno determinati, nel rispetto della normativa vigente, in ragione della natura e delle caratteristiche dell'operazione - comunque ad un prezzo, per singola operazione, che non potrà essere superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto (anche qualora le azioni fossero negoziate in diverse sedi di negoziazione) e comunque per un controvalore massimo in ogni momento di complessivi euro 1.800.000,00 (unmilioneottocentomila/00). I limiti di negoziazione derivanti dalla normativa applicabile si intenderanno automaticamente adeguati a eventuali diversi limiti introdotti a seguito della modifica della legislazione vigente;

1. l'acquisto potrà essere effettuato, comunque nel rispetto della parità di trattamento degli azionisti, con una qualsiasi delle seguenti modalità: (i) offerta pubblica di acquisto o di scambio; (ii) acquisti effettuati sul mercato Euronext Growth Milan, secondo prassi di mercato che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con determinate proposte di negoziazione in vendita, precisando che gli acquisti inerenti all'attività di sostegno della liquidità del mercato oppure inerenti all'acquisto di azioni proprie per la costituzione di un magazzino titoli, saranno effettuate anche in conformità al Regolamento UE n. 596/2014 e dai relativi regolamenti attuativi, per quanto applicabili nonché delle "prassi di mercato" ammesse dalla CONSOB ai sensi della legislazione di volta in volta applicabile;
2. l'acquisto, anche in più tranche, dovrà essere effettuato nei limiti degli utili distribuibili e/o delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione, costituendo una riserva azioni proprie e comunque procedendo alle necessarie appostazioni contabili nei modi e nei limiti di legge;
3. potranno essere acquistate solo azioni interamente liberate;

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