Gibus S p A : Avviso di convocazione assemblea ordinaria

GIBUS SPA

Capitale sociale Euro 6.604.770 i.v. - Sede Legale in Via L. Enaudi, 35 - 35030 Saccolongo (PD) C.F. - P.IVA e n. iscrizione al Registro delle Imprese di Padova 04584110284 - R.E.A. n. PD-401653

CONVOCAZIONE ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

L'Assemblea degli Azionisti di Gibus S.p.A. è convocata in sede ordinaria per il giorno 27 aprile 2022, alle ore 11, in prima convocazione, e, occorrendo, per il giorno 28 aprile 2022, stessa ora, in seconda convocazione, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1)Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, deliberazioni inerenti e conseguenti:

1.1

approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021; relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2021

1.2 destinazione del risultato di esercizio

• 2) Nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti:

  • 2.1 determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione

  • 2.2 determinazione della durata in carica dei nuovi consiglieri

  • 2.3 determinazione del compenso spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione

  • 2.4 nomina dei consiglieri e del Presidente del Consiglio di Amministrazione

• 3) Nomina del nuovo Collegio Sindacale; deliberazioni inerenti e conseguenti:

  • 3.1 nomina di tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti e del Presidente del Collegio Sindacale

  • 3.2 determinazione del compenso dei componenti effettivi del Collegio Sindacale

• 4) Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile, nonché dell'articolo 132 del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'articolo 144-bis del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971/1999 e successive modificazioni, previa revoca della precedente autorizzazione concessa in data 27 aprile 2021 per la parte non eseguita. Deliberazioni inerenti e conseguenti

MODALITA' DI SVOLGIMENTO

Al fine di ridurre al minimo i rischi connessi all'emergenza sanitaria in corso, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà stabilita dall'art. 106, commi 4 e 5, del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020 (convertito con modifiche nella Legge n. 27 del 24 aprile 2020) recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19" (il "Decreto") - la cui efficacia è stata da ultimo prorogata dalla legge n. 15 del 25 febbraio 2022 che ha convertito con modifiche il Decreto Legge n. 228 del 30 dicembre 2021 - e, pertanto, la riunione si svolgerà con l'intervento in assemblea del capitale sociale esclusivamente tramite il rappresentante designato ex art. 135-undecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato ("TUF"), con le modalità di cui infra, restando escluso l'accesso ai locali assembleari da parte dei soci o loro delegati diversi dal predetto rappresentante designato.

Al Rappresentante Designato, possono inoltre essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, in deroga all'articolo 135-undecies, comma 4, del TUF, con le modalità di seguito precisate.

Gli Amministratori, i Sindaci, il segretario della riunione e il Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, potranno intervenire in Assemblea mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza che consentano l'identificazione, nel rispetto delle disposizioni vigenti e applicabili.

CAPITALE SOCIALE E DIRITTI DI VOTO

Il capitale sociale è pari ad Euro 6.604.770 ed è composto da n. 5.008.204 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale. Ogni azione dà diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società. Alla data odierna la Società detiene 3.800 azioni proprie.

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO E AL VOTO

Ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF e dell'art. 16 dello Statuto Sociale, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto - che potrà avvenire esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato - è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario in conformità alle proprie scritture contabili in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia il 14 aprile 2022 - record date); le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea; pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale data non saranno legittimati a intervenire e votare in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario di cui sopra dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 22 aprile 2022). Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari. La comunicazione alla Società è effettuata dall'intermediario su richiesta del soggetto a cui spetta il diritto di voto.

RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA

La delega con istruzioni di voto dovrà essere conferita, gratuitamente, dall'avente diritto al voto, legittimato nelle forme di legge, all'Avv. Donatella de Lieto Vollaro (che potrà farsi sostituire dall'Avv. Monica Ronzitti o dall'Avv. Paolo Orlando Daviddi), quale Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF ("Rappresentante Designato"), attraverso lo specifico modulo disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione, sul sito internet della Società all'indirizzowww.gibusgroup.com, sezione Investor Relations / Assemblea degli Azionisti, nonché sul sito internetwww.borsaitaliana.it, sezione Azioni/Documenti, da inviare entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 25 aprile 2022 per la prima convocazione ed entro il 26 aprile 2022 per la seconda convocazione). Entro il predetto termine, la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le stesse modalità del conferimento. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto. Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea.

A norma del succitato Decreto è possibile, in alternativa, conferire allo stesso Rappresentante Designato delega o sub-delega ex art. 135-novies del TUF, contenente necessariamente istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante utilizzo dell'apposito modulo disponibile nel sito internet della Societàwww.gibusgroup.com, sezione Investor Relations / Assemblea degli Azionisti, nonché sul sito internetwww.borsaitaliana.it, sezione Azioni/Documenti. Per il conferimento e la notifica delle deleghe/sub-deleghe, anche in via elettronica, dovranno essere seguite le modalità riportate nel modulo di delega. Tenuto conto dell'epidemia ancora in corso, la delega deve pervenire entro le ore 18:00 del giorno precedente l'Assemblea (ossia entro il

26 aprile 2022 per la prima convocazione ed entro il 27 aprile 2022 per la seconda convocazione). Entro il suddetto termine la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le suddette modalità.

RINNOVO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Ai sensi dell'art. 20 dello statuto sociale, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 3 (tre) e non superiore a 9 (nove). L'Assemblea determina il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione e la durata della nomina, salvi i limiti massimi di legge.

Ai sensi di quanto previsto all'art. 20 dello statuto sociale, gli amministratori durano in carica per il periodo fissato dalla deliberazione assembleare di nomina, sino ad un massimo di 3 (tre) esercizi, e sono rieleggibili.

Ai sensi dell'art. 21 dello statuto sociale, la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti. Le regole e le procedure inerenti le liste di candidati, nonché la necessaria documentazione a corredo sono riportate all'articolo 21 dello statuto sociale, consultabile sul sito internet della Società alla sezione Governance-Documenti - Statuto, al quale si rinvia.

Possono presentare una lista per la nomina degli amministratori i titolari di azioni che, al momento della presentazione della lista, detengano, singolarmente o congiuntamente, una quota di partecipazione pari almeno al 10% (dieci per cento) del capitale sociale sottoscritto nel momento di presentazione della lista, da comprovare con il deposito di idonea certificazione. La certificazione rilasciata dall'intermediario comprovante la titolarità del numero di azioni necessario per la presentazione della lista dovrà essere prodotta al momento del deposito della lista stessa od anche in data successiva, purché entro il termine sotto previsto per il deposito della lista.

Tenuto conto dei limiti, alla luce dell'emergenza sanitaria in corso, di accesso e deposito delle liste presso la sede sociale, si invitano gli azionisti a far pervenire le liste a mezzo posta elettronica certificata all'[e-mail], con espresso riferimento "Assemblea 2022 Gibus - Lista Consiglio di Amministrazione", non oltre le ore 13:00 del 7° (settimo) giorno antecedente la data di prima convocazione prevista per l'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori (i.e., il 20 aprile 2022).

Le liste devono prevedere un numero di candidati almeno pari al numero massimo di consiglieri eleggibili ai sensi dell'articolo 20 dello statuto sociale, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Le liste inoltre devono contenere, anche in allegato: (i) le informazioni relative ai soci che hanno presentato la lista e l'indicazione della percentuale di capitale detenuto; (ii) un curriculum contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati; (iii) una dichiarazione dei candidati contenente la loro accettazione della candidatura e l'attestazione del possesso dei requisiti previsti dalla legge, dai regolamenti applicabili e dal presente Statuto, nonché dei requisiti di indipendenza, ove indicati come amministratori indipendenti; (iv) la designazione di almeno un candidato avente i requisiti di amministratore indipendente previsti dallo statuto, ivi inclusa la preventiva individuazione o valutazione positiva da parte dell'Euronext Growth Advisor.

Tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili e dei requisiti di onorabilità di cui all'articolo 147- quinquies del TUF. Inoltre, almeno 1 (uno) dei componenti del consiglio di amministrazione, scelto tra i candidati che siano stati preventivamente individuati o valutati positivamente dall'Euronext Growth Advisor della Società, deve possedere i requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF.

Al fine di consentire a Bestinver SV S.A., Euronext Growth Advisor della Società ("Euronext Growth Advisor"), di svolgere le verifiche di propria competenza ai sensi dell'art. 6-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan con riferimento ai candidati alla carica di Consigliere in possesso dei requisiti di indipendenza, la lista, prima della sua presentazione alla Società, dovrà essere trasmessa all'Euronext Growth Advisor - tramite invio all'indirizzo di posta elettronica [e-mail] e all'indirizzo mail [e-mail], con espresso riferimento "Assemblea 2022 Gibus - Lista Consiglio di Amministrazione", al più tardi entro le ore 13:00 del 14 aprile 2022.

L'Euronext Growth Advisor rilascerà il proprio nulla osta entro il 15 aprile 2022, anche al fine di consentire eventuali modifiche della lista prima della sua trasmissione alla Società nel termine infra indicato.

Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

All'elezione del Consiglio di Amministrazione si procede secondo le disposizioni di cui all'art. 21 dello Statuto sociale.

Per tutto quanto non espressamente indicato nel presente avviso di convocazione, si rimanda allo statuto sociale della Società nonché alla Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea disponibili sul sito internet della Società all'indirizzowww.gibusgroup.com,nonché all'indirizzo www.borsaitaliana.it.

RINNOVO DEL COLLEGIO SINDACALE

Ai sensi dell'art. 27 dello Statuto Sociale, la gestione sociale è controllata da un collegio sindacale, costituito da 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) supplenti, che rimangono in carica tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica, e sono rieleggibili.

La nomina del Collegio Sindacale avverrà sulla base del voto di lista, secondo quanto stabilito dall'articolo 27 dello Statuto Sociale.

Le regole e le procedure inerenti alle liste di candidati, nonché la necessaria documentazione a corredo sono riportate all'articolo 27 dello Statuto sociale, consultabile sul sito internet della Società alla sezione Investor Relations-Assemblea degli Azionisti, al quale si rinvia.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, al momento della presentazione della lista, detengano, singolarmente o congiuntamente, una quota di partecipazione pari almeno al 10% (dieci per cento) del capitale sociale sottoscritto nel momento di presentazione della lista.

Tenuto conto dei limiti, alla luce dell'emergenza sanitaria in corso, di accesso e deposito delle liste presso la sede sociale, si invitano gli azionisti a far pervenire le liste a mezzo posta elettronica certificata all'[e-mail], con espresso riferimento "Assemblea 27 aprile 2022 Gibus - Lista Collegio Sindacale", non oltre le ore 13:00 del 7° (settimo) giorno antecedente la data di prima convocazione prevista per l'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei sindaci (i.e., il 20 aprile 2022).

Ogni lista presentata dai soci, deve essere articolata in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. In ciascuna sezione i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Le liste inoltre contengono, anche in allegato: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta comprovata da apposita dichiarazione rilasciata da intermediario; (ii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati; (iii) una dichiarazione dei candidati contenente la loro accettazione della candidatura e l'attestazione del possesso dei requisiti previsti dalla legge.

Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

All'elezione del Collegio Sindacale si procede secondo le disposizioni di cui all'art. 27 dello Statuto sociale.

I candidati, a pena di ineleggibilità, devono possedere i requisiti di professionalità e onorabilità di cui all'articolo 148, comma 4, del TUF nonché gli ulteriori requisiti previsti dalla normativa applicabile.

Ai sensi di quanto disposto dall'articolo 2400, comma 4, c.c., al momento della nomina dei sindaci e prima dell'accettazione dell'incarico, sono resi noti all'Assemblea gli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società.

Per tutto quanto non espressamente indicato nel presente avviso di convocazione, si rimanda allo Statuto nonché alle Relazioni del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea disponibili sul sito internet della Società all'indirizzowww.gibusgroup.com,nonché all'indirizzowww.borsaitaliana.it.

DOCUMENTAZIONE

La documentazione relativa all'Assemblea prevista dalla normativa vigente e il presente avviso di convocazione sono messi a disposizione del pubblico presso la sede legale e sul sito internet della Societàwww.gibusgroup.com, sezione Investor Relations / Assemblea degli Azionisti, nonché sul sito internetwww.borsaitaliana.it, sezione Azioni/Documenti, nei termini di legge. Gli Azionisti hanno facoltà di ottenerne copia.

Il presente avviso di convocazione viene altresì pubblicato, per estratto, in data odierna sul quotidiano "Il Giornale".

Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società, agli Amministratori, ai Sindaci e al Rappresentante Designato nonché agli altri legittimati all'intervento, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto.

La Società si riserva di integrare e/o modificare il contenuto del presente avviso qualora si rendesse necessario conseguentemente all'evolversi dell'attuale situazione emergenziale da Covid 19.

Saccolongo (PD), 12 aprile 2022 per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Gianfranco Bellin