Innovative RFK S p A : Convocazione Assemblea dei Soci

Innovative - RFK S.p.A.

Sede in Milano, via F. Sforza n. 14 Capitale sociale pari ad Euro 13.020.091,00

Iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 10095350962

Convocazione di Assemblea Ordinaria e Straordinaria

I legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto sono convocati in assemblea ordinaria e straordinaria presso lo Studio del Notaio dr. avv. Amedeo Venditti, in Milano, via Santa Marta n. 19, in prima convocazione per il giorno 29 aprile 2024, alle ore 11 e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 30 Aprile 2024, alle ore 11, per discutere e deliberare sul seguente:

Ordine del giorno

Parte Ordinaria

• 1. Esame ed approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, del Collegio Sindacale e del Revisore; deliberazioni inerenti e conseguenti;

  1.1 Deliberazioni in merito al risultato di esercizio.

• 2. Nomina del Consiglio di Amministrazione:

  • 2.1 Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;

  • 2.2 Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione;

  • 2.3 Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione;

  • 2.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;

  • 2.5 Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

• 3. Proposta di approvazione dell'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie (i) al servizio di piani di remunerazione e incentivazione; (ii) al servizio di finalità diverse di quelle del punto precedente Deleghe di poteri al cda. Delibere inerenti e conseguenti.

Parte Straordinaria

4.

Proposta di modifica dell'articolo 6 dello Statuto della Società per conferire al Consiglio di Amministrazione, la delega ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, previa revoca di

quella conferita in data 9 giugno 2020 per la parte non utilizzata, delega che potrà essere esercitata entro il termine massimo di 5 anni dalla data della deliberazione, di aumentare il capitale sociale a pagamento (anche mediante compensazione di crediti finanziari liquidi ed esigibili), in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'articolo 2439 codice civile, per un ammontare massimo complessivo (comprensivo di eventuale sovrapprezzo) di euro 10.000.000,00 milioni, da offrire in opzione agli aventi diritto, ovvero con esclusione olimitazione - in tutto o in parte - del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e 5 del Codice Civile con o senza warrant o bonus shares.

5. Modifica degli articoli 13 e 15 dello statuto sociale, introducendo la possibilità di svolgimento dell'Assemblea dei soci mediante rappresentante unico designato.

Si precisa che - in applicazione dell'art. 106 del D.L. n. 18 del 17 marzo 2020 ("Decreto"), convertito con modificazioni nella legge n. 27 del 24 aprile 2020, come successivamente modificato prorogato da ultimo fino al 30 aprile 2024 con la legge n. 18 del 23 febbraio 2024, che ha convertito, integrandolo, il D.L. 215/23 - la riunione si svolgerà con l'intervento in Assemblea, per le persone ammesse, anche mediante mezzi di telecomunicazione e che il capitale sociale potrà comunque intervenire esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ex art. 135-undecies D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF") con le modalità di cui infra, restando escluso l'accesso ai locali assembleari da parte dei soci o delegati diversi dal predetto Rappresentante Designato.

Capitale sociale

II capitale sociale è pari ad Euro 13.020.091,00 ed è suddiviso in n. 13.020.091 azioni ordinarie prive del valore nominale, ognuna delle quali dà diritto ad un voto. La società detiene n. 1.288.250 Azioni proprie. Tali numeri potrebbero risultare variati alla data dell'assemblea; dell'eventuale variazione sarà data comunicazione in apertura dei lavori assembleari.

Legittimazione all'intervento e al voto in assemblea

La legittimazione all'intervento in assemblea ed all'esercizio del diritto di voto - che potrà avvenire ai sensi dell'art. 106 del Decreto esclusivamente tramite rappresentante designato -, ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF e dell'art. 13 dello Statuto Sociale, è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario abilitato, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione, ossia il 18 aprile 2024 (c.d. record date).

Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine (i.e. successivamente alla cd. record date) non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in assemblea. Pertanto, coloro i quali risulteranno titolari delle azioni della Società successivamente alla cd. record date non saranno legittimati ad intervenire e votare in assemblea. Ai sensi della normativa applicabile, le comunicazioni degli intermediari devono pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, ossia entro il 24 aprile 2024. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto, con le modalità suddette, qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre il suddetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Si rammenta che la comunicazione alla Società è effettuata dall'intermediario su richiesta del soggetto cui spetta il diritto.

L'intervento all'Assemblea dei soggetti legittimati (i componenti degli Organi sociali e il rappresentante designato), potrà avvenire anche mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento adistanza che consentano l'identificazione, nel rispetto delle disposizioni vigenti e applicabili, senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo il presidente e il soggetto verbalizzante.

Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di audio/telecomunicazione verranno rese note dalla Società ai predetti soggetti.

Con specifico riferimento all'intervento in Assemblea dei legittimati all'esercizio del diritto di voto si dovrà tenere conto di quanto previsto al successivo punto del presente avviso.

Intervento in assemblea mediante delega e istruzioni di voto al rappresentante designato A ragione del Decreto Legge del 17 marzo 2020 n. 18, art. 106, ai sensi del quale "alle società quotate è consentito di disporre che l'intervento in assemblea si svolga esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del D.Lgs. n. 58/98" (il "TUF") previsione che "si applica anche alle società ammesse alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione", la Società dispone che il titolare del diritto di intervento e del diritto all'esercizio del voto che intenda partecipare all'Assemblea, dovrà farsi rappresentare nella stessa dal Sig. Avv. dott. Paolo Fabbri (il "Rappresentante Designato"), con studio in Milano Via Santa Marta n. 19.

La delega al Rappresentante Designato, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), deve essere conferita mediante la sottoscrizione dello specifico modulo di delega disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione, sul sito internet della Società (all'indirizzohttp://www.innovative-rfk.it, Sezione "Corporate Governance, Assemblea degli Azionisti, 2024").

La delega dovrà contenere le istruzioni di voto su tutte o su alcune delle proposte all'ordine del giorno e avrà effetto per le sole proposte in relazione alle quali saranno conferite istruzioni di voto.

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. La delega con le istruzioni di voto deve pervenire, in originale, unitamente alla copia di un documento di identità del Socio Delegante avente validità corrente o, qualora il Socio Delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, al predetto Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia entro le ore 23:59 del 25 aprile 2024 o 26 aprile 2024 se in seconda convocazione), al seguente indirizzo: - c.a.p. 20123Milano Via Santa Marta Rif. "Delega Assemblea ordinaria e straordinaria 2024" - plico indirizzato a "Avv. Paolo Fabbri", mediante invio con lettera raccomandata A/R o spedizione tramite corriere, o essere notificata in via elettronica all'indirizzo di posta [e-mail], indicando nell'oggetto "Delega Assemblea ordinaria e straordinaria innovative-RFK S.p.A. 2024". L'invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata della delega, sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta. Fermo restando l'invio della delega, come sopra detto, completa delle istruzioni di voto, la stessa può essere anticipata in copia con dichiarazione di conformità all'originale e dell'identità del delegante all'indirizzo di posta [e-mail].

La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro le ore 23:59 del 25 aprile 2024 o 26 aprile 2024 se in seconda convocazione) con le modalità sopra indicate.

La Società, inoltre, specifica che, ai sensi dell'art. 106 del richiamato Decreto che recita altresì che "al predetto rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del medesimo decreto", al predetto Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF.

Pertanto, coloro i quali non intendessero avvalersi della modalità di intervento prevista dall'art. 135undecies del TUF, potranno, in alternativa, intervenire conferendo, allo stesso Rappresentante Designato, delega o subdelega ex art. 135-novies TUF, anche in tal caso necessariamente, a pena di inefficacia, contenente istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega/subdelega, che avrà effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto, dovrà essere rilasciata mediante invio al Rappresentante Designato, a mezzo posta elettronica all'indirizzo e-mail:[e-mail] appositi moduli, eventualmente sottoscritti in forma elettronica ai sensi dell'art. 21, comma 2, del D. Lgs n. 82/05, rinvenibili sul sito internet della Società. La delega deve pervenire entro le ore 18:00 del giorno precedente l'assemblea (e comunque entro l'inizio dei lavori assembleari). Entro il suddetto termine la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate.

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle Istruzioni di voto e la loro trasmissione) è possibile contattare l'Avv. Paolo Fabbri al seguente numero telefonico (+39.3495622277 nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00) o via e-mail all'[e-mail].

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Sul punto 2 all'ordine del giorno

Si ricorda che ai sensi dello statuto sociale, l'Assemblea provvede alla determinazione del numero dei componenti del Consiglio di amministrazione e alla loro nomina sulla base di liste di candidati elencati mediante un numero progressivo e con le modalità previste dal richiamato art. 147-ter del D.Lgs. n.58/98 - TUF, stabilendone la durata in carica.

Inoltre, sempre come stabilito dallo statuto, ai sensi dell'art. 147-quinquies del TUF, i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e direzione devono possedere i requisiti di onorabilità

stabiliti per i membri degli Organi di controllo con il Regolamento emanato dal Ministero della giustizia ai sensi dell'art. 148, comma 4 del TUF.

Le liste possono essere presentate da azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto o comunque titolari del diritto di voto, rappresentanti almeno il 2% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie.

Inoltre, l'azionista che (i) sia una persona giuridica, con soci persone fisiche, holding di investimenti in aziende e imprese operative, (ii) titolare di un numero di azioni con diritto di voto non inferiore a 200.000 (duecentomila) e (iii) che le possegga in via continuativa da non meno di 18 (diciotto) mesi, ha il diritto diverso di presentare una lista di candidati per il Consiglio di Amministrazione (la "lista"). Nel caso l'assemblea dei soci voti un'altra lista di candidati, almeno un componente del Consiglio di Amministrazione deve essere scelto tra i candidati espressi dalla suddetta "lista" e nel caso venga eletto solo un consigliere dalla predetta "lista" questo prenderà la funzione di Amministratore Delegato.

Ai sensi del richiamato art.147-ter comma 1 bis del TUF, le liste sono depositate presso la sede sociale mediante previo appuntamento da prendersi tramite l'[e-mail] sia, preferibilmente, come oltre meglio indicato mediante l'invio di PEC (all'indirizzo:[e-mail])entro il venticinquesimo giorno precedente la data di prima convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori e più precisamente entro il 4 aprile 2024.

Ciascun candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Unitamente a ciascuna lista, entro lo stesso termine sopra indicato, dovranno depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'esistenza dei requisiti di onorabilità e, per almeno uno di loro, di indipendenza prescritti dalla normativa vigente, nonché le informazioni sugli incarichi ricoperti dai candidati e sulle caratteristiche personali e professionali degli stessi e sui soci presentatori delle liste.

Le liste per le quali non sono osservate le statuizioni di cui sopra sono considerate come non presentate.

Risulteranno eletti, nel rispetto del numero di componenti fissato dall'Assemblea e secondo il numero progressivo, i candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, fermo quanto previsto dalle norme dello Statuto sociale vigente.

Deposito delle liste con un mezzo di comunicazione a distanza e pubblicità delle stesse Le liste e copia della documentazione richiesta a corredo delle stesse, devono essere depositate preferibilmente a mezzo di trasmissione via posta elettronica certificata all'indirizzo Pec della società[e-mail] (al riguardo si precisa di trasmettere, congiuntamente alla suddetta documentazione, le informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede al deposito ed un recapito telefonico di riferimento). Almeno ventuno giorni prima della data di prima convocazione dell'Assemblea le liste e le informazioni presentate a corredo devono essere messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, pubblicate sul sito internet della società

all'indirizzohttp://www.innovative-rfk.it,sezione "Corporate Governance, Assemblea degli Azionisti, 2024" e con le altre modalità di pubblicità previste dalla normativa vigente.

Documentazione

La documentazione relativa all'assemblea, prevista dalla normativa vigente, sarà messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede legale e visionabile previo appuntamento tramite l'indirizzo [e-mail] e sul sito internet della Società all'indirizzohttp://www.innovative-rfk.it nella Sezione "Corporate Governance, Assemblea degli Azionisti, 2024", e con le altre modalità previste dalla normativa vigente. I soci hanno facoltà di ottenere copia della documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno ai sensi di legge.

Lo Statuto sociale è disponibile sul sito internet della Società (all'indirizzohttp://www.innovativerfk.it, Sezione "Corporate Governance - Assemblea degli Azionisti").

Il presente avviso di convocazione è pubblicato, integralmente, sul sito internet della Società (all'indirizzohttp://www.innovative-rfk.it, Sezione "Corporate Governance, Assemblea degli Azionisti, 2024"), nonché, per estratto, sul quotidiano IlSole24ore, in data 28 marzo 2024.

La Società stessa si riserva di comunicare ogni eventuale variazione o integrazione delle informazioni di cui al presente avviso in coerenza con possibili sopravvenute indicazioni legislative e/o regolamentari, o comunque nell'interesse della Società e dei suoi soci, tramite il sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

Milano, lì 27 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

_______________________________ Il Presidente