Juventus Football Club S p A : Relazione annuale sulla corporate governance 2022/2023

RELAZIONE SULLA CORPORATE GOVERNANCE

2 0 2 2 / 2 0 2 3

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'articolo 123-bis TUF

(Modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 6 ottobre 2023.

La presente Relazione si riferisce all'esercizio 2022/2023 ed è disponibile sul sito internet della Società www.juventus.com

INDICE

GLOSSARIO	4
PREMESSA	6
1.	PRESENTAZIONE DELLA SOCIETÀ	6
1.1	Profilo dell'Emittente	6
1.2	Modello di Corporate Governance	6
1.3	Principi e valori e successo sostenibile	8
1.4	Dichiarazione sulla natura di PMI, di "società grande" e di "società a proprietà concentrata"	9
2.	ASSETTI PROPRIETARI	9
2.1	Struttura del capitale sociale	9
2.2	Restrizioni al trasferimento di titoli	10
2.3	Partecipazioni rilevanti nel capitale	10
2.4	Titoli che conferiscono diritti speciali	10
2.5	Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto	11
2.6	Restrizioni al diritto di voto	11
2.7	Accordi tra Azionisti	11
2.8	Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA	11
2.9	Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie	11
2.10	Attività di direzione e coordinamento	11
2.11	Accordi in materia di indennità degli Amministratori	11
2.12	Norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli Amministratori e alla modifica dello Statuto	11
3.	COMPLIANCE	12
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	12
4.1	Ruolo del Consiglio di Amministrazione	12
4.2	Nomina e sostituzione	13
4.3	Composizione	14
4.4	Funzionamento del Consiglio di Amministrazione	16
4.5	Presidente del Consiglio di Amministrazione	17
4.6	Consiglieri esecutivi	18
4.7	Amministratori indipendenti e Lead Independent Director	21
5.	GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	21
6.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	22
6.1	Comitato per le Nomine e la Remunerazion	23
6.2	Comitato Controllo e Rischi	25
6.3	Comitato ESG	28
7.	AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE	30
7.1	Autovalutazione e successione degli amministratori	30
7.2	Comitato Nomine	30
8.	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMUNERAZIONI	31
8.1	Remunerazione degli amministratori	31
9.	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI	31
9.1	Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi	31
9.2	Soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione del rischio	32
9.3	Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi	38
9.4	Identificazione, valutazione e gestione dei rischi	38
9.5	Valutazione dell'adeguatezza del sistema	39
9.6	Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi in relazione al processo di Informativa Finanziari	39
10.	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	42
11.	COLLEGIO SINDACALE	43
11.1	Ruolo del Collegio Sindacale	43
11.2	Nomina e sostituzione	43
11.3	Composizione e funzionament	45
12.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E GLI INVESTITORI	46
13.	ASSEMBLEE	47
13.1	Assemblea e diritti degli Azionisti	47
13.2	Modalità di convocazione e partecipazione all'Assemblea	47
13.3	Svolgimento dell'Assemble	48
14.	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO	49
15.	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO	50
16.	CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA ANNUALE DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE	50
TABELLE RIEPILOGATIVE E DI SINTESI	51
STATUTO SOCIALE	57

CORPORATE GOVERNANCE

3

GLOSSARIO

ASSEMBLEA O ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI AZIONISTI

BORSA ITALIANA

CODOCE CIVILE

CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE

CODICE ETICO

COLLEGIO SINDACALE

COMITATO CONTROLLO E RISCHI

COMITATO PER LE NOMINE

E LA REMUNERAZIONE

COMITATO ESG

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE O CONSIGLIO

D.LGS 231/2001

DIRIGENTE PREPOSTO

L'Assemblea degli Azionisti di Juventus.

Gli Azionisti di Juventus.

Borsa Italiana S.p.A.

Il Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente modificato.

Il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance, disponibile all'indirizzo internet https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate- governance/codice/2020.pdf.

Il Codice Etico adottato da Juventus.

Il Collegio Sindacale di Juventus.

Il comitato endoconsiliare istituito con delibera del Consiglio di Amministrazione, che svolge funzioni di assistenza, propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in relazione al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario.

Il comitato endoconsiliare istituito con delibera del Consiglio di Amministrazione, che svolge funzioni di assistenza, propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione sia in relazione alla composizione e alla nomina dei membri del Consiglio sia con riferimento al sistema di remunerazione e incentivazione.

Il comitato endoconsiliare istituito con delibera del Consiglio di Amministrazione, che svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di sostenibilità, al fine di promuovere la progressiva integrazione dei fattori ambientali, sociali e di governance (intesa con riferimento alla sostenibilità) nelle attività aziendali volte al perseguimento del successo sostenibile, e dunque alla creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder.

Il Consiglio di Amministrazione di Juventus.

Il D. Lgs. n. 231 dell'8 giugno 2001, come successivamente modificato e integrato ("Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell'art. 11 della L. 29 settembre 2000, n. 300").

Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Juventus nominato dal Consiglio di Amministrazione in ottemperanza all'art. 154-bis del TUF.

4	JUVENTUS FOOTBALL CLUB S.P.A.

ESERCIZIO	L'esercizio sociale cui si riferisce la Relazione.
EXM	Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da
	Borsa Italiana.
GRUPPO	Juventus e le società da essa controllate ai sensi dell'articolo 93 del TUF.
HEAD OF INTERNAL AUDIT	Responsabile della funzione Internal Audit di Juventus.
MODELLO 231	Il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo previsto dal
	D. Lgs. 231/2001, adottato dal Consiglio di Amministrazione e
	successivamente modificato e integrato.
MODELLO DI PREVENZIONE	Il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi dell'art. 7,
	comma 5 dello Statuto della FIGC, adottato dal Consiglio di
	Amministrazione.
ORGANISMO DI GARANZIA	L'Organismo di Garanzia preposto a controllare il funzionamento e
	l'osservanza del Modello di Prevenzione.
ORGANISMO DI VIGILANZA	L'Organismo di Vigilanza preposto a controllare il funzionamento e
	l'osservanza del Modello 231, istituito dal Consiglio di Amministrazione
	ai sensi del D. Lgs. 231/2001.
PROCEDURA PARTI CORRELATE	La "Procedura per la gestione delle Operazioni con parti correlate"
	di Juventus approvata dal Consiglio di Amministrazione ai sensi del
	Regolamento Parti Correlate Consob e vigente alla data della relazione.
REGOLAMENTO ASSEMBLEARE	Il Regolamento Assembleare di Juventus - approvato dall'Assemblea
	in data 26 ottobre 2004 - finalizzato a favorire l'ordinato e funzionale
	svolgimento delle Assemblee.
REGOLAMENTO EMITTENTI	Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971
	del 1999 in materia di emittenti, come successivamente modificato
	e integrato.
REGOLAMENTO PARTI CORRELATE CONSOB	Il regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221
	del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate, come
	successivamente modificato e integrato.
RELAZIONE	La presente Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari
	redatta ai sensi dell'art. 123-bis TUF.
RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE	La Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del
	TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti e in conformità allo
	schema n. 7-bis dell'Allegato 3A al medesimo Regolamento Emittenti.
SOCIETÀ O EMITTENTE O JUVENTUS	Juventus Football Club S.p.A., l'emittente cui si riferisce la Relazione.
STATUTO	Lo Statuto Sociale della Società, come da ultima versione iscritta
	presso il Registro delle Imprese di Torino in data 28 dicembre 2021 e
	allegata alla presente Relazione.
TESTO UNICO DELLA FINANZA O TUF	Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della
	Finanza), come successivamente modificato e integrato.

CORPORATE GOVERNANCE

5

PREMESSA

La presente Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Juventus in data 6 ottobre 2023, fornisce un quadro generale e completo sul sistema di governo societario adottato da Juventus.

Adempiendo agli obblighi normativi1 e regolamentari in materia, in linea con le raccomandazioni di Borsa Italiana S.p.A., la Relazione riporta le informazioni sugli assetti proprietari e sull'adesione di Juventus al Codice di Corporate Governance e illustra il sistema complessivo di governo societario, motivando le scelte effettuate nell'applicazione dei principi di autodisciplina.

La presente Relazione è pubblicata nella sezione "Corporate governance" del sito internet della Società www.juventus.com e sul sito di stoccaggio autorizzato "1Info" www.1info.it.

Le informazioni contenute nella presente Relazione sono riferite all'esercizio 2022/2023 salvo, in relazione a specifici temi, talune indicazioni che si riferiscono al periodo compreso tra la fine del predetto esercizio e la data della riunione del Consiglio di Amministrazione che l'ha approvata.

Si precisa che le informazioni relative al Consiglio di Amministrazione contenute nella presente Relazione sono riferite al Consiglio di Amministrazione in carica alla data di chiusura dell'Esercizio, salvo ove espressamente indicato.

1. PRESENTAZIONE DELLA SOCIETÀ

1.1 PROFILO DELL'EMITTENTE

Juventus è una società di calcio professionistico con azioni ammesse alle negoziazioni sull'EXM, che si è affermata in più di un secolo di storia come una delle squadre più rappresentative ed amate a livello nazionale ed internazionale. L'attività caratteristica della Società consiste nella partecipazione alle competizioni calcistiche nazionali ed internazionali e nell'organizzazione delle partite. Le sue principali fonti di ricavo derivano dall'attività di licenza dei diritti televisivi e media (in relazione alle partite disputate), dalle sponsorizzazioni, dai ricavi da stadio e amichevoli, dalle attività di direct retail, di e-commerce e di licenza di marchio per la realizzazione di prodotti, nonché dalla commercializzazione di ulteriori servizi ai propri tifosi. Inoltre, la Società trae ulteriori proventi dalla gestione dei diritti pluriennali alle prestazioni sportive di calciatori.

Juventus è capogruppo dell'omonimo Gruppo, il cui perimetro di consolidamento include l'Emittente e la società B&W Nest S.r.l., controllata al 100%.

Juventus è controllata da EXOR N.V., società di diritto olandese con sede ad Amsterdam (Olanda), quotata sul mercato Euronext Amsterdam, mercato regolamentato organizzato e gestito da Euronext Amsterdam N.V., che detiene il 63,8% del capitale sociale (pari al 77,87% dei diritti di voto). EXOR N.V. è una delle principali società di investimento europee ed è controllata dalla Giovanni Agnelli B.V.

1.2 MODELLO DI CORPORATE GOVERNANCE

Il sistema di governo societario di Juventus, quale insieme di regole e metodologie di pianificazione, gestione e controllo necessarie al funzionamento della Società, è stato delineato dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto della normativa cui la Società è soggetta in quanto emittente quotato, nonché in adesione al Codice di Corporate Governance e alle best practice nazionali e internazionali con cui la Società si confronta.

L'Emittente adotta un sistema di amministrazione di tipo tradizionale che, ferme restando le funzioni dell'Assemblea, attribuisce la gestione strategica al Consiglio di Amministrazione, fulcro del sistema di governance societario, e le funzioni

1 Art.123-bis del TUF

6	JUVENTUS FOOTBALL CLUB S.P.A.

di vigilanza al Collegio Sindacale. Inoltre, il Consiglio ha costituito al proprio interno tre comitati con funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio stesso: il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione e il Comitato Environmental, Social and Corporate Governance (ESG). Le riunioni di ciascun Comitato sono verbalizzate e il Presidente del Comitato ne dà informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile.

La revisione dei conti è affidata ad una società di revisione, previo conferimento dell'incarico da parte dell'Assemblea degli Azionisti.

Conformemente alle previsioni statutarie, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito all'Amministratore Delegato taluni poteri gestionali, così come meglio specificati al successivo Paragrafo 4. Sono comunque riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione le funzioni e le responsabilità in ordine alla determinazione degli indirizzi strategici ed organizzativi della Società. Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre attribuito al Presidente taluni poteri di mera rappresentanza e in materia di contenzioso nonché poteri da esercitarsi con firma abbinata a quella dell'Amministratore Delegato senza previsione di alcuna delega in proprio.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha nominato quale Dirigente Preposto il Chief Corporate & Financial Officer.

Il Comitato Controllo e Rischi esercita inoltre le funzioni di Comitato Parti Correlate come disciplinato dal Regolamento Parti Correlate Consob.

Si riporta di seguito un organigramma rappresentante i principali organi sociali e le principali funzioni coinvolte nel governo societario.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE		Assemblea
			degli Azionisti di
			Juventus F. C. S.p.A.
Presidente	GIANLUCA FERRERO
non esecutivo
Amm. delegato	MAURIZIO SCANAVINO*
Consiglieri non esecutivi indipendenti	LUIGI VANNETTI
(Risk, Compliance
LAURA CAPPIELLO	P	and Internal Audit Officier)
FIORANNA VITTORIA NEGRI		P
Consiglieri non esecutivi
DIEGO PISTONE			P

COLLEGIO SINDACALE

Presidente

ROBERTO SPADA

Sindaci effettivi

MARIA LUISA MOSCONI ROBERTO PETRIGNANI

SOCIETÀ DI REVISIONE

Deloitte & Touche S.p.A.

leperNomine	Controllo
Remunerazionela	Rischi	ESG
Comitato e	Comitato e	Comitato

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

STEFANO CERRATO

(Chief Financial Officer)

* Datore di lavoro originario ai sensi dell'art. 2 del D.Lgs. 81/2008

Organismo di Vigilanza 231
GUGLIELMO GIORDANENGO	P
STEFANIA DULIO
PATRIZIA POLLIOTTO
Organismo di Garanzia
PATRIZIA POLLIOTTO	P
ALESSANDRA BORELLI
GUGLIELMO GIORDANENGO

Data Protection Officer

SBP Professional S.r.l. società tra avvocati

1. Presidente

CORPORATE GOVERNANCE

7

1.3 PRINCIPI E VALORI E SUCCESSO SOSTENIBILE

Il Codice Etico

Juventus aspira a instaurare e consolidare un rapporto di fiducia con i propri stakeholder, definiti come le categorie di soggetti individuali, gruppi o istituzioni, portatori di interessi coinvolti nella realizzazione della propria attività sociale.

I valori di riferimento di Juventus sono fissati nel Codice Etico, alla cui osservanza sono tenuti gli organi sociali e tutti i dipendenti di Juventus, così come tutti coloro che operano per il conseguimento degli obiettivi aziendali, ciascuno nell'ambito delle proprie funzioni e responsabilità.

Il Codice Etico definisce i principi di condotta da applicare nella gestione delle attività della Società, identificando inoltre gli impegni e la responsabilità dei collaboratori.

Il Codice Etico, insieme a tutte le altre norme, politiche, procedure e disposizioni emanate dalla Società, costituisce il programma per assicurare un'efficace prevenzione e rilevazione di eventuali violazioni di leggi; il Codice Etico contiene, tra l'altro, i principi generali non derogabili ed è parte integrante del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs. 231/2001 e del Modello di Prevenzione ai sensi dell'art. 7, comma 5 dello Statuto FIGC, nonché elemento chiave della disciplina in materia di anticorruzione. L'ultimo aggiornamento è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione del 18 luglio 2023 e la versione aggiornata è disponibile sul sito internet della Società www.juventus.com.

L'attenzione alle tematiche Enviromental, Social e Governance

Nella conduzione del proprio business, Juventus prosegue con determinazione il percorso intrapreso, rafforzando iniziative e attività in grado di produrre un impatto positivo negli ambiti dell'educazione, dell'inclusione e dell'ambiente, guidata dalla convinzione che l'industria del calcio possa avere un impatto positivo nella propria comunità ed essere d'esempio nel mondo dello sport.

Con il fine di contribuire attivamente al raggiungimento degli Obiettivi per lo Sviluppo Sostenibile (Sustainable Development Goals, SDGs) fissati dall'Agenda 2030 delle Nazioni Unite, la Società - con particolare attenzione agli obiettivi prioritari individuati - ha proseguito le attività di engagement su temi ambientali e sociali, grazie al lavoro di un team interno dedicato, e al periodico confronto con il Comitato ESG (comitato interno al Consiglio di Amministrazione).

Dal 2013, inoltre, le iniziative e i traguardi di Juventus in tali ambiti sono, su base volontaria, oggetto di relazioni annuali (c.d. bilancio di sostenibilità) sottoposte a revisione limitata da parte di terzi e messe a disposizione del pubblico sul proprio sito corporate (https://www.juventus.com/it/sostenibilita/).

Per quanto riguarda l'impatto ambientale, Juventus dal 2019 impiega esclusivamente energia elettrica derivante da fonti rinnovabili. Nel 2020 Juventus diventa la prima società calcistica italiana e la 150° firmataria del UNFCCC Sports for Climate Action Framework, programma che riunisce la comunità sportiva a livello globale nella lotta contro i cambiamenti climatici. Dal 2021, rendiconta e rende pubblica la propria carbon footprint relativa alle emissioni Scope 1 e Scope 2. La misurazione e la gestione delle emissioni di gas serra da parte della Società sono condotte sulla base degli standard del Greenhouse Gas Protocol e i dati raccolti vengono sottoposti a revisione limitata da parte di terzi. In concreto, il percorso intrapreso da Juventus mira ad una sempre maggior precisione nel quantificare le fonti di emissioni (soprattutto per le emissioni Scope 3, vale a dire emissioni indirette dovute allo svolgimento dell'attività della Società) e nel pianificare una riduzione dell'impatto ove possibile. Per quanto riguarda le emissioni Scope 1 (ossia le emissioni derivanti da fonti di proprietà o controllate dalla Società) e Scope 2 (vale a dire le emissioni connesse all'energia acquistata dalla Società), queste ultime sono state completamente azzerate tramite l'acquisto di crediti Gold Standard Verified Emission Reductions (VERs).

Juventus, inoltre, dalla stagione 2022/2023 si è altresì attivata per lo sviluppo di piani di mobilità alternativa e sostenibile per i dipendenti, al fine di promuovere soluzioni in grado di favorire la sostenibilità ambientale e il benessere sociale.

Infine, si segnala che nel settembre 2019, primo in Italia e a seguito di un percorso di verifica della compliance rispetto alla normativa vigente e dell'adeguatezza della politica ambientale attuata da Juventus, l'Allianz Stadium ha ottenuto la certificazione ambientale ISO 14001, che conferma l'impegno in materia ambientale ed energetica che la Società porta avanti da anni.

8	JUVENTUS FOOTBALL CLUB S.P.A.

Per quanto riguarda l'impatto sociale, la Società ha ideato il programma "Juventus Goals", attraverso il quale si impegna a promuovere attività connesse al diritto al gioco, all'educazione e all'inclusione, tre tematiche di centrale rilevanza per Juventus. In tale contesto si inseriscono il progetto sportivo ad inclusione sociale "Juventus for Special", dedicato a persone con disabilità cognitivo-relazionali, numerosi progetti scolastici tra cui "Fair People", "Un calcio al Razzismo" e "Juventus for Special@School", che coinvolgono migliaia di studenti in tutta Italia su tematiche come la lotta alle discriminazioni, il rispetto e il gioco di squadra, nonché il progetto ludico-educativo "Gioca con Me", che mira a garantire l'accesso al gioco del calcio a bambine e bambini che vivono in contesti a rischio di discriminazione, emarginazione o esclusione sociale.

Consapevole di essere un attore fondamentale per la promozione dello sviluppo socioeconomico del territorio e il sostegno ai più fragili, sostiene iniziative per far crescere le comunità nelle quali opera e generare sviluppo e valore per i loro territori.

Allineata agli obiettivi di Juventus Goals è anche la partnership con Save The Children, recentemente rinnovata per un ulteriore triennio e basata sul comune impegno all'educazione e alla tutela delle giovani generazioni.

Terminata la prima fase di riqualificazione dell'Hub Educativo 0-18 sito a 800 metri dall'Allianz Stadium, Juventus ha confermato l'impegno a garantire a molti bambini, bambine e adolescenti la possibilità di svolgere attività educative gratuite indispensabili per il loro sviluppo e il loro futuro nonché a garantire sostegno qualificato ai nuclei familiari.

Inoltre, Juventus ha aderito al programma "Adulti a posto" di Save the Children, dedicato alla costruzione di una precisa Policy di riferimento con l'obiettivo di proteggere i minori coinvolti in qualsiasi attività Juventus da ogni forma di condotta inappropriata, di abuso o sfruttamento su territorio nazionale ed internazionale.

Juventus è stato il primo Club di calcio italiano ad intraprendere un percorso per la costituzione di una policy orientata alla tutela dei minori in materia di protezione da abusi o danni, nonché l'obbligo nel segnalare qualsiasi sospetto per una situazione di rischio, garantendo così l'impegno assunto nei confronti degli stessi.

La Società ha deciso di non avvalersi dell'esonero previsto dall'art. 6, comma 2, lettera a) del D.Lgs. 254/2016 (il "Decreto") e di predisporre una propria DNF, in forma volontaria, in conformità a tale Decreto al fine di assicurare l'appropriato ed efficace livello di comunicazione e trasparenza al mercato e ai propri stakeholder.

Il documento è stato redatto nella misura necessaria ad assicurare la comprensione dell'attività di impresa, del suo andamento, dei suoi risultati e dell'impatto dallo stesso prodotto in merito ai temi ritenuti rilevanti e previsti dall'art. 3 del D. Lgs. 254/2016. Inoltre, ai sensi dell'art. 5 dello stesso Decreto, il presente documento costituisce una relazione distinta al fine della riconduzione alla dicitura di "Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario" prevista dalla normativa vigente.

1.4 DICHIARAZIONE SULLA NATURA DI PMI, DI "SOCIETÀ GRANDE" E DI "SOCIETÀ A PROPRIETÀ CONCENTRATA"

La Società non rientra nella definizione di "PMI" ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1) del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti, in quanto la media semplice delle capitalizzazioni giornaliere calcolate con riferimento al prezzo ufficiale del titolo Juventus, registrate nel corso dell'Esercizio, è stata superiore a € 500 milioni e, in particolare, è stata pari a € 805,1 milioni.

Ai sensi del Codice di Corporate Governance, la Società si qualifica quale "società a proprietà concentrata" e non rientra nella definizione di "società grande".

2. ASSETTI PROPRIETARI

2.1 STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE

Il capitale sociale di Juventus è costituito da azioni ordinarie nominative, liberamente trasferibili ed emesse in regime di dematerializzazione, in gestione accentrata presso Euronext Securities Milan (denominazione commerciale di Monte Titoli S.p.A.). Fatto salvo quanto previsto nel Paragrafo 2.4. con riferimento al voto maggiorato (c.d. loyalty shares), ciascuna azione dà diritto ad un voto in tutte le assemblee ordinarie e straordinarie, nonché agli altri diritti patrimoniali e amministrativi secondo le disposizioni di legge e di statuto applicabili. Quanto alla ripartizione degli utili ed alla liquidazione della Società si rinvia agli articoli 26 e 31 dello Statuto Sociale.

CORPORATE GOVERNANCE

9

(*) É prevista la possibilità di maggiorazione dei diritti di voto.

In particolare, alla data della Relazione, il capitale sociale della Società è di € 23.379.254,38, interamente sottoscritto e versato ed è composto come segue:

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE

Dichiarante	N° azioni	N° diritti di voto		Diritti e obblighi
Azioni ordinarie(*)	2.527.478.770	4.139.162.216		Cfr. supra
Azioni privilegiate	N/A	N/A	Quotato / non quotato	N/A
Azioni a voto plurimo	N/A	N/A	N/A
Euronext Milan (EXM)
Altre categorie di azioni con
		N/A
diritto di voto	N/A	N/A	N/A
Azioni di risparmio	N/A	N/A	N/A	N/A
Azioni di risparmio convertibili	N/A	N/A	N/A	N/A
Altre categorie di azioni senza
		N/A
diritto di voto	N/A	N/A	N/A
Altro	N/A	N/A	N/A	N/A

N/A

N/A

La Società non ha emesso strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni Juventus di nuova emissione.

2.2 RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI

Non esistono restrizioni al trasferimento dei titoli dell'Emittente o limitazioni al possesso delle azioni, né clausole di gradimento da parte della Società o di altri possessori di titoli rispetto al trasferimento delle azioni.

2.3 PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE

Alla data della Relazione, gli Azionisti che risultano detentori di azioni in misura superiore al 3% del capitale rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le evidenze del libro Soci integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF, sono:

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE

Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Giovanni Agnelli B.V.	EXOR N.V.	63,766%	77,874%
Lindsell Train Ltd	-	11,389%	6,954%

2.4 TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI

Alla data della Relazione, l'Emittente ha emesso solamente azioni ordinarie e non sono state emesse azioni portatrici di particolari diritti di voto o di altra natura, diverse dalle azioni ordinarie.

Fermo restando quanto sopra, si segnala che in data 24 ottobre 2019, l'assemblea straordinaria dell'Emittente ha approvato la modifica dell'art. 6 dello Statuto Sociale ai fini dell'introduzione dell'istituto del voto maggiorato (c.d. loyalty shares). Al riguardo si precisa che le azioni a voto maggiorato non costituiscono una categoria speciale di azioni ai sensi dell'art. 2348 Codice Civile (cfr. art. 127-quinquies, comma 5, del TUF).

1 0	JUVENTUS FOOTBALL CLUB S.P.A.