Juventus Football Club S p A : Relazione del Consiglio di Amministrazione sul primo punto all’ordine del giorno dell’assemblea straordinaria degli azionisti del 23 novembre 2023

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL

CONSIGLIODI

AMMINISTRAZIONE SUL PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE STRAORDINARIA

DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DEL 23 NOVEMBRE 2023

1

NON DESTINATA ALLA COMUNICAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE INTEGRALE O PARZIALE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN, DA O A SOGGETTI SITUATI O RESIDENTI NEGLI STATI UNITI, IN AUSTRALIA, IN CANADA, IN SUDAFRICA O IN GIAPPONE O IN QUALSIASI GIURISDIZIONE IN CUI TALE CONDOTTA SIA SOGGETTA ALL'AUTORIZZAZIONE DA PARTE DI AUTORITÀ LOCALI O SIA ALTRIMENTI VIETATA AI SENSI DI LEGGE.

Il presente documento e le informazioni ivi contenute non includono o costituiscono un'offerta di vendita di strumenti finanziari, o una sollecitazione di un'offerta ad acquistare strumenti finanziari. Qualsiasi offerta al pubblico sarà condotta in Italia e nello Spazio Economico Europeo sulla base di un prospetto informativo approvato dalle competenti autorità, in conformità alle applicabili disposizioni normative e regolamentari. Nessuna offerta di vendita di strumenti finanziari o sollecitazione di un'offerta di acquistare strumenti finanziari sarà condotta negli Stati Uniti, in Australia, in Canada, in Sudafrica o in Giappone nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale offerta o sollecitazione sarebbe soggetta all'autorizzazione da parte di autorità locali o comunque vietata ai sensi di legge (gli "Altri Paesi").

Il presente documento, parte di esso o la sua distribuzione non possono costituire la base di, né può essere fatto affidamento sullo stesso rispetto a, un eventuale accordo o decisione di investimento. Gli strumenti finanziari non sono stati e non saranno registrati negli Stati Uniti ai sensi dello United States Securities Act of 1933, come successivamente modificato (il "Securities Act"), o ai sensi delle leggi vigenti negli Altri Paesi. Gli strumenti finanziari non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti, salvo che gli stessi siano registrati ai sensi del Securities Act o in presenza di un'esenzione dalla registrazione ai sensi del Securities Act. Juventus non intende registrare alcuna parte dell'offerta o condurre alcuna offerta pubblica negli Stati Uniti.

Il presente documento non costituisce né un'offerta di vendita né una sollecitazione ad acquistare o sottoscrivere strumenti finanziari. Il presente documento è stato predisposto sul presupposto che qualsiasi offerta di strumenti finanziari cui lo stesso faccia riferimento nel Regno Unito e in qualsiasi Stato membro dello Spazio Economico Europeo ("SEE") soggetto al Regolamento Prospetto (ciascuno, uno "Stato Membro Rilevante") sarà effettuata sulla base di un prospetto approvato dall'autorità competente e pubblicato in conformità a quanto previsto dal Regolamento Prospetto (l'"Offerta Pubblica Consentita") e/o ai sensi di un'esenzione dal requisito di pubblicazione di un prospetto per offerte di strumenti finanziari prevista dal Regolamento Prospetto.

Conseguentemente, chiunque effettui o intenda effettuare un'offerta di strumenti finanziari in uno Stato Membro Rilevante diversa dall'Offerta Pubblica Consentita può farlo esclusivamente laddove non sia previsto alcun obbligo per la Società di pubblicare rispettivamente un prospetto ai sensi dell'articolo 1 o dell'articolo 3 del Regolamento Prospetto o integrare un prospetto ai sensi dell'articolo 23 del Regolamento Prospetto, in relazione a tale offerta.

L'espressione "Regolamento Prospetto" indica il Regolamento (UE) 2017/1129 (tale Regolamento e le relative modifiche, unitamente a qualsiasi atto delegato e misura di attuazione) e il Regolamento (UE) 2017/1129 in quanto trasposto nella legge nazionale del Regno Unito in forza dello European Union (Withdrawal) Act del 2018 (il "EUWA"). Il presente documento non costituisce un prospetto ai sensi del Regolamento Prospetto. Un prospetto predisposto ai sensi del Regolamento Prospetto potrebbe essere pubblicato in futuro ai fini di un'offerta pubblica promossa esclusivamente in Italia e/o nello Spazio Economico Europeo. Gli investitori non dovrebbero sottoscrivere alcuno strumento finanziario di cui al presente documento se non sulla base delle informazioni contenute nel relativo prospetto.

* * *

Il presente documento e le informazioni ivi contenute non hanno finalità di né costituiscono in alcun modo consulenza in materia di investimenti. Le dichiarazioni ivi contenute non sono state oggetto di verifica indipendente. Non viene fatta alcuna dichiarazione o garanzia, espressa o implicita, in riferimento a, e nessun affidamento dovrebbe essere fatto relativamente all'imparzialità, accuratezza, completezza, correttezza e affidabilità delle informazioni ivi contenute. Il Gruppo e i suoi rappresentanti declinano ogni responsabilità (sia per negligenza o altro), derivanti in qualsiasi modo da tali informazioni e/o per eventuali perdite derivanti dall'utilizzo o meno di questa comunicazione. Accedendo a questi materiali, il lettore accetta di essere vincolato dalle limitazioni di cui sopra. Questo documento contiene previsioni e stime che riflettono le attuali opinioni del management del Gruppo in merito ad eventi futuri. Previsioni e stime sono in genere identificate da espressioni come "è possibile," "si dovrebbe," "si prevede," "ci si attende," "si stima," "si ritiene," "si intende," "si progetta," "obiettivo" oppure dall'uso negativo di queste espressioni o da altre varianti di tali espressioni oppure dall'uso di terminologia comparabile. Queste previsioni e stime comprendono, ma non si limitano a, tutte le informazioni diverse dai dati di fatto, incluse, senza limitazione, quelle relative alla situazione patrimoniale e alla posizione finanziaria futura del Gruppo e ai risultati operativi, la strategia, i piani, gli obiettivi e gli sviluppi futuri nei mercati in cui il Gruppo opera o intende operare. A seguito di tali incertezze e rischi, si avvisano i lettori che non devono fare eccessivo affidamento su tali informazioni di carattere previsionale come previsione di risultati effettivi. La capacità del Gruppo di confermare i dati economico-patrimoniali e finanziari di natura previsionale e raggiungere i risultati previsti dipende da molti fattori al di fuori del controllo del management. I risultati effettivi possono differire significativamente da (ed essere più negativi di) quelli previsti o impliciti nei dati previsionali. Tali previsioni e stime comportano rischi ed incertezze che potrebbero avere un impatto significativo sui risultati attesi e si fondano su assunti di base. Le previsioni e le stime ivi formulate si basano su informazioni a disposizione del Gruppo alla data odierna. Il Gruppo non assume alcun obbligo di aggiornare pubblicamente

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e di rivedere previsioni e stime a seguito della disponibilità di nuove informazioni, di eventi futuri o di altro, fatta salva l'osservanza delle leggi applicabili. Tutte le previsioni e le stime successive, scritte ed orali, attribuibili al Gruppo o a persone che agiscono per conto dello stesso sono espressamente qualificate, nella loro interezza, da queste dichiarazioni cautelative.

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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI JUVENTUS F.C. S.P.A. - REDATTA AI SENSI DEGLI ARTT. 2446 E 2447 DEL CODICE CIVILE, DELL'ART. 125-TER DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998, N. 58, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO, E DEGLI ARTT. 74, COMMA 1, E 84-TER NONCHÈ DELL'ALLEGATO 3A, SCHEMI 2 E 5, DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB 14 MAGGIO 1999, N. 11971, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO - IN MERITO AL PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE STRAORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL 23 NOVEMBRE 2023 IN UNICA CONVOCAZIONE.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea di Juventus F.C. S.p.A. per il giorno 23 novembre 2023, alle ore 10:00, in unica convocazione, presso l'Allianz Stadium, in Torino, corso Gaetano Scirea n. 50, per deliberare, inter alia, sul seguente punto all'ordine del giorno della parte straordinaria:

1 Riduzione del capitale sociale sino al limite legale per perdite e aumento del capitale sociale, a pagamento, ai sensi degli artt. 2446 e 2447 del codice civile, da effettuarsi entro il 31 dicembre 2024, per un importo massimo complessivo di Euro 200 milioni, comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli Azionisti della Società aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, commi 1, 2 e 3, del codice civile. Conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

La presente relazione illustrativa (la "Relazione") - redatta ai sensi degli artt. 2446 e 2447 cod. civ., dell'art. 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), e degli artt. 74, comma 1, e 84-ter, del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti"), conformemente alle indicazioni contenute nell'Allegato 3A, schemi 2 e 5, al Regolamento Emittenti - ha lo scopo di illustrare: (i) la situazione patrimoniale, economica e finanziaria di Juventus Football Club S.p.A. ("Juventus", la "Società " o, a seconda del contesto, il "Gruppo") al 30 settembre 2023 che è stata esaminata e approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 23 e 30 ottobre 2023 (la "Situazione Patrimoniale"), (ii) a seguito delle perdite che hanno ridotto di oltre un terzo e sotto il limite legale il capitale sociale di Juventus, la proposta di riduzione del capitale al minimo legale e contestuale aumento di capitale sociale, a pagamento, per un importo massimo complessivo di €200 milioni, comprensivo di sovrapprezzo, da offrire in opzione agli Azionisti della Società ai sensi dell'art. 2441, commi 1, 2 e 3, cod. civ. (l'"Aumento di Capitale").

La presente relazione è stata esaminata e approvata dal Consiglio di Amministrazione di Juventus in data 23 ottobre 2023 e poi successivamente riesaminata e aggiornata in data 30 ottobre 2023.

• altresì prevista un'operazione di raggruppamento azionario finalizzata, inter alia, a ridurre il numero di azioni in circolazione in previsione dell'Aumento di Capitale (il "Raggruppamento") per cui si rinvia all'apposita relazione illustrativa sul secondo punto all'ordine del giorno della parte straordinaria dell'Assemblea degli Azionisti, messa a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società in Torino, via Druento n. 175, sul sito internet della Società (www.juventus.com,sezione Club, Investitori) nonché sul sito di stoccaggio autorizzato "1Info" (www.1info.it).

La Relazione, unitamente alla Situazione Patrimoniale e alle osservazioni del Collegio Sindacale ai sensi degli artt. 2446 e 2447 cod. civ., sarà, nei termini di legge e regolamento, messa a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società in Torino, via Druento n. 175, sul sito internet della Società (www.juventus.com, sezione Club, Investitori) nonché sul sito di stoccaggio autorizzato "1Info" (www.1info.it).

*.*.*

1. Premessa

In data 6 ottobre 2023, il Consiglio di Amministrazione di Juventus, sulla base di stime preliminari - predisposte tenendo conto dei risultati al 30 giugno 2023 e degli impatti degli eventi successivi al 30 giugno 2023 (tra cui, le conclusioni della prima fase della campagna trasferimenti e del procedimento UEFA) - ha comunicato che il primo trimestre al 30 settembre 2023 era previsto chiudersi con una perdita superiore al

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terzo del capitale sociale ai sensi degli artt. 2446 e 2447 cod. civ. Nel comunicato, la Società precisava inoltre che, entro la fine del mese di ottobre 2023, era previsto che il Consiglio di Amministrazione effettuasse le proprie analisi per l'adozione degli opportuni provvedimenti previsti dalla legge, ivi inclusa la convocazione dell'Assemblea degli Azionisti, in sede straordinaria, ai sensi dell'art. 2446 cod. civ. per la ripatrimonializzazione e l'Aumento di Capitale. In particolare, il Consiglio di Amministrazione - nell'attesa di poter concludere le analisi sopra menzionate - definiva le linee guida di una manovra di rafforzamento patrimoniale mediante la riduzione del capitale al minimo legale e contestuale Aumento di Capitale, a pagamento, per massimi complessivi €200 milioni (incluso il sovrapprezzo) da offrire in sottoscrizione ai soci. La Società precisava altresì che sarebbe stata proposta la copertura della perdita senza azzeramento del capitale sociale (e senza annullamento delle azioni in circolazione), ma attraverso la sua riduzione sino al limite legale. L'azionista di maggioranza EXOR N.V. ("EXOR") ha espresso il proprio sostegno all'operazione e si è impegnato a sottoscrivere la porzione di Aumento di Capitale di propria pertinenza, formalizzando inoltre la propria disponibilità ad effettuare uno o più versamenti in conto futuro aumento di capitale. Al riguardo, si segnala che, in data 27 ottobre u.s., EXOR ha effettuato a favore di Juventus una prima tranche del Versamento (come infra definito) per un importo pari a €80 milioni.

Nella medesima riunione del 6 ottobre u.s., il Consiglio di Amministrazione ha, inter alia, approvato (i) il progetto di bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 30 giugno 2023, da cui emergeva una perdita consolidata di €123,7 milioni, in ridimensionamento di €115,6 milioni rispetto alla perdita di €239,3 milioni consuntivata nell'esercizio precedente e (ii) l'aggiornamento delle stime del Piano di lungo periodo per gli esercizi 2023/24 - 2026/27 che quantificavano in circa €115 milioni gli effetti negativi diretti degli esiti dei procedimenti sportivi italiani e internazionali, di cui il 20% circa riferibile alla stagione 2022/23 e l'80% circa alla stagione 2023/24 (soprattutto a causa della mancata partecipazione alle competizioni sportive europee nella stagione in corso).

Con riferimento al progetto di bilancio d'esercizio e al bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 30 giugno 2023, si segnala che il Consiglio di Amministrazione di Juventus, in data 30 ottobre 2023, ha deliberato di integrare, per massima trasparenza, la relazione finanziaria annuale al 30 giugno 2023 con informazioni e dati pro-forma al 30 giugno 2023 e 2022 al fine di riflettere, a tali date di riferimento, gli effetti di quanto indicato dalla delibera Consob n. 22858 del 25 ottobre 2023; si precisa che, fatte salve le integrazioni relative ai dati pro-forma sopra indicati, il bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato al 30 giugno 2023 non sono stati modificati. Per maggiori informazioni sulla citata delibera Consob, assunta a conclusione del procedimento volto all'adozione delle misure di cui all'art. 154-ter, comma 7, del TUF, si rinvia al comunicato stampa pubblicato in data 27 ottobre 2023, disponibile sul sito internet della Società (www.juventus.com, sezione Club, Investitori) e sul sito di stoccaggio autorizzato "1Info" (www.1info.it), nonché alla nota 57 del bilancio consolidato e alla nota 56 del bilancio d'esercizio al 30 giugno 2023.

Nelle successive riunioni del 23 e 30 ottobre 2023, il Consiglio di Amministrazione ha, inter alia, approvato (i) la Situazione Patrimoniale al 30 settembre 2023, da cui emerge una perdita superiore al terzo del capitale sociale ai sensi dell'art. 2447 cod. civ. e (ii) la proposta di Aumento di Capitale, a pagamento in denaro, per un importo massimo complessivo di €200 milioni, comprensivo di sovrapprezzo.

Alla luce di quanto precede, i provvedimenti che il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'Assemblea sono i seguenti:

1. • proposta di riduzione del capitale sociale della Società da €23.379.254,38 ad €50.000 (minimo legale), con conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale;
   • proposta di aumento di capitale sociale, a pagamento, da effettuarsi entro il 31 dicembre 2024, per un importo massimo complessivo di €200 milioni, comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli Azionisti della Società aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, commi 1, 2 e 3, cod. civ., con conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale.
2. Situazione patrimoniale e conto economico di Juventus

Si rinvia alla Situazione Patrimoniale al 30 settembre 2023, disponibile presso la sede legale della Società in Torino, via Druento n. 175, sul sito internet della Società (www.juventus.com, sezione Club, Investitori) nonché sul sito di stoccaggio autorizzato "1Info" (www.1info.it).

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Si rinvia inoltre ai comunicati stampa pubblicati in data 6 e 23 ottobre 2023 dalla Società, aventi ad oggetto, tra le altre cose, la perdita ex art. 2447 cod. civ. e i provvedimenti proposti all'Assemblea degli Azionisti; entrambi i comunicati sono disponibili sul sito internet della Società (www.juventus.com,sezione Club, Investitori) nonché sul sito di stoccaggio autorizzato "1Info" (www.1info.it).

1. Situazione finanziaria netta di Juventus

L'indebitamento finanziario netto al 30 settembre 2023 ammonta a €397,1 milioni (€327,5 milioni al 30 giugno 2023). Nella seguente tabella è esposta la composizione dell'indebitamento finanziario netto della Società al 30 settembre 2023.

Importi in milioni di Euro		30/09/2023				30/06/2023
	Corrente	Non Corrente	Totale		Corrente	Non Corrente	Totale
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	8,5	-	8,5	48,4	-	48,4
Totale attività finanziarie	8,5	-	8,5	48,4	-	48,4

Debiti finanziari
verso obbligazionisti	(178,5)	(a)	-	(178,5)
verso Istituto per il Credito Sportivo	(1,1)		(2,2)	(3,3)
verso banche	(58,6)		(29,5)	(88,1)
verso società di factoring	(55,8)		(75,3)	(131,1)
Diritto d'uso IFRS 16	(2,5)		(2,1)	(4,6)
Totale passività finanziarie	(296,5)		(109,1)	(405,6)
Indebitamento finanziario netto	(288,0)		(109,1)	(397,1)
Debiti commerciali e altri debiti non correnti	-		(71,0)	(71,0)
Indebitamento finanziario netto secondo	(288,0)		(180,1)	(468,1)
raccomandazione ESMA

(176,9)	(a)	-	(176,9)
(1,1)		(2,2)	(3,3)
(44,7)		(30,4)	(75,1)
(40,1)		(75,3)	(115,4)
(2,6)		(2,6)	(5,2)
(265,4)		(110,5)	(375,9)
(217,0)		(110,5)	(327,5)
-		(84,6)	(84,6)
(217,0)		(195,1)	(412,1)

1. L'indebitamento finanziario secondo la raccomandazione ESMA include, in aggiunta, esclusivamente le partite debitorie commerciali e di altra natura scadenti oltre 12 mesi. Nel caso della Società, tali partite sono prevalentemente originate da debiti oltre 12 mesi legati a campagne trasferimenti e a compensi per agenti; tali debiti, come da prassi del settore, sono normalmente liquidati in più tranche annuali.

Per l'analisi delle suddette voci della situazione finanziaria netta della Società si rinvia alle note illustrative della Situazione Patrimoniale al 30 settembre 2023, disponibile presso la sede legale della Società in Torino, via Druento n. 175, sul sito internet della Società (www.juventus.com,sezione Club, Investitori) nonché sul sito di stoccaggio autorizzato "1Info" (www.1info.it).

1. Evoluzione prevedibile della gestione

Come osservato in precedenza, il Consiglio di Amministrazione di Juventus ha approvato l'aggiornamento delle stime del Piano di lungo periodo per gli esercizi 2023/24 - 2026/27 e definito le linee guida di un rafforzamento patrimoniale mediante Aumento di Capitale, a pagamento, fino a massimi €200 milioni.

Il rafforzamento patrimoniale prevede l'Aumento di Capitale la cui realizzazione è prevista nel primo quadrimestre 2024.

Ciò premesso, il risultato economico dell'esercizio 2023/2024 è previsto in perdita, prevalentemente per i rilevanti effetti negativi - diretti e indiretti - derivanti dalla mancata partecipazione alle competizioni UEFA. In assenza di tali effetti, l'andamento operativo del Gruppo presenterebbe un miglioramento rispetto all'esercizio appena concluso, soprattutto grazie alle incisive azioni di razionalizzazione strutturale dei costi attuate a partire dal periodo pandemico. Come di consueto, l'andamento economico, patrimoniale e finanziario dell'esercizio in corso sarà influenzato dai risultati sportivi e dalla campagna trasferimenti 2023/2024.

1. Proposte relative ai provvedimenti da assumere per il ripianamento della perdita e all'Aumento di Capitale

E.1 - Provvedimenti da assumere per il ripianamento della perdita

Il Consiglio di Amministrazione, a fronte di un capitale sociale sottoscritto e versato pari ad €23.379.254,38,

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preso atto della Situazione Patrimoniale della Società al 30 settembre 2023 dalla quale risultano una perdita pari a €75.132.573,46 e un patrimonio netto negativo per €31.124.536,38 (e che, pertanto, il capitale sociale

• diminuito di oltre un terzo ed è al disotto del minimo legale, ricorrendo la fattispecie di cui all'art. 2447 cod. civ.), sottopone all'Assemblea Straordinaria la proposta di procedere alla copertura della perdita mediante (i) l'utilizzo integrale delle riserve disponibili, per complessivi €20.293.215,02, (ii) la riduzione del capitale sociale da €23.379.254,38 a €50.000,00, e pertanto per l'importo di €23.329.254,38, a copertura, per pari importo, della predetta perdita e (iii) di coprire la perdita di €31.510.104,06, residuata a seguito delle operazioni di cui ai precedenti (i) e (ii), tramite utilizzo, per pari importo, della riserva da sovraprezzo costituita a seguito dell'Aumento di Capitale, la quale non dovrà pertanto essere di minore importo.

Il capitale sociale sottoscritto e versato sarà pertanto pari ad €50.000 (pari al limite legale stabilito dall'art. 2327 cod. civ.), suddiviso in numero 2.527.478.770 azioni ordinarie prive di valore nominale espresso (ante Raggruppamento azionario; per maggiori informazioni sul Raggruppamento si rinvia all'apposita relazione illustrativa sul secondo punto all'ordine del giorno della parte straordinaria dell'Assemblea degli Azionisti).

Il Consiglio di Amministrazione, in linea con il dettato normativo che impone l'adozione di opportuni provvedimenti ai sensi degli artt. 2446 e 2447 cod. civ. nonché ai fini della realizzazione del Piano di lungo periodo per gli esercizi 2023/24 - 2026/27, propone la contestuale ricapitalizzazione della Società da attuarsi attraverso l'Aumento di Capitale.

E.2 - L'Aumento di Capitale

1. Motivazione dell'Aumento di Capitale

In data 6 ottobre 2023, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato l'aggiornamento delle stime del Piano di lungo periodo per gli esercizi 2023/24 - 2026/27 (il "Piano"). L'operazione di rafforzamento patrimoniale mediante Aumento di Capitale si inserisce nel più ampio contesto delle misure atte a supportare il raggiungimento degli obiettivi strategici del Piano, a contribuire a un pieno equilibrio delle fonti di finanziamento e alla necessaria ripatrimonializzazione della Società, nonché a far fronte agli effetti economici negativi sugli esercizi 2022/23 e 2023/24 dei procedimenti in ambito sportivo italiano e internazionale.

Il Piano delinea le linee strategiche per la gestione e lo sviluppo del Gruppo e conferma i seguenti principali obiettivi: (i) mantenimento della competitività sportiva a livello italiano e internazionale, (ii) incremento della visibilità del brand Juventus, (iii) raggiungimento e consolidamento dell'equilibrio economico/finanziario, nonché (iv) significativa e strutturale riduzione dell'indebitamento finanziario netto. Tali obiettivi sono coerenti con quelli del precedente piano, approvato a giugno 2022, quindi prima degli eventi dell'esercizio 2022/23 che hanno comportato effetti negativi diretti e indiretti (costi non ricorrenti e minori ricavi) per gli esercizi 2022/23 e 2023/24, in conseguenza, in particolare, degli esiti dei procedimenti sportivi italiani e internazionali. Le stime esaminate dal Consiglio di Amministrazione quantificano in circa €115 milioni gli effetti negativi diretti, di cui il 20% circa riferibile alla stagione 2022/23 e l'80% circa alla stagione 2023/24 (soprattutto a causa della mancata partecipazione alle competizioni sportive europee nella stagione in corso).

Mantenimento della competitività sportiva a livello italiano e internazionale

La Società rappresenta uno dei club più importanti nel mondo e dispone di un brand a rilevanza globale in un contesto, quello del calcio professionistico di alto livello, che registra una marcata polarizzazione, con pochi club in grado di competere, in maniera continuativa, a livello continentale. Al fine di consolidare questa posizione, il Piano prevede l'attuazione di campagne trasferimenti caratterizzate da un'attenta e disciplinata gestione delle operazioni di investimento e disinvestimento, con l'obiettivo di mantenere un adeguato livello qualitativo della rosa e garantirne nel tempo il necessario ricambio generazionale. È, inoltre, prevista una attenta valorizzazione dei calciatori che abbiano maturato esperienza nella seconda squadra della Società, la Juventus Next Gen, fondata nel 2018 e militante oggi nel campionato italiano di Serie C, anche al fine del raggiungimento del sopra menzionato obiettivo di equilibrato ricambio generazionale della Prima Squadra.

Con particolare riferimento al Piano, si segnala che tra le principali assunzioni relative ai risultati sportivi è prevista la costante qualificazione di Juventus alle prossime edizioni della UEFA Champions League. Inoltre, si precisa che il raggiungimento, nell'orizzonte temporale di Piano, degli obiettivi sotto menzionati e, segnatamente, il "Raggiungimento e consolidamento dell'equilibrio economico/finanziario" e la "Significativa e strutturale riduzione dell'indebitamento finanziario netto" dipenderà prevalentemente dal rispetto di tale

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assunzione di carattere sportivo.

Incremento della visibilità del brand Juventus

La Società si propone di consolidare e diversificare la propria base di ricavi operativi e di migliorare la propria redditività, rendendo, al contempo, il proprio risultato economico meno sensibile all'andamento dei risultati sportivi. A tal fine, il Piano prevede la prosecuzione della strategia commerciale di valorizzazione del brand Juventus, soprattutto attraverso la prosecuzione delle attuali iniziative per lo sviluppo dei mercati chiave a livello internazionale, anche sul canale digitale. A tale riguardo, durante l'orizzonte temporale del Piano, la Società contempla la possibilità di intraprendere investimenti additivi con un adeguato ritorno sia in termini di redditività che in termini di visibilità del brand. Infine, con un'ottica di tutela del brand Juventus di medio-lungo termine, la Società prevede di proseguire e, laddove possibile, espandere il suo pluriennale percorso di attività ESG (Environmental, Social e Governance).

Raggiungimento e consolidamento dell'equilibrio economico/finanziario

Per mantenere nel tempo l'equilibrio economico-finanziario dal punto di vista operativo, la Società si pone come condizioni fondamentali: (i) la capacità della Prima Squadra di competere ad alto livello, sia in Italia che a livello internazionale, (ii) un approccio strategico alle campagne trasferimenti calciatori per cogliere eventuali opportunità di valorizzazione e d'investimento, e (iii) lo sviluppo organico dei ricavi, nonché un attento controllo dei costi operativi. L'obiettivo fondamentale del Piano è attuare un modello di sviluppo sostenibile che consenta di mantenere standard elevati di risultati sportivi, senza pregiudicare l'equilibrio economico- finanziario della Società.

Significativa e strutturale riduzione dell'indebitamento finanziario netto

La Società si pone l'obiettivo di conseguire - grazie al progressivo risanamento economico e ad un rivisto approccio strategico alle campagne trasferimenti calciatori per cogliere opportunità di valorizzazione e d'investimento - un significativo miglioramento del cash-flow annuale, che è previsto diventare strutturalmente positivo entro la fine dell'orizzonte temporale di Piano. Tale elemento dovrebbe quindi permettere una riduzione - nel medio-lungo periodo - dell'indebitamento finanziario netto.

2. Destinazione dei proventi dell'Aumento di Capitale

1. Ammontare dei proventi per cassa attesi rinvenire alla Società nel caso di buon esito integrale dell'Aumento di Capitale

Alla data della presente Relazione, i proventi per cassa derivanti dall'Aumento di Capitale (i) assumendo che lo stesso sia deliberato, sottoscritto e liberato per l'importo massimo complessivo di €200 milioni (comprensivo di sovraprezzo) e (ii) al netto dell'importo - pari a €80 milioni - oggetto di Versamento (come infra definito) da parte del socio di maggioranza EXOR, effettuato in data 27 ottobre 2023 e avente natura irredimibile, sono quantificati dalla Società in circa €120 milioni.

Per informazioni sui costi dell'operazione si rinvia al paragrafo "Stima dei costi connessi all'Aumento di Capitale" che segue.

1. Stima del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo nei dodici mesi successivi alla data dell'Assemblea

La Società segnala che, alla data della presente Relazione, il fabbisogno finanziario complessivo netto del Gruppo per i dodici mesi successivi alla data dell'Assemblea (i.e. al 23 novembre 2023), determinato includendo anche i debiti non finanziari e senza tener conto dei proventi dell'Aumento di Capitale, è stimato in circa €25 milioni per la gestione operativa, a cui si sommano €175 milioni per il rimborso della quota capitale del prestito obbligazionario in scadenza a febbraio 2024 ed €45 milioni per il rimborso di quote capitale di altri debiti finanziari a medio-lungo periodo.

Si segnala inoltre che la Società - oltre a disporre, alla data del 30 settembre 2023, di circa €170 milioni di linee di credito bancarie non utilizzate (escludendo le linee a disposizione per crediti di firma) - ha in corso trattative con primarie istituzioni finanziarie sia per il rinnovo di parte delle linee a medio-lungo termine di cui sopra, sia per l'eventuale attivazione di nuove linee di credito bancarie.

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(iii) Destinazione dei proventi netti per cassa dell'Aumento di Capitale

Nel caso di buon esito dell'Aumento di Capitale, i proventi netti per cassa saranno destinati - in ordine di priorità - a ridurre l'indebitamento finanziario, rafforzando in tal modo la struttura patrimoniale e finanziaria del Gruppo, a rimborsare debiti e finanziare impegni già assunti ovvero da assumere nei dodici mesi successivi alla data della presente Relazione (per gli ammontari esposti nel precedente punto (ii) e a finanziare le azioni previste dal Piano, tra cui, in particolare, le azioni volte (i) al mantenimento della competitività sportiva della Prima Squadra in ambito nazionale ed europeo, cui è correlato, un rilevante contributo per il raggiungimento degli obiettivi di risultato operativo previsti nel Piano stesso, e (ii) all'incremento della visibilità del brand Juventus.

3. Termini e condizioni, ivi inclusi i criteri di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni dell'Aumento di Capitale

L'operazione è strutturata come un aumento di capitale, a pagamento in denaro, per un controvalore massimo complessivo di €200 milioni, comprensivo di sovrapprezzo, da eseguirsi entro il 31 dicembre 2024 mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, da offrire in opzione agli Azionisti della Società aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, commi 1, 2 e 3, cod. civ. L'Aumento di Capitale potrà essere sottoscritto e liberato anche mediante utilizzo di versamenti già effettuati in conto futuro aumento di capitale e le azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale saranno oggetto di ammissione a quotazione e alle negoziazioni sull'Euronext Milan ("EXM"), mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Inoltre, ai sensi di legge e della Statuto sociale Juventus, la maggiorazione del diritto di voto già maturata (ovvero, se non maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato) si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio dei diritti di opzione originariamente spettanti. Segnatamente: le azioni di nuova emissione acquisiscono la maggiorazione di voto (i) se spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale (senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso) e (ii) se spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia ancora maturata (ma sia in via di maturazione), dalla conclusione del periodo continuativo di possesso, calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale. Per la definizione di Elenco Speciale si rinvia al "Regolamento voto maggiorato" adottato da Juventus (disponibile sul sito internet della Società (www.juventus.com, sezione Club, Corporate Governance).

In linea con la prassi di mercato per operazioni similari, si propone che l'Assemblea degli Azionisti conferisca al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per definire le modalità, i termini e le condizioni dell'operazione, inclusi i poteri per:

• determinare la misura dell'Aumento di Capitale, comunque non superiore - tenuto conto anche del sovrapprezzo - a massimi €200 milioni;
• determinare il prezzo di emissione delle azioni, e in particolare la porzione da allocare a capitale sociale e quella da allocare a sovrapprezzo, tenuto conto, tra l'altro, delle condizioni di mercato prevalenti nel momento di determinazione dei termini dell'Aumento di Capitale, dell'andamento dei corsi di Borsa dell'azione ordinaria Juventus, della situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società, nonché della prassi di mercato per operazioni similari. Il prezzo di emissione sarà determinato anche applicando, secondo le medesime prassi, uno sconto sul prezzo teorico ex-diritto (c.d. Theoretical Ex-RightPrice - "TERP") delle azioni ordinarie Juventus, quest'ultimo calcolato - secondo le metodologie correnti - tenuto conto, inter alia, del prezzo di chiusura dell'azione ordinaria Juventus nel giorno di Borsa aperta antecedente il giorno di detta determinazione o, se disponibile, sulla base del prezzo di chiusura dell'azione ordinaria Juventus nel giorno di Borsa aperta in cui sarà assunta la determinazione stessa e sulla base di medie dei prezzi delle azioni ordinarie Juventus in periodi di tempo precedenti la determinazione;
• determinare il numero di azioni oggetto dell'emissione ed il relativo rapporto di opzione, fermo restando che le azioni di nuova emissione avranno le stesse caratteristiche - anche in termini di godimento - di quelle in circolazione e saranno offerte in opzione agli Azionisti in proporzione alla partecipazione detenuta;

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• determinare la tempistica per l'esecuzione della deliberazione di Aumento di Capitale, in particolare per l'avvio dell'offerta dei diritti in opzione, nonché la successiva offerta in Borsa dei diritti eventualmente risultanti inoptati al termine del periodo di sottoscrizione, nel rispetto del termine finale del 31 dicembre 2024.

4. Autorizzazioni delle Autorità competenti

L'esecuzione dell'Aumento di Capitale richiederà, ai sensi degli artt. 93-bis e ss. e 113 del TUF, dei regolamenti comunitari che disciplinano la materia e delle relative disposizioni di attuazione, la pubblicazione di un prospetto informativo di offerta e di quotazione delle azioni da emettersi in esecuzione dell'Aumento di Capitale, soggetto all'approvazione della Consob.

5. Consorzio

Il socio di maggioranza EXOR (che detiene il 63,8% del capitale sociale di Juventus) ha confermato il proprio sostegno all'operazione e si è impegnato a sottoscrivere la porzione di Aumento di Capitale di sua pertinenza.

In aggiunta, nell'ambito dell'operazione di Aumento di Capitale, la Società valuterà se nominare una o più primarie istituzioni bancarie che agiscano in qualità di joint global coordinators e joint bookrunners per la sottoscrizione e liberazione delle azioni di nuova emissione che non dovessero essere sottoscritte al termine dell'asta dei diritti inoptati per un ammontare massimo pari alla differenza tra il controvalore complessivo dell'Aumento di Capitale e la quota spettante al socio di maggioranza EXOR (che, come detto, detiene il 63,8% del capitale sociale di Juventus).

6. Altre forme di collocamento previste

Trattandosi di un'offerta in opzione, le nuove azioni ordinarie di Juventus saranno offerte direttamente dalla Società e non sono previste altre forme di collocamento.

7. Azionisti che hanno manifestato la disponibilità a sottoscrivere le azioni di nuova emissione nonché gli eventuali diritti di opzione non esercitati

Come già anticipato, in data 6 ottobre 2023 la Società ha ricevuto una manifestazione formale di impegno dell'azionista di maggioranza EXOR (che detiene il 63,8% del capitale sociale di Juventus) alla sottoscrizione della quota di propria spettanza dell'Aumento di Capitale; l'azionista di maggioranza si è altresì dichiarato disponibile, ove richiesto, a effettuare, nelle more della realizzazione dell'operazione, un versamento, anche in più tranches, sino all'importo massimo dell'impegno di sottoscrizione da utilizzare per la liberazione della propria quota dell'Aumento di Capitale.

Su richiesta del Consiglio di Amministrazione della Società, EXOR, in data 27 ottobre 2023, ha effettuato un primo versamento in conto futuro aumento di capitale per complessivi €80 milioni (il "Versamento") al fine di rafforzare la struttura patrimoniale e finanziaria della Società. Il Versamento è stato contabilizzato nel patrimonio della Società e resterà a totale ed esclusivo beneficio di EXOR. Nonostante la sua classificazione quale "versamento in conto futuro aumento di capitale", il Versamento è, comunque, irredimibile ed è stato iscritto e sarà mantenuto quale separata riserva di pertinenza totale ed esclusiva di EXOR nel patrimonio della Società, da utilizzarsi integralmente ai fini della liberazione da parte di EXOR di parte della quota dell'Aumento di Capitale spettante in opzione a EXOR stessa ovvero di futuri aumenti di capitale della Società che dovessero essere sottoscritti da EXOR. È previsto che, su richiesta del Consiglio di Amministrazione della Società, EXOR effettui, indicativamente entro il 31 dicembre 2023, una seconda tranche del Versamento per l'importo residuo pari a €48 milioni (i.e., pari alla differenza tra l'ammontare dell'impegno assunto e quello della prima tranche del Versamento).

8. Periodo previsto per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale

Come anticipato, si propone che l'Assemblea degli Azionisti conferisca al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per definire, inter alia, le tempistiche per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale, nel rispetto del termine finale stabilito dall'Assemblea degli Azionisti, che si propone di fissare al 31 dicembre 2024. Subordinatamente al verificarsi di condizioni di mercato favorevoli, all'eventuale approvazione dell'Aumento di Capitale da parte dell'Assemblea degli Azionisti e al rilascio delle necessarie autorizzazioni da parte delle autorità competenti, il Consiglio di Amministrazione prevede che l'Aumento di Capitale possa essere realizzato nel primo quadrimestre del 2024. In ogni caso sarà data al mercato adeguata informativa in merito ai tempi

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