Juventus Football Club S p A : Relazione sulla Corporate governance 2022/2023

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 6 ottobre 2023

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO

E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'articolo 123-bis TUF

(Modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Emittente: Juventus Football Club S.p.A.

Sito web: www.juventus.com

Esercizio cui si riferisce la Relazione: 2022/2023

Data di approvazione della Relazione: 6 ottobre 2023

Relazione sul governo societario e gli aspetti proprietari

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INDICE
GLOSSARIO	4
PREMESSA	7
1.	PRESENTAZIONE DELLA SOCIETÀ	7
1.1.	Profilo dell'Emittente	7
1.2.	Modello di Corporate Governance	8
1.3.	Principi e valori e successo sostenibile	9

1.4. Dichiarazione sulla natura di PMI, di "società grande" e di "società a proprietà concentrata". 11

2.	ASSETTI PROPRIETARI	12
2.1.	Struttura del capitale sociale	12
2.2.	Restrizioni al trasferimento di titoli	12
2.3.	Partecipazioni rilevanti nel capitale	13
2.4.	Titoli che conferiscono diritti speciali	13
2.5.	Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto	13
2.6.	Restrizioni al diritto di voto	13
2.7.	Accordi tra Azionisti	13
2.8.	Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA	13
2.9.	Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie	14
2.10. Attività di direzione e coordinamento	14
2.11. Accordi in materia di indennità degli Amministratori	14
2.12. Norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli Amministratori e alla modifica dello
	Statuto	14
3.	COMPLIANCE	14
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	14
4.1.	Ruolo del Consiglio di Amministrazione	14
4.2.	Nomina e sostituzione	16
4.3.	Composizione	17
4.4.	Funzionamento del Consiglio di Amministrazione	20
4.5.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	21
4.6.	Consiglieri esecutivi	22
4.7.	Amministratori indipendenti e Lead Independent Director	26
5.	GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	27
6.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	28
6.1.	Comitato per le Nomine e la Remunerazione	28
6.2.	Comitato Controllo e Rischi	31
6.3.	Comitato ESG	35

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE.. 38

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7.1.	Autovalutazione e successione degli amministratori	38
7.2.	Comitato Nomine	38
8.	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMUNERAZIONI	39
8.1.	Remunerazione degli amministratori	39
8.2.	Comitato Remunerazioni	39
9.	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI	39
9.1.	Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi	39
9.2.	Soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione del rischio	41

9.3. Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

...................................................................................................................................................... 48

9.4.	Identificazione, valutazione e gestione dei rischi	48
9.5.	Valutazione dell'adeguatezza del sistema	49

9.6. Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi in relazione al processo di Informativa

	Finanziaria	49
10.	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	52
11.	COLLEGIO SINDACALE	54
11.1.	Ruolo del Collegio Sindacale	54
11.2.	Nomina e sostituzione	54
11.3.	Composizione e funzionamento	57
12.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E GLI INVESTITORI	58
13.	ASSEMBLEE	59
13.1.	Assemblea e diritti degli Azionisti	59
13.2.	Modalità di convocazione e partecipazione all'Assemblea	59
13.3.	Svolgimento dell'Assemblea	61
14.	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO	62
15.	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO	63

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA ANNUALE DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA

CORPORATE GOVERNANCE	63
TABELLE RIEPILOGATIVE E DI SINTESI	64

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GLOSSARIO

Assemblea o Assemblea degli Azionisti Azionisti

Borsa Italiana

Codice Civile

Codice di Corporate Governance

Codice Etico

Collegio Sindacale

Comitato Controllo e Rischi

Comitato per le Nomine e la Remunerazione

Comitato ESG

L'Assemblea degli Azionisti di Juventus. Gli Azionisti di Juventus.

Borsa Italiana S.p.A.

Il Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente modificato.

Il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance,

disponibile all'indirizzo internet https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf.

Il Codice Etico adottato da Juventus. Il Collegio Sindacale di Juventus.

Il comitato endoconsiliare istituito con delibera del Consiglio di Amministrazione, che svolge funzioni di assistenza, propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in relazione al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario.

Il comitato endoconsiliare istituito con delibera del Consiglio di Amministrazione, che svolge funzioni di assistenza, propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione sia in relazione alla composizione e alla nomina dei membri del Consiglio sia con riferimento al sistema di remunerazione e incentivazione.

Il comitato endoconsiliare istituito con delibera del Consiglio di Amministrazione, che svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di sostenibilità, al fine di promuovere la progressiva integrazione dei fattori ambientali, sociali e di governance (intesa con riferimento alla sostenibilità) nelle attività aziendali volte al perseguimento del successo sostenibile, e dunque alla creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder.

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Consiglio di Amministrazione o Consiglio D.Lgs 231/2001

Il Consiglio di Amministrazione di Juventus.

Il D. Lgs. n. 231 dell'8 giugno 2001, come successivamente modificato e integrato ("Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell'art. 11 della L. 29 settembre 2000, n. 300").

Dirigente Preposto	Dirigente Preposto alla redazione dei documenti
	contabili societari di Juventus nominato dal
	Consiglio di Amministrazione in ottemperanza
	all'art. 154-bis del TUF.
Esercizio	L'esercizio sociale cui si riferisce la Relazione.
EXM	Euronext	Milan,	mercato	regolamentato
	organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Gruppo	Juventus e le società da essa controllate ai
	sensi dell'articolo 93 del TUF.
Head of Internal Audit	Responsabile della funzione Internal Audit di
	Juventus.
Modello 231	Il Modello di Organizzazione, Gestione e
	Controllo	previsto	dal	D.	Lgs.	231/2001,
	adottato dal Consiglio di Amministrazione e
	successivamente modificato e integrato.
Modello di Prevenzione	Il Modello di Organizzazione, Gestione e
	Controllo ai sensi dell'art. 7, comma 5 dello
	Statuto della FIGC, adottato dal Consiglio di
	Amministrazione.
Organismo di Garanzia	L'Organismo di Garanzia preposto a controllare
	il funzionamento e l'osservanza del Modello di
	Prevenzione.
Organismo di Vigilanza	L'Organismo di Vigilanza preposto a controllare
	il funzionamento e l'osservanza del Modello
	231, istituito dal Consiglio di Amministrazione ai
	sensi del D. Lgs. 231/2001.
Procedura Parti Correlate	La "Procedura per la gestione delle Operazioni
	con parti correlate" di Juventus approvata dal
	Consiglio di Amministrazione ai sensi del
	Regolamento Parti Correlate Consob e vigente
	alla data della relazione.
Regolamento Assembleare	Il Regolamento Assembleare di Juventus -
	approvato	dall'Assemblea	in	data	26 ottobre

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	2004 - finalizzato a favorire l'ordinato e
	funzionale svolgimento delle Assemblee.
Regolamento Emittenti	Il Regolamento emanato dalla Consob con
	deliberazione n. 11971 del 1999 in materia di
	emittenti, come successivamente modificato e
	integrato.
Regolamento Parti Correlate Consob	Il regolamento emanato dalla Consob con
	deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 in
	materia di operazioni con parti correlate, come
	successivamente modificato e integrato.
Relazione	La presente Relazione sul governo societario e
	gli assetti proprietari redatta ai sensi dell'art.
	123-bis TUF.
Relazione sulla Remunerazione	La Relazione sulla Remunerazione redatta ai
	sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-
	quater del Regolamento Emittenti e in
	conformità allo schema n. 7-bis dell'Allegato 3A
	al medesimo Regolamento Emittenti.
Società o Emittente o Juventus	Juventus Football Club S.p.A., l'emittente cui si
	riferisce la Relazione.
Statuto	Lo Statuto Sociale della Società, come da ultima
	versione iscritta presso il Registro delle Imprese
	di Torino in data 28 dicembre 2021 e allegata
	alla presente Relazione.
Testo Unico della Finanza o TUF	Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58
	(Testo	Unico	della	Finanza),	come
	successivamente modificato e integrato.

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PREMESSA

La presente Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Juventus in data 6 ottobre 2023, fornisce un quadro generale e completo sul sistema di governo societario adottato da Juventus.

Adempiendo agli obblighi normativi1 e regolamentari in materia, in linea con le raccomandazioni di Borsa Italiana S.p.A., la Relazione riporta le informazioni sugli assetti proprietari e sull'adesione di Juventus al Codice di Corporate Governance e illustra il sistema complessivo di governo societario, motivando le scelte effettuate nell'applicazione dei principi di autodisciplina.

La presente Relazione è pubblicata nella sezione "Corporate governance" del sito internet della Società www.juventus.come sul sito di stoccaggio autorizzato "1Info" www.1info.it.

Le informazioni contenute nella presente Relazione sono riferite all'esercizio 2022/2023 salvo, in relazione a specifici temi, talune indicazioni che si riferiscono al periodo compreso tra la fine del predetto esercizio e la data della riunione del Consiglio di Amministrazione che l'ha approvata.

Si precisa che le informazioni relative al Consiglio di Amministrazione contenute nella presente Relazione sono riferite al Consiglio di Amministrazione in carica alla data di chiusura dell'Esercizio, salvo ove espressamente indicato.

1. PRESENTAZIONE DELLA SOCIETÀ 1.1. Profilo dell'Emittente

Juventus è una società di calcio professionistico con azioni ammesse alle negoziazioni sull'EXM, che si è affermata in più di un secolo di storia come una delle squadre più rappresentative ed amate a livello nazionale ed internazionale. L'attività caratteristica della Società consiste nella partecipazione alle competizioni calcistiche nazionali ed internazionali e nell'organizzazione delle partite. Le sue principali fonti di ricavo derivano dall'attività di licenza dei diritti televisivi e media (in relazione alle partite disputate), dalle sponsorizzazioni, dai ricavi da stadio e amichevoli, dalle attività di direct retail, di e-commerce e di licenza di marchio per la realizzazione di prodotti, nonché dalla commercializzazione di ulteriori servizi ai propri tifosi. Inoltre, la Società trae ulteriori proventi dalla gestione dei diritti pluriennali alle prestazioni sportive di calciatori.

Juventus è capogruppo dell'omonimo Gruppo, il cui perimetro di consolidamento include l'Emittente e la società B&W Nest S.r.l., controllata al 100%.

Juventus è controllata da EXOR N.V., società di diritto olandese con sede ad Amsterdam (Olanda), quotata sul mercato Euronext Amsterdam, mercato regolamentato organizzato e gestito da Euronext Amsterdam N.V., che detiene il 63,8% del capitale sociale (pari al 77,87% dei diritti di voto). EXOR N.V. è una delle principali società di investimento europee ed è controllata dalla Giovanni Agnelli B.V.

1 Art.123-bis del TUF

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1.2. Modello di Corporate Governance

Il sistema di governo societario di Juventus, quale insieme di regole e metodologie di pianificazione, gestione e controllo necessarie al funzionamento della Società, è stato delineato dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto della normativa cui la Società è soggetta in quanto emittente quotato, nonché in adesione al Codice di Corporate Governance e alle best practice nazionali e internazionali con cui la Società si confronta.

L'Emittente adotta un sistema di amministrazione di tipo tradizionale che, ferme restando le funzioni dell'Assemblea, attribuisce la gestione strategica al Consiglio di Amministrazione, fulcro del sistema di governance societario, e le funzioni di vigilanza al Collegio Sindacale. Inoltre, il Consiglio ha costituito al proprio interno tre comitati con funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio stesso: il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione e il Comitato Environmental, Social and Corporate Governance (ESG). Le riunioni di ciascun Comitato sono verbalizzate e il Presidente del Comitato ne dà informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile.

La revisione dei conti è affidata ad una società di revisione, previo conferimento dell'incarico da parte dell'Assemblea degli Azionisti.

Conformemente alle previsioni statutarie, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito all'Amministratore Delegato taluni poteri gestionali, così come meglio specificati al successivo Paragrafo 4. Sono comunque riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione le funzioni e le responsabilità in ordine alla determinazione degli indirizzi strategici ed organizzativi della Società. Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre attribuito al Presidente taluni poteri di mera rappresentanza e in materia di contenzioso nonché poteri da esercitarsi con firma abbinata a quella dell'Amministratore Delegato senza previsione di alcuna delega in proprio.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha nominato quale Dirigente Preposto il Chief Corporate & Financial Officer.

Il Comitato Controllo e Rischi esercita inoltre le funzioni di Comitato Parti Correlate come disciplinato dal Regolamento Parti Correlate Consob.

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Si riporta di seguito un organigramma rappresentante i principali organi sociali e le principali funzioni coinvolte nel governo societario.

1.3. Principi e valori e successo sostenibile Il Codice Etico

Juventus aspira a instaurare e consolidare un rapporto di fiducia con i propri stakeholder, definiti come le categorie di soggetti individuali, gruppi o istituzioni, portatori di interessi coinvolti nella realizzazione della propria attività sociale.

I valori di riferimento di Juventus sono fissati nel Codice Etico, alla cui osservanza sono tenuti gli organi sociali e tutti i dipendenti di Juventus, così come tutti coloro che operano per il conseguimento degli obiettivi aziendali, ciascuno nell'ambito delle proprie funzioni e responsabilità.

Il Codice Etico definisce i principi di condotta da applicare nella gestione delle attività della Società, identificando inoltre gli impegni e la responsabilità dei collaboratori.

Il Codice Etico, insieme a tutte le altre norme, politiche, procedure e disposizioni emanate dalla Società, costituisce il programma per assicurare un'efficace prevenzione e rilevazione di eventuali violazioni di leggi; il Codice Etico contiene, tra l'altro, i principi generali non derogabili ed è parte integrante del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs. 231/2001 e del Modello di Prevenzione ai sensi dell'art. 7, comma 5 dello Statuto FIGC, nonché elemento chiave della disciplina in materia di anticorruzione. L'ultimo aggiornamento è stato approvato dal Consiglio

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