Juventus Football Club S p A : Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 2022/2023

INDICE
DEFINIZIONI	4
PREMESSA	6
LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE	7
EXECUTIVE SUMMARY	8

1. Organi coinvolti nella predisposizione, approvazione e attuazione della Politica di Remunerazione12

2.	Composizione, competenze e funzionamento del Comitato per le Nomine e la Remunerazione .. 14
3.	Rapporto tra Politica di Remunerazione e compenso e condizioni di lavoro dei dipendenti	15
4.	Esperti indipendenti	16

5. Finalità, principi e durata della Politica di Remunerazione, nonché revisione rispetto alla Politica di

Remunerazione dell'esercizio precedente. Voto e considerazioni dell'Assemblea	17
6. Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili	19

7. Benefici non monetari e coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da

quelle obbligatorie

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8. Obiettivi di performance in base ai quali vengono assegnate le componenti variabili della remunerazione e valutazione del raggiungimento degli stessi. Termini di maturazione dei diritti,

eventuali sistemi di pagamento differito ed eventuali meccanismi di correzione ex post

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9. Contributo della Politica di Remunerazione al perseguimento della strategia aziendale, degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società, con particolare riferimento alle

	componenti variabili	26
10.	Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli
	strumenti finanziari dopo la loro acquisizione	26
11.	Trattamenti in caso di cessazione dalla carica e patti di non concorrenza	26
12.	Coperture assicurative, previdenziali o pensionistiche diverse da quelle obbligatorie	26

13. Politica retributiva seguita con riferimento agli amministratori indipendenti, all'attività di

partecipazione ai comitati e allo svolgimento di particolari cariche	27
14. Politiche di remunerazione di riferimento	27

15. Elementi della Politica di Remunerazione ai quali, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare e, fermo quanto previsto dal Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, le eventuali

	ulteriori condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata	27
Prima Parte	29
1.	Compensi	29
1.1.	Consiglio di Amministrazione	29
1.2.	Collegio Sindacale	33
1.3.	Dirigenti con Responsabilità Strategiche	33

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2.	Accordi che prevedono indennità in caso di cessazione dalla carica o del rapporto di lavoro	34
3.	Deroga alla Politica di Remunerazione applicata in circostanze eccezionali	34

4. Applicazione di meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus ovvero

restituzione di compensi variabili "clawback")	36
5. Informazioni di confronto	36

6. Voto espresso dall'assemblea sulla seconda Sezione II della Relazione dell'esercizio precedente40

Seconda Parte	41
Allegato 1: Compensi corrisposti ai componenti degli Organi di Amministrazione e Controllo e ai
dirigenti con responsabilità strategiche	42
Allegato 2: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei
direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche	44
Allegato 3: Partecipazioni dei Componenti degli Organi di Amministrazione e Controllo e dei dirigenti
con responsabilità strategiche	45

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

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DEFINIZIONI

Ove non diversamente definiti, i termini con iniziale maiuscola utilizzati nel presente documento hanno il significato di seguito indicato.

"Amministratore Delegato"	L'Amministratore Delegato di Juventus di volta in volta in
			carica.
"Assemblea"		L'assemblea dei soci di Juventus, in sede ordinaria o
			straordinaria, a seconda dei casi.
"Codice Civile"		Il Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente
			modificato e integrato.
"Codice	di	Corporate	il Codice di Corporate Governance delle società quotate
Governance"		approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate
			Governance.
"Collegio Sindacale"	Il collegio sindacale di Juventus di volta in volta in carica.
"Comitato per le Nomine e la	Il "Comitato per le Nomine e la Remunerazione" di Juventus di
Remunerazione" o "Comitato"	volta in volta in carica.
"Consiglio di Amministrazione"	Il Consiglio di Amministrazione di Juventus di volta in volta in
			carica.
"Data della Relazione"	Il 23 ottobre 2023.
"Dirigenti	con	Responsabilità	I soggetti così definiti nell'Appendice al Regolamento Consob
Strategiche" o "DIRS"	Parti Correlate.
"Gruppo"			Juventus e le società da essa controllate ai sensi dell'articolo
			93 del TUF.
"Juventus"	o	"Emittente" o	Juventus Football Club S.p.A.
"Società"
"Politica di Remunerazione"	La politica di remunerazione della Società descritta nella
			presente Relazione sulla Remunerazione.
"Politica	di	Remunerazione	Ha il significato a esso attribuito nella Sezione I, paragrafo 5,
2021"			della presente Relazione.
"Politica	di	Remunerazione	Ha il significato a esso attribuito nell'Executive Summary della
2022"			presente Relazione.
"Presidente"		Il presidente del Consiglio di Amministrazione di Juventus di
			volta in volta in carica.
"Procedura Parti Correlate"	La "Procedura per la gestione delle operazioni con parti
			correlate" di Juventus.
"Regolamento	Consob Parti	Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 recante

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Correlate"	disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, come
	successivamente modificato e integrato.
"Regolamento Emittenti"	Il Regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina
	degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del
	14 maggio 1999, come successivamente modificato e
	integrato.
"Relazione" o "Relazione sulla	La presente "Relazione sulla politica in materia di
Remunerazione"	remunerazione e sui compensi corrisposti" di Juventus, redatta
	ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e in conformità all'articolo
	84-quater e all'Allegato 3A, Schema 7-bis, del Regolamento
	Emittenti, disponibile sul sito internet della Società
	(www.juventus.com,sezione Club, Investitori) nonché sul sito di
	stoccaggio autorizzato "1Info" (www.1info.it).
"Relazione CG"	La relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che
	le società emittenti valori mobiliari ammessi alle negoziazioni
	in mercati regolamentati sono tenute a redigere ai sensi dell'art.
	123-bis del TUF.

"Short Term Incentive" o "Piano STI"

"Statuto"

Ha il significato a esso attribuito nella Sezione I, paragrafo 3, della presente Relazione.

Indica lo statuto sociale di Juventus vigente alla Data della Relazione.

"Total Reward Framework" Ha il significato a esso attribuito nella Sezione I, paragrafo 3, della presente Relazione.

"TUF"Il D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato.

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

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PREMESSA

La presente Relazione sulla Remunerazione di Juventus è predisposta ai sensi dell'art 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti.

La Relazione - approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione - è suddivisa in due Sezioni, redatte in conformità all'Allegato 3A, schema 7-bis, del Regolamento Emittenti.

La Sezione I della Relazione fornisce al mercato le informazioni riguardanti la politica di Juventus in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e dei componenti degli organi di controllo nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. La Politica di Remunerazione: (i) è delineata in funzione del settore sportivo professionistico nel quale opera la Società e della complessità della sua struttura organizzativa; e (ii) tiene conto allo stesso tempo dello status di società quotata dell'Emittente ed è pertanto elaborata in linea con le raccomandazioni in tema di remunerazione del Codice di Corporate Governance, cui la Società aderisce. Inoltre, alla Data della Relazione, l'Emittente ha individuato - in aggiunta ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale - n. 3 Dirigenti con Responsabilità Strategiche. La sezione I - predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del TUF - sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea, ai sensi dell'articolo 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF.

La Sezione II della Relazione fornisce una rappresentazione delle singole voci che compongono la remunerazione degli amministratori, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e dei sindaci della Società, nonché un'analitica rappresentazione dei compensi corrisposti dalla Società a tali soggetti nell'esercizio 2022/2023, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da eventuali società controllate o collegate. Tale sezione - predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del TUF - sarà sottoposta al voto non vincolante dell'Assemblea, ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del TUF.

La Politica di Remunerazione potrà essere oggetto di revisione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione. Ogni revisione della Politica di Remunerazione sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea, ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3-bis, del TUF.

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LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE

Cari Azionisti,

in qualità di Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione di Juventus, sono lieta di presentarvi la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti e approvata dal Consiglio di Amministrazione di Juventus del 23 ottobre 2023.

Unitamente ai Consiglieri Fioranna Vittoria Negri e Diego Pistone, che desidero ringraziare fin d'ora per il costante contributo alle attività del Comitato, abbiamo apprezzato l'importante percorso di revisione della strategia retributiva avviato da Juventus nel corso dell'esercizio 2021/2022.

Per rispondere alle aspettative di Voi Azionisti crediamo fortemente nello sviluppo di una Politica di Remunerazione strettamente correlata alla business strategy della Società con l'intento di perseguire la sostenibilità economica e finanziaria, attraverso l'eccellenza operativa, il perseguimento della competitività sportiva e un focus sull'avanzamento dei temi di sostenibilità nel modello sportivo e di business.

In linea di continuità con il Total Reward Framework adottato dalla Società la scorsa stagione, abbiamo confermato la necessità di un

sempre maggior allineamento degli interessi tra management e Voi Azionisti e di un collegamento diretto tra remunerazione e performance in ambito finanziario e non finanziario.

Le azioni messe in atto secondo le linee guida della Politica attuata in coerenza con i principi di Corporate Governance e delle best practice di mercato hanno riguardato la riduzione dei compensi fissi del Presidente e dell'Amministratore Delegato e nella presenza di condizioni legate a risultati economico-finanziari quali condizioni di attuabilità del piano riferito alla componente variabile di breve termine.

Vi ringrazio per l'attenzione che vorrete dedicare alla presente relazione, con l'auspicio che questa possa incontrare la più ampia adesione in sede assembleare.

Laura Cappiello

Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

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EXECUTIVE SUMMARY

Sin dal 2012, Juventus si è posizionata tra le prime società di calcio a raccogliere la sfida della sostenibilità. In questi anni l'approccio di Juventus è cambiato, posizionandosi non più come un "semplice" club calcistico ma come "azienda" che opera nel settore del calcio, capace di avere un impatto oltre il campo da gioco, e quindi nei contesti in cui Juventus si confronta quotidianamente e in cui può contribuire in maniera concreta e positiva, facendo leva sui valori dello sport.

Juventus è consapevole del proprio ruolo sia nel mondo del calcio, in quanto Club, sia delle responsabilità e dell'influenza delle proprie azioni sull'ambiente e nel sociale, in quanto azienda.

Per tale motivo, la Politica di Remunerazione di Juventus è strettamente correlata alla business strategy della Società e intende contribuire ad uno sviluppo sostenibile economico e finanziario di lungo periodo, attraverso l'eccellenza operativa, il perseguimento della competitività sportiva e un focus sull'avanzamento dei temi di sostenibilità nel modello sportivo e di business. La componente ESG, e in particolar modo la sostenibilità della business strategy di Gruppo, rappresenta uno tra gli elementi fondanti e di guidance dell'operato di Juventus che è teso alla creazione di valore di lungo periodo per l'organizzazione (in particolare, con riferimento agli stakeholder interni, quali il capitale umano del Gruppo) e per la Società (con particolare riferimento agli stakeholder esterni, quali azionisti, fornitori nonché supporter della Squadra), integrando le variabili di sostenibilità nelle valutazioni di tutti gli aspetti di contesto e di processo dell'organizzazione.

Fatti di rilievo Stagione 2022/2023

Nel corso dell'esercizio 2021/2022, Juventus aveva avviato, con il supporto di Mercer Italia S.r.l., società di consulenza internazionale player di riferimento nel settore delle tematiche di executive compensation e politiche retributive, un percorso di importante revisione della propria strategia retributiva, al fine di assicurare un sempre maggior allineamento rispetto ai principi del Codice di Corporate Governance per le società quotate e alle aspettative degli stakeholders.

In tale contesto, in data 23 settembre 2022, il Consiglio di Amministrazione della Società al tempo in carica, su proposta del Comitato al tempo in carica, aveva approvato la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter del TUF (prevedendo rilevanti differenze rispetto al passato, con una struttura maggiormente articolata), da sottoporre all'Assemblea annuale degli azionisti (la "Politica di Remunerazione 2022").

Successivamente, i membri del Consiglio di Amministrazione pro tempore in carica, considerata la centralità e rilevanza delle questioni legali e tecnico-contabili pendenti, hanno ritenuto conforme al miglior interesse sociale raccomandare che Juventus si dotasse di un nuovo Consiglio di Amministrazione che affrontasse questi temi. A tal fine, su proposta del Presidente pro tempore in carica Andrea Agnelli e onde consentire che la decisione sul rinnovo del Consiglio fosse rimessa nel più breve tempo possibile all'Assemblea degli Azionisti, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione presenti alla riunione del 28 novembre 2022 hanno dichiarato di rinunciare all'incarico. Il Consiglio (eccezion fatta per l'amministratore Daniela Marilungo che aveva rassegnato le proprie dimissioni con dichiarazione separata) ha pertanto proseguito la propria attività in regime di prorogatio sino all'Assemblea dei soci convocata per il 18 gennaio 2023 per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione.

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

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In tale contesto, come indicato nel comunicato stampa della Società del 2 dicembre 2022, il precedente Consiglio di Amministrazione, pur confermando il proprio sostegno per gli obiettivi della politica di remunerazione, in considerazione della predetta rinuncia all'incarico, nonché della convocazione della predetta Assemblea degli azionisti per il 18 gennaio 2023, ha raccomandato all'Assemblea di soprassedere dal voto, inter alia, sull'esame della Politica di Remunerazione 2022 per permettere al nuovo Consiglio di Amministrazione di valutare le decisioni in merito. L'Assemblea del 27 dicembre 2022, in linea con la predetta raccomandazione, inter alia, non ha approvato l'esame della Politica di Remunerazione 2022.

Rispetto alla Politica di Remunerazione 2022, la presente Politica di Remunerazione prevede, inter alia:

• la riduzione dei compensi fissi del Presidente e dell'Amministratore Delegato; e
• la riduzione, in termini assoluti, del compenso variabile dell'Amministratore Delegato, fermo restando un incremento, in termini percentuali, di tale componente rispetto alla remunerazione fissa.

Un contenimento dei costi importante si realizza, inoltre, a seguito della mancata riproposizione della figura del Vice Presidente.

Politica di Remunerazione

La Politica di Remunerazione di Juventus, definita in coerenza con il modello di governo societario adottato dalla Società e in linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, si basa sui seguenti principi:

• allineamento degli interessi tra management e Azionisti, nell'ottica di creare valore sostenibile;
• collegamento diretto tra remunerazione e performance in ambito finanziario e non finanziario;
• allineamento rispetto alle migliori prassi di mercato, al fine di garantire coerenza complessiva e competitività rispetto al contesto / settore;
• meritocrazia, equità e trasparenza come elementi portanti della strategia retributiva;
• focus sulla sostenibilità, attraverso l'inclusione di obiettivi ESG nei sistemi di incentivazione, coerenti con la strategia aziendale.

Il Total Reward Framework è lo strumento di cui Juventus si è dotata a partire dal 2022 al fine di applicare i principi della Politica di Remunerazione trasversalmente a tutti i dipendenti, in maniera equa, trasparente e inclusiva a ciascun livello dell'organizzazione e con l'obiettivo di supportare una cultura aziendale tesa alla creazione di valore sostenibile nel lungo periodo.

Di seguito si riporta un quadro di sintesi sui principali elementi retributivi della Politica di Remunerazione:

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

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			Finalità		Condizioni per l'attuazione		Importi/Benefici attribuiti
	Elemento

Retributivo

Remunerazione	Attrarre, motivare e	Verifica del posizionamento
Fissa	trattenere risorse	retributivo rispetto ai livelli
	attraverso una	retributivi di mercato, in base al
	retribuzione	ruolo e alle responsabilità
	commisurata alle	assegnate
	responsabilità
	assegnate, alle
	competenze ed
	esperienze

Presidente: Euro 440.000 di cui:

• Euro 40.000 quale remunerazione per la carica di consigliere, ai sensi degli articoli 2364, comma 1, n. 3) e 2389, comma 1, del Codice Civile
• Euro 400.000 quale remunerazione per la carica di Presidente, ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, del Codice Civile

Amministratore Delegato:Euro

840.000 di cui:

• Euro 40.000 quale remunerazione per la carica di consigliere, ai sensi degli articoli 2364, comma 1, n. 3) e 2389, comma 1, del Codice Civile

• Euro 800.000 quale remunerazione per la carica di Amministratore Delegato, ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, del codice civile

DIRS: commisurata al ruolo assegnato e alle esperienze

Incentivo variabile di breve termine (STI)

Promuovere il	Presidente:non beneficiario del
raggiungimento degli Piano STI
obiettivi di business	AD - Obiettivi:
e di sostenibilità	1)	EBIT (peso 50%)
annuali, definiti in
2)	Adjusted Cash Flow (peso
coerenza con il
	40%)
Budget
3)	Obiettivo Rating ESG (peso
		10%)

AD: incentivo target pari al 100% della remunerazione fissa annua lorda per la carica di Amministratore Delegato di Euro 800.000

Incentivo massimo pari al 100%

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

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