NB Aurora S A SICAF RAIF : Inside Information / Ad Hoc Information AGREEMENTS RELATED TO THE REORGANIZATION OF NB AURORA BUSINESS

Informazione

Data/Ora Inizio Diffusione

Regolamentata n.

2083-16-2024

29 Aprile 2024 08:58:57

Euronext MIV Milan

Societa'	:	NB AURORA SA SICAF-RAIF
Identificativo Informazione	:	189705
Regolamentata
Utenza - Referente	:	NBAURORAN03 - FRANCESCO MOGLIA
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	29	Aprile 2024 08:58:57
Data/Ora Inizio Diffusione	:	29	Aprile 2024 08:58:57
Oggetto	:	29	April 2024 -Smash - NB Aurora Press
		Release - ITA

Testo del comunicato

Vedi allegato

NON DESTINATO A ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN AUSTRALIA, CANADA, GIAPPONE, SUD AFRICA O NEGLI STATI UNITI.

Questo comunicato non è destinato alla pubblicazione o distribuzione, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America. Questo annuncio non costituisce un'offerta di vendita di titoli negli Stati Uniti. I titoli menzionati nel presente documento non sono stati e non saranno registrati ai sensi del Securities Act del 1933, come emendato, e non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti, tranne che in conformità con un'esenzione applicabile dalla registrazione. Non si sta effettuando alcuna offerta pubblica di titoli negli Stati Uniti. L'investimento o l'attività di investimento correlata alla Società è disponibile solo per le persone appartenenti alla categoria di investitori professionali ai sensi del MIFID (i "Soggetti Esenti") e sarà effettuato solo con i Soggetti Esenti. Gli investitori non dovrebbero sottoscrivere alcun titolo menzionato in questo documento se non sulla base delle informazioni contenute nel prospetto. In qualsiasi Stato membro dell'UE, questa comunicazione è rivolta solo ed esclusivamente agli investitori qualificati in tale Stato membro ai sensi del Regolamento sul prospetto. L'espressione "Regolamento sul prospetto" si riferisce al Regolamento (UE) 2017/1129 e include qualsiasi misura di attuazione rilevante nello Stato membro pertinente. Questo annuncio è correlato alla divulgazione di informazioni che potrebbero essere qualificate come informazioni privilegiate ai sensi dell'articolo 7, paragrafo 1, del Regolamento (UE) n. 596/2014 in materia di abusi di mercato.

COMUNICATO STAMPA

SOTTOSCRIZIONE DI ACCORDI RELATIVI ALLA RIORGANIZZAZIONE DEL BUSINESS NB AURORA CONDOTTO DA NEUBERGER BERMAN RENAISSANCE ("NBR"):

• NEUBERGER BERMAN AIFM S.ÀR.L SCINDERA' LE SUE ATTIVITA' DI INVESTMENT MANAGEMENT RELATIVE, INTER ALIA, AL BUSINESS NB AURORA, A FAVORE DI UNA NUOVA ENTITA' DI DIRITTO LUSSEMBUGHESE REGOLATA DALLA CSSF ("SCISSIONE").
• TUTTE LE AZIONI SPECIALI DI NB AURORA E N. 45.000 AZIONI DI CLASSE B DI NB AURORA SARANNO OGGETTO DI TRASFERIMENTO A RENAISSANCE GP HOLDINGS E A MEMBRI DEL TEAM NB AURORA

IL COMITATO D'INVESTIMENTO DI NB AURORA SI RIDUCE DA CINQUE A TRE COMPONENTI

Lussemburgo, 29 Aprile 2024 - NB Aurora S.A. SICAF-RAIF ("NB Aurora"), facendo seguito e sulla base delle comunicazioni ricevute da Neuberger Berman Group LLC and Neuberger Berman AIFM S.àr.l. (le "Comunicazioni"), annuncia quanto segue.

Neuberger Berman Europe Limited ("NBEL") e RP S.àr.l. ("RP"), una società indirettamente controllata congiuntamente dai Signori Stefano Bontempelli e Fabio Canè, tra gli altri, hanno sottoscritto un accordo di riorganizzazione (l'"Accordo di Riorganizzazione") al fine di riorganizzare le loro operazioni di joint venture in materia di direct private equity business ("Direct PE Business") condotte da Neuberger Berman Renaissance S.àr.l. ("NBR"; collettivamente, l'"Operazione").

In particolare, come risultato della suddetta Operazione, NBEL ridurrà il suo investimento nel Direct PE Business, attraverso una società di nuova costituzione denominata Renaissance Partners 2 S.àr.l.

("Renaissance Partners" o "RP 2"), passando da una posizione di controllo a una posizione di minoranza; dall'altro lato, RP aumenterà la sua partecipazione, attraverso RP 2, passando da una posizione di minoranza a una posizione di controllo.

Dal momento che NBEL non avrà più il controllo del Direct PE Business a seguito del perfezionamento dell'Operazione, è previsto che, subordinatamente all'avveramento di tutte le condizioni sospensive di cui all'Accordo di Riorganizzazione, le attività di investment manager relative al Direct PE Business (incluse quelle relative a NB Aurora) condotte da Neuberger Berman AIFM S.àr.l. ("NB AIFM") anche attraverso la sua branch italiana, saranno trasferite attraverso una scissione a una nuova entità lussemburghese regolata dalla CSSF e direttamente controllata da Renaissance Partners ("Renaissance AIFM").

Con particolare riferimento a NB Aurora, la suddetta Operazione comprenderà le seguenti attività:

• NB Alternative Advisers LLC venderà e trasferirà tutte le sue azioni speciali di NB Aurora a una società di nuova costituzione indirettamente controllata da Renaissance Partners ("Renaissance GP Holdings") a un prezzo di acquisto pari al book value rilevante;
• NB Aurora Holdings Limited ("NBAH") venderà e trasferirà n. 37.500 azioni di classe B di NB Aurora (pari al 25% di tutte le azioni di classe B emesse da NB Aurora) ai membri del Team NB Aurora della branch italiana di NB AIFM dedicato a investimenti di private equity principalmente di minoranza in società italiane di piccole e medie dimensioni condotti dai fondi di investimento NB Aurora, NB Aurora Co-Investment Fund SCSp, NB Aurora Co-Investment Fund II S.C.A. SICAV-RAIF e Fondo Italiano di Investimento (i "Fondi Aurora"), direttamente o attraverso un veicolo comune designato dagli stessi, per un prezzo di acquisto pari al fair market value rilevante (in linea con operazioni similari che hanno riguardato tali azioni nel recente passato);
• NBAH venderà e trasferirà n. 7.500 azioni di classe B di NB Aurora (pari al 5% di tutte le azioni di classe B emesse da NB Aurora) ad alcuni dipendenti della branch italiana di NB AIFM dedicata a investimenti equity diretti principalmente in società private con sede in Italia o altrove in Europa condotti dai fondi Renaissance, direttamente o attraverso un veicolo comune da loro designato, per un prezzo di acquisto pari al fair market value rilevante (in linea con operazioni similari che hanno riguardato tali azioni nel recente passato);
• NB AIFM effettuerà una scissione delle attività e delle passività relative al Direct PE Business, inclusi la sua branch italiana e le attività di investment management relative, inter alia, alla gestione di NB Aurora, in favore di Renaissance AIFM ("Scissione").

Il perfezionamento delle attività di cui sopra, così come delle ulteriori attività da porre in essere all'interno del medesimo contesto ai sensi dell'Accordo di Riorganizzazione al fine di implementare la sopra descritta Operazione, rimane soggetto all'avveramento tra le altre delle seguenti condizioni sospensive:

• Condizioni sospensive di natura regolatoria: che la CSSF abbia autorizzato, inter alia, (i) Renaissance AIFM come AIFM, (ii) la Scissione e la chiusura della branch italiana di NB AIFM e la conseguente apertura della branch italiana di Renaissance AIFM, e (iii) la sostituzione di NB AIFM con Renaissance AIFM come alternative investment fund manager (il nuovo AIFM) di, inter alia, NB Aurora;

• Modifiche allo statuto sociale di NB Aurora: che l'assemblea straordinaria di NB Aurora abbia approvato alcune modifiche allo statuto sociale di NB Aurora tali da consentire i suddetti trasferimenti delle azioni speciali e delle azioni di classe B di NB Aurora;
• Condizioni sospensive relative ai consensi da parte di soggetti terzi: l'ottenimento dei consensi all'Operazione da parte di alcuni soggetti terzi.

Il perfezionamento dell'Operazione è atteso che intervenga entro il corrente esercizio, e in ogni caso entro il termine ultimo del 31 dicembre 2025.

In aggiunta a quanto sopra, a seguito e sulla base delle Comunicazioni di cui sopra, NB Aurora comunica che NB AIFM e i senior partners di NB AIFM dedicati, attraverso la sua branch italiana, a fornire i servizi di portfolio management verso NB Aurora Francesco Sogaro e Lorenzo Baraldi ("Key Managers") hanno convenuto di risolvere per mutuo consenso il loro rapporto di lavoro. Conseguentemente, gli stessi cessano di essere membri dell'Investment Committee di NB Aurora. NB AIFM provvederà a breve alla relativa sostituzione nell'Investment Committee di NB Aurora secondo quanto previsto dai relativi accordi di partnership dei Fondi Aurora. NB AIFM esprime il suo vivo apprezzamento e il suo ringraziamento per l'operato di Francesco Sogaro e di Lorenzo Baraldi per l'opera e il competente lavoro svolto in questi anni.

NB Aurora

NB Aurora è il primo veicolo di permanent capital quotato in Italia sul segmento Euronext MIV Milan - Professional Segment che nasce con l'obiettivo di investire in PMI non quotate, convogliando risorse finanziarie a supporto della loro crescita ed internazionalizzazione, contribuendo così a sostenere l'economia reale del Paese. Il target di investimento di NB Aurora è rappresentato da PMI di eccellenza, leader in nicchie di mercato ad alto potenziale di crescita, con fatturato compreso tra 30 e 300 milioni di euro e una forte propensione all'export. Il team di NB Aurora opera in un'ottica di partnership con gli imprenditori con un orizzonte temporale di medio-lungo termine. Dopo la prima operazione che ha portato NB Aurora ad acquisire il 44,55% delle quote di Fondo Italiano d'Investimento (17 partecipazioni iniziali delle quali attualmente mantiene ancora l'investimento in Amut Group e Zeis Excelsa), il fondo ha investito in 12 aziende: Club del Sole (leader nel settore Camping-Village in Italia), Dierre Group (produzione di sistemi di protezione per l'automazione industriale), PHSE (trasporto a temperatura controllata di farmaci e campioni biologici), BluVet (rete di cliniche veterinarie), Rino Mastrotto Group (produzione e commercializzazione delle pelli per i settori fashion, automotive e dell'arredamento), Engineering (leader in Italia nella trasformazione digitale di aziende, organizzazioni pubbliche e private), Veneta Cucine (progettazione, produzione e realizzazione di mobili per cucina, living e complementi d'arredo), Comet (sviluppo e produzione di mescole in gomma naturale e sintetica), Farmo (produttore di alimenti gluten free e better for you), Exacer (attiva nel business delle specialty chemicals tramite lo sviluppo e produzione di supporti per catalizzatori), PromoPharma (specializzata nella produzione e commercializzazione di integratori alimentari, alimenti dietetici e dispositivi medici innovativi) e Finlogic (gruppo specializzato nella produzione di soluzioni per l'etichettatura, la codifica e l'identificazione automatica dei prodotti).

Per ulteriori informazioni su NB Aurora:
GMC - Giovanna Marchi Comunicazione	Giovanna Marchi
[e-mail]	[e-mail]
mob. [phone]	mob. [phone]

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Neuberger Berman AIFM SARL è autorizzata e regolamentata come gestore di fondi d'investimento alternativi dalla Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) e è registrata nel Granducato di Lussemburgo, presso 9, rue du Laboratoire, L-1911 Lussemburgo. NB Aurora S.A. SICAF-RAIF è un fondo d'investimento alternativo riservato (RAIF) sotto forma di società d'investimento a capitale fisso (société d'investissement à capital fixe SICAF) ai sensi della legge lussemburghese del 26 luglio 2016 sui fondi d'investimento alternativi riservati. Le informazioni in questo documento non costituiscono consulenza finanziaria o una raccomandazione d'investimento e rappresentano solo un breve riepilogo di alcuni aspetti chiave del fondo.

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