Netweek S p A : Spa – Deposito documenti assembleari

COMUNICATO STAMPA

DEPOSITO DOCUMENTI ASSEMBLEARI

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Merate, 30 maggio 2022 - Netweek S.p.A. (la "Società "), società quotata sul MTA di Borsa Italiana, comunica che in data odierna sono stati messi a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società in Via Campi, 29/L - 23087 Merate (LC), sul sito internet della società www.netweekspa.it(alla sezione Governance→ Informazioni per gli azionisti e alla sezione Investitori → Bilanci e Relazioni) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato emarketstorage (all'indirizzo www.emarketstorage.com), i seguenti documenti utili per la discussione assembleare:

• Bilancio consolidato e separato di Netweek S.p.A. al 31 dicembre 2021;
• Bilancio consolidato ESEF;
• Relazione del Collegio Sindacale;
• Relazioni sul bilancio separato e consolidato della società di revisione;
• Relazione sulla corporate governance;
• Relazione sulla remunerazione;
• Relazione illustrativa degli amministratori per approvazione politica remunerazione;
• Relazione illustrativa degli amministratori per destinazione risultato d'esercizio.

A far seguito a quanto comunicato in data 10 maggio relativamente all'approvazione del progetto di Bilancio 2021, la Società ha depositato in data odierna la documentazione relativa.

Si fa presente che, per quanto riguarda la Relazione della Società di Revisione, a giudizio dei Revisori il bilancio consolidato del Gruppo Netweek fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo al 31 dicembre 2021, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea.

Nondimeno, nella sezione "Incertezze significative relative alla continuità aziendale" della loro Relazione, i Revisori hanno richiamato l'attenzione sull'informativa fornita dagli Amministratori nel paragrafo "Evoluzione prevedibile della gestione e valutazione del presupposto della continuità aziendale" della

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relazione sulla gestione e nel paragrafo "Valutazione sulla continuità aziendale" delle note illustrative al bilancio separato.

In particolare, i Revisori hanno richiamato nella loro Relazione i seguenti aspetti:

• nell'esercizio 2021 il Gruppo Netweek (il "Gruppo") ha consuntivato perdite pari a Euro 1,7 milioni (Euro 2,1 milioni nel 2020), che hanno determinato una situazione di deficit patrimoniale consolidato al 31 dicembre 2021, pari a Euro 5,4 milioni (Euro 4,3 milioni al 31 dicembre 2020).
  Inoltre, la capogruppo Netweek S.p.A. ha chiuso l'esercizio 2021 con una perdita di Euro 0,4 milioni (perdita di Euro 0,6 milioni nel 2020) e un patrimonio netto di Euro 2,5 milioni (Euro 2,7 milioni al 31 dicembre 2020);
• sotto altro profilo, l'indebitamento finanziario netto del Gruppo al 31 dicembre 2021 ammonta ad Euro 5,4 milioni (Euro 7,1 milioni al 31 dicembre 2020) e, come evidenziato dagli Amministratori, il Gruppo versa in una situazione di forte tensione finanziaria a causa dell'eccessivo grado di indebitamento a breve termine e degli andamenti consuntivati che, pur evidenziando un costante miglioramento negli ultimi tre esercizi, continuano a chiudersi con risultati netti negativi;
• Come illustrato dagli Amministratori, gli stessi avevano provveduto a formulare un nuovo piano industriale 2021-2024 approvato nel Consiglio di Amministrazione del 29 aprile 2021 (il "Piano Aggiornato"), che prevedeva un ulteriore miglioramento del flusso di cassa operativo (derivante dalle società del settore Media) rispetto ai dati consuntivi del 2020, e un fabbisogno di cassa pari a circa Euro 3,2 milioni per l'esercizio 2021, mentre quello entro il 30 giugno 2022 era pari a ulteriori circa Euro 1,4 milioni. Tale fabbisogno era previsto venisse coperto tramite l'utilizzo dell'accordo di Equity Line definito a inizio 2021 con LDA Capital Limited per la sottoscrizione di azioni di nuova emissione di Netweek, fino ad un controvalore massimo di Euro 2 milioni nell'arco di 36 mesi a decorrere da maggio 2021, nonché dall'ottenimento di finanziamenti bancari assistiti da garanzia statale introdotti con i provvedimenti normativi intesi a contrastare gli effetti del Coronavirus richiesti dal Gruppo per un importo di Euro 2 milioni;
• gli Amministratori evidenziano che per quanto riguarda gli accordi sottoscritti fra Netweek ed LDA, poiché gli ammontari e le tempistiche di sottoscrizione o acquisto risultano contrattualmente legate all'andamento di borsa dell'azione Netweek sia in termini di volumi sia in termini di quotazione, è stato possibile utilizzare lo strumento finanziario in maniera ridotta limitando a circa Euro 200.000 gli importi sottoscritti, in quanto sia i valori che i volumi delle azioni Netweek sono stati largamente inferiori alle previsioni;
• per quanto riguarda l'ottenimento dei citati finanziamenti bancari, gli Amministratori indicano che le pratiche di istruttoria che erano state avviate nel corso del 2021 con alcuni Istituti di Credito si sono concluse negativamente e non è stato possibile accedere al finanziamento;
• gli Amministratori informano che, a seguito di quanto sopra esposto, è sorta la necessita di provvedere con urgenza nel dotare Netweek di mezzi finanziari sostitutivi per permettere un rilancio delle attività e consolidare l'indebitamento, in particolare lo scaduto fiscale. In quest'ottica il Consiglio d'Amministrazione ha provveduto ad aggiornare la situazione finanziaria che ha evidenziato un fabbisogno finanziario di Euro 2,2 milioni per il 2022;

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• nel corso dell'ultima parte del 2021 e nei primi mesi del 2022 sono state avviate preliminari discussioni con la famiglia Sciscione, che ha portato all'approvazione il 27 aprile 2022 da parte dei rispettivi Consigli di Amministrazione, del Progetto di Fusione in Netweek di GM24 S.r.l. e di Media Group S.r.l., società interamente controllate dalla famiglia Sciscione. La Società ha incaricato Deloitte Monitor di predisporre il Piano Industriale del nuovo Gruppo risultante dalla fusione che dovrà riflettere le opportunità generate dall'operazione sia lato media con la nascita dell'operatore leader in ambito locale, che sul lato delle vendite televisive e digitali. Il Piano, che si prevede sarà approvato nel prossimo mese di giugno, sarà alla base dell'operazione di aumento di capitale di circa Euro 10 milioni, somma necessaria per finanziare i costi di integrazione e il futuro sviluppo del business. L'operazione di fusione si perfezionerà, tra le altre condizioni sospensive individuate, qualora venga garantito entro il 30 giugno 2022 da parte di primari investitori, la sottoscrizione di un aumento di capitale di mercato senza esclusione del diritto di opzione per un importo non inferiore Euro 8 milioni. A questo fine, gli Amministratori evidenziano che, i) sono stati attivati contatti preliminari con alcuni Istituti finanziari per garantire l'integrale sottoscrizione del capitale eventualmente inoptato; ii) è pervenuta una prima offerta non vincolante per un importo massimo pari a Euro 10 milioni. Gli Amministratori evidenziano che il completamento delle operazioni sopra descritte permetterà di superare in maniera definitiva i rischi e le incertezze ad oggi esistenti sulle capacità di Netweek S.p.A. e del
  Gruppo a proseguire l'attività operativa in continuità nel prossimo futuro.
• Di conseguenza alla luce delle considerazioni attuali gli elementi di incertezza e di rischio che permangono sono legati a i) tempistica e buon esito delle sopracitate operazioni di fusione e aumento di capitale nei termini sopradescritti; ii) piena realizzazione degli obiettivi del Piano di integrazione , che prevede nel medio termine il riequilibrio economico-finanziario del Gruppo risultante dalla fusione e la capacità dello stesso di generare flussi di cassa necessari a garantire la continuità della Controllante e del Gruppo, ma che risultano dipendenti da azioni future ipotetiche e comunque potenzialmente influenzati da variabili esogene, fra i quali è da tenere presente l'andamento del costo della carta e dell'energia, ad oggi non pienamente quantificabili né controllabili; iii) presenza di un elevato indebitamento a breve termine ed andamento al di sotto delle aspettative di alcune società del Gruppo;
• l'insieme delle suddette circostanze unitamente alle altre incertezze descritte dagli
  Amministratori nella relazione sulla gestione e nelle note illustrative, tra cui quelle correlate all'andamento macroeconomico e in particolare del PIL - e quindi anche del mercato pubblicitario a esso fortemente correlato - che potrebbe risultare anche significativamente differente rispetto a quanto ipotizzato, hanno indotto gli stessi Amministratori a ritenere che sussistano incertezze significative che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della
  Società di continuare a operare come un'entità in funzionamento. In tale contesto, gli Amministratori, pur in presenza di significative incertezze legate all'attuale situazione patrimoniale, all'ammontare significativo di debiti scaduti, alle tempistiche dell'operazione di
  Fusione e successiva ricapitalizzazione ed effettiva realizzabilità delle prospettate sinergie identificate nel Piano di integrazione, tenuto conto della ragionevole aspettativa di positiva conclusione delle trattative in corso con primari Istituti Finanziari per garantire l'integrale

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sottoscrizione dell'aumento di capitale, gli Amministratori della Società hanno ritenuto ragionevole adottare il presupposto della continuità aziendale nella preparazione del bilancio consolidato 31 dicembre 2021;

• gli amministratori, quale ulteriore nota di prudenza indicano tra l'altro che, consapevoli dei limiti intrinseci della propria determinazione manterranno un costante monitoraggio sull'evoluzione dei fattori presi in considerazione, così da poter assumere, laddove se ne verificassero i presupposti, i necessari provvedimenti, nonché provvedere, con analoga prontezza, ad assolvere agli obblighi di comunicazione al mercato. In particolare, il Consiglio di amministrazione monitora e continuerà a monitorare la situazione economico, patrimoniale e finanziaria al fine di valutare anche soluzioni alternative di rafforzamento patrimoniale tali da garantire la sussistenza del presupposto della continuità aziendale.

Il giudizio dei Revisori non è espresso con rilievi in riferimento a quanto sopra riportato.

Si allega di seguito il testo integrale delle citate relazioni dalla società di revisione, già rese disponibili al pubblico in pari data presso la sede legale della Società in Via Campi, 29/L - 23087 Merate (LC), sul sito internet della società www.netweekspa.it(alla sezione Investitori → Bilanci e Relazioni) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato emarket storage (all'indirizzo www.emarketstorage.com).

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Si rende noto, infine, che sono a disposizione del pubblico, presso la sede sociale di Netweek S.p.A., in Merate (LC) Via Campi, 29/L, i bilanci e/o i prospetti riepilogativi delle società controllate e collegate, in conformità al disposto dell'articolo 2429 Codice Civile

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Netweek S.p.A.		Ufficio stampa esterno - Comin & Partners
Massimo Cristofori		Federico Fabretti
Investor Relator		Partner Media Relations
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		Carlotta Calarese
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NETWEEK S.p.A.

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021

Relazione della società di revisione indipendente

ai sensi dell'art. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art.10 del Regolamento (UE) n. 537/2014