22.12.2022 NUSCO S.p.A.: L’ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI AUTORIZZA IL PIANO DI ACQUISTO E DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE

N. 12007 di RepertorioN. 6799 di Raccolta

VERBALE DI ASSEMBLEA

STRAORDINARIA E CONTESTUALE CONFERIMENTO

IN NATURA

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaventidue, il giorno tre del mese di agosto

In Nola (NA) Strada Statale KM. n. 50.500 7-BIS presso la sede della società Nusco S.p.A.

A richiesta del signor Nusco Luigi nato a San Paolo Bel Sito (NA) il giorno 1 settembre 1978, domiciliato per la carica presso la sede sociale, il quale inter- viene al presente atto in qualità di Presidente del Consiglio di Amministra- zione e legale rappresentante della società

"Nusco S.p.A.",

con sede in Nola (NA), Strada Statale KM. n. 50.500 7-BIS, capitale sociale eu- ro 17.139.511,00 (Euro diciassettemilionicentotrentanovemilacinquecentoun- dici) interamente versato e suddiviso in n. 14.692.250 (quattordicimilionisei- centonovantaduemiladuecentocinquanta) azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, iscritta presso il Registro delle Imprese di Napoli con il codice fiscale e numero di iscrizione 06861021217, ed iscritta al R.E.A. con il numero 844279, con Azioni Ordinarie e Warrant negoziati presso il sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan (già AIM Italia) orga- nizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., (la "Società").

Io dott. LUDOVICO MARIA CAPUANO, Notaio residente in Napoli con studio alla via Depretis n.5, iscritto nel Ruolo dei Distretti Notarili Riuniti di Na- poli, Torre Annunziata e Nola, sono intervenuto per assistere redigendone verbale all'assemblea straordinaria della predetta società riunita per oggi alle ore 15,00 in prima convocazione presso la sua sede legale.

In questo luogo sono intervenuti:

-Nusco Luigi nella detta qualità e come innanzi generalizzato;

-Vassalluzzo Guerino Luciano, nato a San Paolo Bel Sito (NA) il 28 luglio 1964 e domiciliato in Cicciano (NA) alla via Provinciale Comiziano n.ro 1, il quale interviene non in proprio ma in qualità di procuratore speciale della società costituita in Lussemburgo "Parfin S.à r.l." con sede in Lussemburgo, 26 Boulevard Royal, capitale sociale euro 2.808.941,00 (Euro duemilioniotto- centottomilanovecentoquarantuno) iscritta nel Registro del Commercio e delle società con il codice di impresa B178684, in forza di procura speciale a rogi- to del Notaio Nicola Capuano di Napoli in data 2 agosto 2022 repertorio nu- mero 142.773 che in originale si allega al presente atto sotto la lettera "A".

Dell'identità personale dei costituiti io Notaio sono certo.

Ai sensi dell'articolo 17 del vigente statuto sociale, assume la presidenza del- l'assemblea il Presidente del Consiglio di Amministrazione Luigi Nusco in- nanzi generalizzato (il "Presidente"), il quale rende le comunicazioni che se- guono:

• l'assemblea è chiamata a discutere e deliberare sul seguente
  ORDINE DEL GIORNO

"1) approvazione di un aumento di capitale, a pagamento e in via inscindibi- le, pari ad Euro 6.500.000 (sei milioni cinquecentomila), incluso il sovrapprez- zo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto com- ma, primo periodo, c.c., mediante emissione di nuove n. 3.922.752 azioni or- dinarie, senza indicazione del valore nominale, da offrire in sottoscrizione a

Parfin S.àr.l., mediante il conferimento in natura della propria partecipazio- ne nel capitale sociale di Pinum Doors & Windows S.r.l.; delibere inerenti e conseguenti;

1. approvazione di un aumento di capitale, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto comma, c.c., per massimi Euro 10.000.000 (dieci milioni), mediante emissione di nuo- ve azioni ordinarie, prive del valore nominale, riservato a investitori qualifi- cati; delibere inerenti e conseguenti.".
   Con riferimento a tale ordine del giorno il Presidente informa che è stata pubblicata sul sito internet della Società, nonché depositata presso la sede so- ciale, a disposizione del pubblico, la relazione dell'organo amministrativo sulle materie all'ordine del giorno ai sensi di legge e della normativa speciale di riferimento, che coincide con la relazione redatta anche ai sensi dell'artico- lo 2441, sesto comma, c.c. e infra allegata;
   - che, per il Consiglio di Amministrazione risultano presenti oltre al Presi- dente Nusco Luigi i consiglieri Michele Nusco e Raffaele Cercola
   - che, per il Collegio Sindacale, risultano presenti Rosario Bifulco - Presidente
   Gennaro Peluso e Luigi Rubino - Sindaci Effettivi
   - che è presente l'azionista Nusco Invest S.r.l. codice fiscale 06844601218, tito- lare di n. 10.850.000 (diecimilioniottocentocinquantamila) azioni con diritto di voto, rappresentata dall'amministratore unico e legale rappresentante Nu- sco Luigi innanzi generalizzato;
   - che è presente ai lavori assembleari, con il consenso di tutti gli intervenuti, la società "Parfin S.à r.l." in persona del procuratore speciale dott.Vassalluzzo Guerino Luciano;
   - che, con il consenso della Presidenza, sono presenti, con funzioni ausiliarie, alcuni consulenti della Società;
   - che l'avviso di convocazione della presente assemblea, indetta per il giorno 3 agosto 2022 alle ore 15,00, in prima convocazione e ove occorrendo per il giorno 5 agosto 2022, alle ore 15,00, in seconda convocazione, è stato pubbli- cato in data 19 luglio 2022 sul sito internet della società www.nuscospa.comnell'apposita sezione Investor - Assemblee azionisti e sul sito internet di Bor- sa Italiana www.borsaitaliana.it, sezione Azioni/Documenti, nonché per e- stratto sul quotidiano "Italia Oggi" sempre in data 19 luglio 2022, il tutto ai sensi di legge e dell'articolo 14 dello statuto sociale;
   - che ai sensi dell'Articolo 16 dello statuto sociale, l'intervento nell'odierna Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto avviene con mo- dalità di partecipazione da remoto mediante il mezzo di telecomunicazione "Microsoft Teams";
   - che non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione all'ordine del giorno, ai sensi dell'articolo 14.3 dello statuto sociale;
   - che non è pervenuta alla Società alcuna domanda sui punti all'ordine del giorno, ai sensi dell'articolo 14.4 dello statuto sociale;
   - che l'assemblea si svolge in prima convocazione;
   - che la Società non è soggetta alla disciplina prevista per le società quotate in mercati regolamentati contenuta nel D.lgs. n. 58/1998 e successive modifi- che e integrazioni (il T.U.F.), né a quella contenuta nel Regolamento Consob adottata con delibera n. 11971/1999 e successive modifiche e integrazioni, in quanto:

• le azioni ordinarie della Società sono attualmente negoziate presso il siste- ma multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan (già AIM Italia), or- ganizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e dotato di specifica disciplina (il "Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan");
• la Società non ha azioni diffuse tra il pubblico in maniera rilevante secon- do i parametri fissati dall'Articolo 2-bis della delibera Consob n. 14372/2003 e successive modifiche e integrazioni;
  - che le azioni della Società sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e ss. del D.lgs. 58/1998;
  - che la Società non possiede azioni proprie;
  - che hanno diritto di intervenire in assemblea gli azionisti in possesso della certificazione della Società, effettuata dall'intermediario, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto ai sensi dell'articolo 83-sexies del D.lgs. 58/1998;
  - che le comunicazioni degli intermediari sono pervenute alla società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata dall'assem- blea in prima convocazione, restando ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute all'emittente oltre i termini indicati nel presente comma, purché entro l'inizio dei lavori assembleari del- la singola convocazione;
  - che è stata verificata la regolarità delle deleghe ed in particolare il conferi- mento delle istruzioni di voto;
  - che il capitale sociale della Società sottoscritto e integralmente versato alla data odierna è di euro 17.139.511,00 (Euro diciassettemilionicentotrentanove- milacinquecentoundici) ed è suddiviso in n. 14.692.250 (quattordicimilionisei- centonovantaduemiladuecentocinquanta) azioni prive di valore nominale e- spresso, con diritto di voto in assemblea generale;
  - che sono fino a questo momento presenti numero 1 azionista, come sopra individuato, rappresentante numero 10.850.000 (diecimilioniottocentocin- quantamila) azioni ordinarie pari al 73,8% (settantatré virgola otto per cento) delle complessive n. 14.692.250 (quattordicimilioniseicentonovantaduemila- duecentocinquanta) azioni ordinarie aventi diritto al voto; il quorum costitu- tivo della presente assemblea deve, pertanto, essere calcolato su n. 14.692.250 (quattordicimilioniseicentonovantaduemiladuecentocinquanta) azioni, men- tre il quorum deliberativo deve essere calcolato anch'esso calcolato su n. 14.692.250 (quattordicimilioniseicentonovantaduemiladuecentocinquanta) a- zioni.
  Il Presidente dichiara pertanto integrato il quorum richiesto per la regolare costituzione della presenta assemblea straordinaria di prima convocazione. Proseguendo, il Presidente rende le ulteriori dichiarazioni che seguono:
  - la società non è a conoscenza di patti parasociali ai sensi dell'articolo 2341-bis c.c.;
  - l'organo amministrativo ha adempiuto alle comunicazioni richieste in ot- temperanza della Disciplina sulla Trasparenza e dell'art. 17 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, con riferimento agli azionisti che hanno comunicato di detenere, direttamente o indirettamente, una partecipazione in misura pari o superiore al 5% capitale sociale;
  - secondo le comunicazioni ricevute dall'Organo Amministrativo della Socie- tà, l'elenco nominativo degli azionisti che detengono, direttamente o indiret- tamente, una partecipazione al capitale sociale in misura superiore al cinque

per cento è il seguente:

1. Azionista "Nusco Invest S.r.l." titolare di una partecipazione pari al 73,8% (settantatré virgola otto per cento) del capitale sociale rappresentato da azio- ni ordinarie con diritto di voto;
   - richiede formalmente che i partecipanti all'odierna Assemblea dichiarino l'eventuale sussistenza di cause di impedimento o sospensione del diritto di voto, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e dello Statuto sociale, non conosciute dal Presidente e dal Collegio Sindacale;
   - ai sensi e per gli effetti del D.lgs. n. 196/2003 e successive modificazioni e integrazioni nonché dei Regolamenti UE 2016/679 (GDPR), i dati personali degli azionisti, necessari ai fini della partecipazione all'Assemblea, saranno trattati dalla Società in qualità di titolare del trattamento per le finalità stret- tamente connesse all'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari in modo da garantire, comunque, la sicurezza e la riservatezza dei dati mede- simi. Tali dati potranno formare oggetto di comunicazione ai soggetti nei cui confronti tale comunicazione sia dovuta in base a norme di legge, di regola- mento o comunitarie. Ogni interessato potrà esercitare i diritti previsti dal- l'art. 15 e ss. del GDPR.
   Rilevando che nessuna dichiarazione viene resa, il Presidente dichiara valida- mente costituita l'assemblea per discutere sull'ordine del giorno di cui sopra. A questo punto il Presidente:
   - chiede ai partecipanti dell'assemblea che dovessero allontanarsi o interrom- pere il collegamento in videoconferenza di segnalare al personale addetto il proprio nome e cognome affinché sia rilevata l'ora di uscita dalla riunione;
   - fa presente che nel corso della discussione saranno accettati interventi solo se attinenti alla proposta di volta in volta formulata su ciascun punto all'ordi- ne del giorno e se contenuti entro convenienti limiti di tempo;
   - comunica ai partecipanti che verrà effettuata la verbalizzazione in sintesi dei loro eventuali interventi, salva la facoltà di presentare testo scritto degli interventi stessi;
   - ricorda che le votazioni sugli argomenti all'ordine del giorno avverranno con voto palese, per chiamata vocale; in caso di astensione o di voto contra- rio, gli azionisti che avranno dichiarato di volersi astenere, o di voler espri- mere voto contrario, saranno invitati a fornire il loro nome ed il numero del- le azioni per le quali hanno diritto al voto, ai fini del calcolo esatto delle mag- gioranze di volta in volta raggiunte;
   - invita coloro che non intendano prendere parte alla votazione o intendano non votare per talune delle azioni per cui abbiano ricevuto delega ad esplici- tarlo prima dell'inizio di ciascuna votazione, fornendo il loro nome ed il nu- mero delle azioni per le quali intendano non votare.
   Il Presidente dà quindi inizio alla trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno.
2. • * * * *

In relazione al primo argomento all'ordine del giorno di parte straordinaria, il Presidente procede ad una illustrazione sintetica dello stesso.

In particolare la proposta riguarda un aumento di capitale, in via inscindibi- le, per euro 6.500.000,00 (Euro seimilionicinquecentomila), mediante emissio- ne di n. 3.922.752 (tremilioninovecentoventiduemilasettecentocinquantadue) azioni ordinarie, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, c.c., da offrire in sottoscrizione alla società lussem-

burghese Parfin S.a r.l. con sede in Lussemburgo, 26 Boulevard Royal, capita- le sociale euro 2.808.941,00 (Euro duemilioniottocentottomilanovecentoqua- rantuno) iscritta nel Registro del Commercio e delle Società con il codice di impresa B178684 ("Parfin"), socio di maggioranza della società "Pinum Doors & Windows S.r.l." con sede in Bucarest, 48 PiperaRoad, unità PAV. ADM., 2° piano, Distretto 2, CAP 020112, codice fiscale 24230589, ORC n. J40/12717/2008 operante nello stesso settore della Società Nusco S.p.A. ("Pi- num"), a fronte del conferimento in natura della propria partecipazione in Pi- num rappresentativa del 99,97% (novantanove virgola novantasette per cen- to) del capitale sociale della stessa (la "Quota" e l'"Aumento di Capitale in Natura").

L'operazione, nel suo complesso, persegue importanti obiettivi strategici e in- dustriali per la crescita della Società e per il rafforzamento della sua posizio- ne competitiva sul mercato di riferimento e, in particolare, essa è dettata dai seguenti obiettivi e ragioni:

1. una maggior internazionalizzazione della Società con conseguente ridu- zione del rischio in termini di concentrazione del fatturato in Italia; (ii) una maggior indipendenza nel controllo della catena del valore (iii) la creazione di maggiori efficienze grazie alla vicinanza alle materie prime e (iv) l'amplia- mento del portafogli prodotti con l'introduzione di categorie di fascia "pre- mium".
   Con riferimento al prezzo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione, il Consiglio di Amministrazione ha proposto di fissare il prezzo (comprensi- vo di sovrapprezzo) in Euro 1,657 (Euro uno e seicentocinquantasette centesi- mi) per azione, pari alla media ponderata (VWAP) del valore di mercato del- le azioni nei 30 giorni precedenti la data della riunione consiliare tenutasi in data 14 luglio 2022 (i.e. dal 14 giugno 2022 al 13 luglio 2022). In particolare il sovrapprezzo per ogni azione sottoscritta è pari ad euro 0,673 (Euro zero e seicentosettantatré centesimi).
   Nella relazione illustrativa degli amministratori, redatta ai sensi dell'articolo 2441 sesto comma del codice civile e messa a disposizione del pubblico in da- ta 19 luglio 2022, sono illustrate le ragioni per le quali il prezzo delle azioni di nuova emissione proposto dal Consiglio di Amministrazione, così come anche convenuto con Parfin nel contesto dell'accordo quadro sottoscritto in data 1 agosto 2022, appare congruo, sia rispetto al valore di patrimonio netto contabile per azione come risultante dall'ultimo bilancio approvato (che si at- testa in Euro 1,20) sia rispetto ai valori di negoziazione presi a riferimento.
   Sulla congruità del prezzo di emissione, in data 19 luglio 2022, ha espresso, i- noltre, il proprio parere favorevole anche il collegio sindacale, così come pre- visto dall'art. 2441, comma 6, c.c..
   Si segnala che il Consiglio di Amministrazione ha deciso di avvalersi della procedura di stima di cui all'art. 2343-ter, comma 2, lettera b), c.c. con riferi- mento all'individuazione del valore dell'intero capitale sociale di Pinum e, conseguentemente della Quota incaricando all'uopo, quale esperto indipen- dente, la società RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A.. la quale ha emesso, in data 1 luglio 2022, la propria relazione di stima riferita alla data del 30 aprile 2022. Tenuto conto di tale relazione di stima, il Consiglio di Amministrazione ha proposto di individuare il valore della Quota, ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale so- vrapprezzo, in Euro 6.500.000,00 (Euro seimilionicinquecentomila). Tale im-