Pattern S p A : FINANCIAL STATEMENTS AT 31 DECEMBER 2023 - only available in Italian

PATTERN S.P.A.

Direzione e coordinamento BO.MA. Holding S.r.l.

BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2023

sede in Collegno, via Italia 4

capitale sociale deliberato euro 1.456.292,90 di cui sottoscritto e versato euro 1.436.292,90

iscritta presso il Registro delle Imprese di Torino n. 10072750010 di codice fiscale

R.E.A. n. 1103664

	PATTERN S.P.A.
INDICE
INTRODUZIONE	5
DATI SOCIETARI	5
.........................................................................................	6
COMPOSIZIONE DEGLI ORGANI SOCIETARI
....................................................................	7
AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA
........................................................................................	12
LETTERA AGLI AZIONISTI E STAKEHOLDER
....................................................................................................................................	14
AZIONARIATO
.............................................................................................	15
IL GRUPPO PATTERN E LA SUA STORIA
..........................................................	16
IL GRUPPO PATTERN IN CIFRE: HIGHLIGHTS ESERCIZIO 2023
...............................................................................................	17
L'ASSETTO SOCIETARIO DEL GRUPPO
..............................................................................	18
INFORMAZIONI SUL TITOLO PATTERN NEL 2023
RELAZIONE SULLA GESTIONE AL 31 DICEMBRE 2023	19
SCENARIO DI MERCATO E RISULTATI	20
PROSPETTIVE PER L'ESERCIZIO SUCCESSIVO	22
FATTI DI RILIEVO DEL PERIODO	23
INVESTIMENTI DEL GRUPPO	29
SITUAZIONE ECONOMICA, PATRIMONIALE E FINANZIARIA DEL GRUPPO	30
LA SITUAZIONE ECONOMICA, PATRIMONIALE E FINANZIARIA DI PATTERN SPA	43
ATTIVITA' SVOLTA TRAMITE IMPRESE CONTROLLATE; RAPPORTI CON IMPRESE CONTROLLATE,
COLLEGATE, CONTROLLANTI E "CONSOCIATE"	50
PRINCIPALI RISCHI ED INCERTEZZE A CUI IL GRUPPO È ESPOSTO	51
IMPATTO AMBIENTALE DELLA GESTIONE	54
PERSONALE DIPENDENTE E SISTEMI INFORMATIVI	55
ATTIVITA' DI RICERCA E SVILUPPO	57
AZIONI PROPRIE E AZIONI DI SOCIETÀ CONTROLLANTI	57
STRUMENTI FINANZIARI DERIVATI	57
SEDI SECONDARIE	57
RAPPORTI INFRAGRUPPO E CON PARTI CORRELATE	58
BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2023	59
Stato Patrimoniale Consolidato	60
Conto Economico Consolidato	63
Rendiconto finanziario consolidato, metodo indiretto	65
INFORMAZIONI SULL'ACQUISTO DI PARTECIPAZIONI CONTROLLATE	67
Fascicolo di bilancio al 31 dicembre 2023	Pag.2

PATTERN S.P.A.
NOTA INTEGRATIVA AL BILANCIO CONSOLIDATO AL 31/12/2023	68
PREMESSA	68
AREA DI CONSOLIDAMENTO	68
I. PRINCIPI DI CONSOLIDAMENTO	72
II. PRINCIPI DI REDAZIONE	72
III. CRITERI DI VALUTAZIONE	74
IV. ANALISI E COMMENTO ALLE PRINCIPALI VOCI DEL BILANCIO CONSOLIDATO	85
INFORMAZIONI SULLO STATO PATRIMONIALE ATTIVO	85
INFORMAZIONI SUL CONTO ECONOMICO	113
V. ALTRE INFORMAZIONI	118
DATI SULL'OCCUPAZIONE	118
COMPENSI AD AMMINISTRATORI E SINDACI	118
COMPENSI ALLA SOCIETA' DI REVISIONE	118
GARANZIE, IMPEGNI E PASSIVITÀ POTENZIALI	119
OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	119
ACCORDI NON RISULTANTI DALLO STATO PATRIMONIALE	120
FATTI DI RILIEVO INTERVENUTI DOPO LA DATA DI RIFERIMENTO DEL BILANCIO CONSOLIDATO
..................................................................................................................................................	120
EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE	120
INFORMAZIONI RELATIVE AGLI STRUMENTI FINANZIARI DERIVATI EX ART. 2427-BIS DEL
CODICE CIVILE	121
ALLEGATI AL BILANCIO CONSOLIDATO	122
PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DI PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO (ALLEGATO A)	122
PROSPETTO DI RACCORDO TRA IL PATRIMONIO NETTO E RISULTATO DELLA SOCIETÀ
CAPOGRUPPO E IL PATRIMONIO NETTO E IL RISULTATO CONSOLIDATI (ALLEGATO B)	123
STATO PATRIMONIALE E CONTO ECONOMICO CONSOLIDATI CON EVIDENZA DELLE VARIAZIONI
INTERVENUTE NELL'ESERCIZIO (ALLEGATO C)	124
STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO ANALITICO (ALLEGATO D)	127
BILANCIO D'ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2023	132
STATO PATRIMONIALE ORDINARIO	133
CONTO ECONOMICO ORDINARIO	137
RENDICONTO FINANZIARIO, METODO INDIRETTO	139
NOTA INTEGRATIVA AL BILANCIO AL 31/12/2023	141
PREMESSA	141
PARTE I: PRINCIPI GENERALI	143
PARTE II: PRINCIPI DI REDAZIONE DEL BILANCIO	143
PARTE III: CRITERI DI RAPPRESENTAZIONE IN BILANCIO E DI VALUTAZIONE	144
Fascicolo di bilancio al 31 dicembre 2023	Pag.3

PATTERN S.P.A.
PARTE IV: ESAME DELLE SINGOLE VOCI DEL BILANCIO	155
NOTA INTEGRATIVA, ATTIVO	155
NOTA INTEGRATIVA, PASSIVO E PATRIMONIO NETTO	169
NOTA INTEGRATIVA, CONTO ECONOMICO	181
PARTE V: INFORMAZIONI INTEGRATIVE	189
DATI SULL'OCCUPAZIONE	189
COMPENSI, ANTICIPAZIONI E CREDITI CONCESSI AD AMMINISTRATORI E SINDACI E IMPEGNI
ASSUNTI PER LORO CONTO	190
COMPENSI AL REVISORE LEGALE O SOCIETÀ DI REVISIONE	190
CATEGORIE DI AZIONI EMESSE DALLA SOCIETÀ	190
TITOLI EMESSI DALLA SOCIETÀ	191
DETTAGLI SUGLI ALTRI STRUMENTI FINANZIARI EMESSI DALLA SOCIETÀ	191
IMPEGNI, GARANZIE E PASSIVITÀ POTENZIALI NON RISULTANTI DALLO STATO PATRIMONIALE
..................................................................................................................................................	191
INFORMAZIONI SUI PATRIMONI E I FINANZIAMENTI DESTINATI AD UNO SPECIFICO AFFARE191
INFORMAZIONI SULLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	192
INFORMAZIONI SUGLI ACCORDI NON RISULTANTI DALLO STATO PATRIMONIALE	192
INFORMAZIONI SUI FATTI DI RILIEVO AVVENUTI DOPO LA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO	192
IMPRESE CHE REDIGONO IL BILANCIO DELL'INSIEME PIÙ GRANDE/PIÙ PICCOLO DI IMPRESE DI
CUI SI FA PARTE IN QUANTO IMPRESA CONTROLLATA	192
Stato Patrimoniale Riclassificato	193
INFORMAZIONI RELATIVE AGLI STRUMENTI FINANZIARI DERIVATI EX ART. 2427-BIS DEL
CODICE CIVILE	194
PROSPETTO RIEPILOGATIVO DEL BILANCIO DELLA SOCIETÀ CHE ESERCITA L'ATTIVITÀ DI
DIREZIONE E COORDINAMENTO	194
INFORMAZIONI EX ART. 1, COMMA 125, DELLA LEGGE 4 AGOSTO 2017 N. 124	195
PROPOSTA DI DESTINAZIONE DEGLI UTILI O DI COPERTURA DELLE PERDITE	196
NOTA INTEGRATIVA, PARTE FINALE	196

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE

RELAZIONE DELLA SOCIETA' DI REVISIONE INDIPENDENTE AL BILANCIO CONSOLIDATO

RELAZIONE DELLA SOCIETA' DI REVISIONE INDIPENDENTE AL BILANCIO D'ESERCIZIO

Fascicolo di bilancio al 31 dicembre 2023

Pag.4

PATTERN S.P.A.

INTRODUZIONE

DATI SOCIETARI

Sede legale

PATTERN S.P.A.

sede legale in via Italia, n. 4 10093 - Collegno (TO) - Italia Tel. [phone]

Dati legali

Società per azioni quotata all'Euronext Growth Milan

Capitale sociale deliberato euro 1.456.292,90 di cui sottoscritto e versato euro 1.436.292,90 Codice fiscale, Partita Iva e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Torino: 10072750010

R.E.A. di Torino n. 1103664

Direzione e coordinamento:

BO.MA. Holding S.r.l.

Sede legale in Via Ottavio Assarotti, n. 10 10122 - Torino (TO) - Italia

C.F. e P.IVA. 12067380019

Fascicolo di bilancio al 31 dicembre 2023

Pag.5

PATTERN S.P.A.

COMPOSIZIONE DEGLI ORGANI SOCIETARI

Consiglio di Amministrazione (1)	Fulvio Botto	Presidente
	Luca Sburlati	Amministratore Delegato
	Stefano Casini
	Simonetta Cavasin
	Claudio Delunas
	Franca Di Carlo
	Diego Dirutigliano
	Francesco Martorella
	Emilio Paolucci

Collegio Sindacale (1)	Davide Di Russo	Presidente
	Lucia Margherita Calista Rota	Sindaco effettivo
	Riccardo Cantino	Sindaco effettivo
	Valerio Brescia	Sindaco supplente

Società di Revisione (2)

PricewaterhouseCoopers S.p.A., in breve PwC

DURATA

1. Il Consiglio d'Amministrazione e il Collegio Sindacale sono stati nominati con delibera dell'Assemblea tenutasi in data 28 aprile 2022 per tre esercizi sociali e pertanto scadranno con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024.
2. L'incarico alla Società di Revisione per la revisione legale dei conti è stato conferito con delibera dell'Assemblea del 30 aprile 2021 per tre esercizi sociali e pertanto scadrà con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.

Fascicolo di bilancio al 31 dicembre 2023

Pag.6

PATTERN S.P.A.

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Pattern S.p.A. è convocata in prima convocazione per il giorno 26 aprile 2024 alle ore 11.00, presso la sede legale, in Collegno (TO), via Italia n. 4, e in seconda convocazione per il giorno 7 maggio 2024, stessi ora e luogo, con il seguente:

Ordine del Giorno

1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023; deliberazioni relative.
2. Destinazione del risultato di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.
3. Nomina di un amministratore per l'integrazione del Consiglio di amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti.
4. Integrazione del collegio sindacale ai sensi dell'articolo 2401 del Codice civile; deliberazioni inerenti e conseguenti.
5. Nomina della società di revisione per il triennio 2024 - 2026; deliberazioni inerenti e conseguenti.
6. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della delibera di autorizzazione assunta dall'assemblea in data 28 aprile 2023; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Informazioni sul capitale sociale

Alla data odierna il capitale sociale sottoscritto e versato è di euro 1.436.292,90 ed è rappresentato da n. 14.362.929 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale. In data 28 marzo 2024 sono state emesse n. 50.000 azioni ordinarie relative alla prima tranche del Piano di Stock Grant 2023- 2025; l'attestazione dell'avvenuta esecuzione dell'aumento di capitale ai sensi dell'articolo 2444 del codice civile sarà depositata nel registro delle imprese nei termini di legge; a seguito dell'iscrizione di tale attestazione il capitale sociale sottoscritto e versato sarà di euro 1.441.292,90 rappresentato da n. 14.412.929 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale. Ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto. Alla data odierna la Società non possiede azioni proprie.

Partecipazione all'Assemblea

Ai sensi dell'art. 83-sexies del D.Lgs. 58/1998 ("TUF") sono legittimati a intervenire in Assemblea e a esercitare il diritto di voto - esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, come

Fascicolo di bilancio al 31 dicembre 2023

Pag.7

PATTERN S.P.A.

infra definito - coloro in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato sulla base delle evidenze contabili relative al termine del 7° (settimo) giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (17 aprile 2024 - record date). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea.

Ai sensi dell'art. 83-sexies, comma 4, del TUF, le comunicazioni degli intermediari devono pervenire alla Società entro la fine del 3° (terzo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, ossia entro il 23 aprile 2024. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre il suddetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

La partecipazione degli amministratori, dei sindaci, del notaio, del rappresentante della società di revisione e del Rappresentante Designato avverrà anche, se del caso, mediante mezzi di telecomunicazione, nel rispetto delle disposizioni vigenti ed applicabili.

Conferimento delle deleghe al Rappresentante Designato

Come previsto dall'art. 106, commi 4 e 5, del D.L. 18/2020 convertito con modificazioni dalla legge 27/2020 ("Decreto"), come da ultimo prorogato dall'art. 11, comma 2, della legge 21/2024, che consente alle società ammesse alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione di prevedere nell'avviso di convocazione che l'intervento in assemblea si svolga esclusivamente tramite il Rappresentante Designatoai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite Computershare S.p.A. - con sede legale in Milano - rappresentante degli azionisti designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF ("Rappresentante Designato").

La delega può essere conferita, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante la sottoscrizione dello specifico modulo di delega disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione, sul sito internet della Società (all'indirizzo www.patterngroup.it,sezione Investors).

Fascicolo di bilancio al 31 dicembre 2023

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PATTERN S.P.A.

Le delega con le istruzioni di voto deve pervenire, utilizzando le modalità indicate nel modulo stesso, unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, al predetto Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 24 aprile 2024), ovvero, se in seconda convocazione, entro il 3 maggio 2024.

Entro i suddetti termini, la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le modalità sopra indicate.

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

Come consentito dal Decreto, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, coloro i quali non intendessero avvalersi della modalità di intervento prevista dall'art. 135-undecies del TUF, potranno, in alternativa, intervenire conferendo allo stesso Rappresentante Designato delega o subdelega ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, contenente istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), mediante utilizzo del modulo di delega/subdelega, disponibile nel sito internet della Società (all'indirizzo www.patterngroup.it,sezione Investors).

Per il conferimento e la notifica delle deleghe/subdeleghe, anche in via elettronica, dovranno essere seguite le modalità riportate nel modulo di delega. La delega dovrà pervenire entro le ore 12:00 del giorno precedente l'Assemblea (fermo restando che il Rappresentante Designato potrà accettare le deleghe e/o istruzioni anche dopo il suddetto termine e prima dell'apertura dei lavori assembleari). Entro il suddetto termine, la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le suddette modalità.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle istruzioni di voto e la loro trasmissione), è possibile contattare Computershare S.p.A. via e-mail all'indirizzo

Fascicolo di bilancio al 31 dicembre 2023

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PATTERN S.P.A.

[e-mail] o al seguente numero telefonico ([phone] (nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00).

Nomina di un amministratore per l'integrazione del Consiglio di amministrazione

Con riferimento al terzo punto all'ordine del giorno, si ricorda che, ai sensi dell'art. 10.2 dello statuto sociale, non trattandosi di nomina dell'intero Consiglio di amministrazione, non trova applicazione il procedimento di nomina per voto di lista e l'Assemblea è quindi chiamata a deliberare con le maggioranze di legge. Ulteriori informazioni in merito sono comunque contenute nell'apposita relazione predisposta dal Consiglio di amministrazione.

Integrazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'articolo 2401 del codice civile

Con riferimento al quarto punto all'ordine del giorno, si ricorda che, ai sensi dell'art. 12 dello statuto sociale, non trattandosi di nomina dell'intero Collegio Sindacale, non trova applicazione il procedimento di nomina per voto di lista e l'Assemblea è quindi chiamata a deliberare a maggioranza relativa senza vincolo di lista.

Ulteriori informazioni in merito sono comunque contenute nell'apposita relazione predisposta dal Consiglio di amministrazione che contiene, tra l'altro, la proposta pervenuta dall'Azionista di maggioranza Bo.Ma. Holding S.r.l..

I titolari di azioni che detengano, singolarmente o congiuntamente, una quota di partecipazione pari almeno al 5% del capitale sociale sottoscritto nel momento di presentazione della candidatura possono far pervenire proprie proposte di candidatura, debitamente sottoscritte e datate e corredate dalla relativa documentazione, presso la sede sociale non oltre le ore 13:00 del 10° giorno antecedente la data di prima convocazione (ossia entro le ore 13:00 del 16 aprile 2024). La candidatura dovrà essere presentata a mezzo lettera raccomandata con avviso di ricevimento indirizzata a Pattern S.p.A., via Italia n. 4, 10093 Collegno (TO), Ufficio Affari Societari, oppure a mezzo di posta elettronica certificata all'indirizzo [e-mail].

Le eventuali proposte e la documentazione relativa ai candidati sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società (www.patterngroup.it, sezione Investors) almeno 5 giorni prima dell'Assemblea (ossia entro il 21 aprile 2024).

Fascicolo di bilancio al 31 dicembre 2023

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