Pattern S p A : Notice of call of the ordinary meeting - only available in Italian

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI

ASSEMBLEA ORDINARIA DI

PATTERN S.P.A.

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Pattern S.p.A. è convocata in prima convocazione per il giorno 26 aprile 2024 alle ore 11.00, presso la sede legale, in Collegno (TO), via Italia n. 4, e in seconda convocazione per il giorno 7 maggio 2024, stessi ora e luogo, con il seguente:

Ordine del Giorno

1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023; deliberazioni relative.
2. Destinazione del risultato di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.
3. Nomina di un amministratore per l'integrazione del consiglio di amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti.
4. Integrazione del collegio sindacale ai sensi dell'articolo 2401 del codice civile; deliberazioni inerenti e conseguenti.
5. Nomina della società di revisione per il triennio 2024 - 2026; deliberazioni inerenti e conseguenti.
6. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della delibera di autorizzazione assunta dall'assemblea in data 28 aprile 2023; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Informazioni sul capitale sociale

Alla data odierna il capitale sociale sottoscritto e versato è di euro 1.436.292,90 ed è rappresentato da n. 14.362.929 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale. In data 28 marzo 2024 sono state emesse n. 50.000 azioni ordinarie relative alla prima tranche del Piano di Stock Grant 2023-2025; l'attestazione dell'avvenuta esecuzione dell'aumento di capitale ai sensi dell'articolo 2444 del codice civile sarà depositata nel registro delle imprese nei termini di legge; a seguito dell'iscrizione di tale attestazione il capitale sociale sottoscritto e versato sarà di euro 1.441.292,90 rappresentato da n. 14.412.929 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale. Ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto. Alla data odierna la Società non possiede azioni proprie.

Partecipazione all'Assemblea

Ai sensi dell'art. 83-sexies del D.Lgs. 58/1998 ("TUF") sono legittimati a intervenire in Assemblea e a esercitare il diritto di voto - esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, come infra definito - coloro in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato sulla base delle evidenze contabili relative al termine del 7° (settimo) giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (17 aprile 2024 - record date). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea.

Ai sensi dell'art. 83-sexies, comma 4, del TUF, le comunicazioni degli intermediari devono pervenire alla Società entro la fine del 3° (terzo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, ossia entro il 23 aprile 2024. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre il suddetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

La partecipazione degli amministratori, dei sindaci, del notaio, del rappresentante della società di revisione e del Rappresentante Designato avverrà anche, se del caso, mediante mezzi di telecomunicazione, nel rispetto delle disposizioni vigenti ed applicabili.

Conferimento delle deleghe al Rappresentante Designato

Come previsto dall'art. 106, commi 4 e 5, del D.L. 18/2020 convertito con modificazioni dalla legge 27/2020 ("Decreto"), come da ultimo prorogato dall'art. 11, comma 2, della legge 21/2024, che consente alle società ammesse alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione di prevedere nell'avviso di convocazione che l'intervento in assemblea si svolga esclusivamente tramite il Rappresentante Designatoai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite Computershare S.p.A. - con sede legale in Milano - rappresentante degli azionisti designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF ("Rappresentante Designato").

La delega può essere conferita, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante la sottoscrizione dello specifico modulo di delega disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione, sul sito internet della Società (all'indirizzo www.patterngroup.it,sezione Investors).

Le delega con le istruzioni di voto deve pervenire, utilizzando le modalità indicate nel modulo stesso, unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, al predetto Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 24 aprile 2024), ovvero, se in seconda convocazione, entro il 3 maggio 2024.

Entro i suddetti termini, la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le modalità sopra indicate.

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

Come consentito dal Decreto, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, coloro i quali non intendessero avvalersi della modalità di intervento prevista dall'art. 135-undecies del TUF, potranno, in alternativa, intervenire conferendo allo stesso Rappresentante Designato delega o subdelega ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, contenente istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), mediante utilizzo del modulo di delega/subdelega, disponibile nel sito internet della Società (all'indirizzo www.patterngroup.it,sezione Investors).

Per il conferimento e la notifica delle deleghe/subdeleghe, anche in via elettronica, dovranno essere seguite le modalità riportate nel modulo di delega. La delega dovrà pervenire entro le ore 12:00 del giorno precedente l'Assemblea (fermo restando che il Rappresentante Designato potrà accettare le deleghe e/o istruzioni anche dopo il suddetto termine e prima dell'apertura dei lavori assembleari). Entro il suddetto termine, la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le suddette modalità.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle istruzioni di voto e la loro trasmissione), è possibile contattare Computershare S.p.A. via e-mail all'indirizzo [e-mail] o al seguente numero telefonico ([phone] (nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00).

Nomina di un amministratore per l'integrazione del consiglio di amministrazione

Con riferimento al terzo punto all'ordine del giorno, si ricorda che, ai sensi dell'art. 10.2 dello statuto sociale, non trattandosi di nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione, non trova applicazione il procedimento di nomina per voto di lista e l'Assemblea è quindi chiamata a deliberare con le maggioranze di legge. Ulteriori informazioni in merito sono comunque contenute nell'apposita relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione.

Integrazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'articolo 2401 del codice civile

Con riferimento al quarto punto all'ordine del giorno, si ricorda che, ai sensi dell'art. 12 dello statuto sociale, non trattandosi di nomina dell'intero Collegio Sindacale, non trova applicazione il procedimento di nomina per voto di lista e l'Assemblea è quindi chiamata a deliberare a maggioranza relativa senza vincolo di lista.

Ulteriori informazioni in merito sono comunque contenute nell'apposita relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione che contiene, tra l'altro, la proposta pervenuta dall'Azionista di maggioranza Bo.Ma. Holding S.r.l..

I titolari di azioni che detengano, singolarmente o congiuntamente, una quota di partecipazione pari almeno al 5% del capitale sociale sottoscritto nel momento di presentazione della candidatura possono far pervenire proprie proposte di candidatura, debitamente sottoscritte e datate e corredate dalla relativa documentazione, presso la sede sociale non oltre le ore 13:00 del 10° giorno antecedente la data di prima convocazione (ossia entro le ore 13:00 del 16 aprile 2024). La candidatura dovrà essere presentata a mezzo lettera raccomandata con avviso di ricevimento indirizzata a Pattern S.p.A., via Italia n. 4, 10093 Collegno (TO), Ufficio Affari Societari, oppure a mezzo di posta elettronica certificata all'indirizzo [e-mail].

Le eventuali proposte e la documentazione relativa ai candidati sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società (www.patterngroup.it, sezione Investors) almeno 5 giorni prima dell'Assemblea (ossia entro il 21 aprile 2024).

Documentazione

La documentazione relativa alle materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea è a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società (www.patterngroup.it, sezione Investors), nei termini di legge. Il presente avviso è pubblicato sul quotidiano Milano Finanza, nonché sul sito internet della Società.

Collegno (TO), 11 aprile 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Fulvio Botto