PRYSMIAN S.P.A. VERBALE DELLA ASSEMBLEA ORDINARIA
DEL 18 APRILE 2024
DI PRYSMIAN S.P.A.
* * *
Alle ore 14,00 del 18 aprile 2024 si aprono i lavori dell'Assemblea Ordinaria di "Prysmian S.p.A." (con sede legale in Milano, via Chiese n. 6, capitale sociale euro 27.653.444,80 interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-MonzaBrianza-Lodi: 04866320965, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 1777895, di seguito "Prysmian S.p.A." o la "Società ").
Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto sociale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Claudio De Conto, assume la presidenza dell'Assemblea. Quindi designa nella persona del Notaio Carlo Marchetti (presente fisicamente presso la sede della Società insieme al Presidente), il segretario della riunione ai sensi dell'art. 2371 primo comma del Codice Civile.
Il Presidente rende le comunicazioni di seguito riportate:
- l'ordine del giorno è il seguente:
- Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 di Prysmian S.p.A., corredato dalle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione della Relazione Annuale Integrata che include il bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 e la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario per il 2023.
- Destinazione degli utili dell'esercizio e distribuzione del dividendo.
- Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione
- Determinazione della durata in carica degli Amministratori
- Nomina degli Amministratori
- Determinazione del compenso degli Amministratori
- Conferimento al Consiglio di Amministrazione dell'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile; contestuale revoca della delibera assembleare del 19 aprile 2023 relativa all'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti.
- Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2025-2033 e determinazione del compenso.
- Approvazione della Relazione sulla politica di remunerazione del Gruppo Prysmian.
- Voto consultivo sui compensi corrisposti nell'esercizio 2023;
- è stata inoltrata agli uffici della Consob e di Borsa Italiana S.p.A, la prescritta documentazione di rispettiva competenza ed è stata comunicata la data di convocazione dell'assemblea; nessun rilievo a riguardo è pervenuto;
- in data 5 marzo 2024 è stato pubblicato sul sito internet della società e presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato per il mantenimento delle informazioni regolamentate "eMarket Storage", l'avviso di convocazione della presente Assemblea degli Azionisti, pubblicato altresì per estratto sul quotidiano "il Giornale" il 6 marzo;
- non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126-bis del TUF;
- del Consiglio di Amministrazione sono presenti, oltre al Presidente, i Consiglieri Valerio BATTISTA, Amministratore Delegato, Paolo AMATO, Massimo BATTAINI, Jaska DE BAKKER, Pier Francesco FACCHINI, Francesco GORI, , Tarak MEHTA e Annalisa STUPENENGO, mentre hanno giustificato la propria assenza i Consiglieri Ines KOLMSEE, Mimi KUNG e Maria Letizia MARIANI;
-
sono pure presenti i sindaci effettivi Stefano SARUBBI, Presidente del Collegio Sindacale, Roberto CAPONE e Laura
GUALTIERI;
- il capitale sociale è pari ad euro 27.653.444,80 diviso in n. 276.534.448 azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,10 ciascuna;
- le verifiche relative agli aventi diritto presenti ed ai risultati delle votazioni sono effettuate da personale all'uopo incaricato dal sottoscritto.
Alle ore 14,08 risultano intervenute in proprio o per delega numero 195.903.066 azioni da nominali euro 0,10 ciascuna, pari al 70,842% delle numero 276.534.448 azioni ordinarie costituenti il capitale sociale del totale delle azioni ordinarie costituenti il capitale sociale. Di conseguenza il Presidente dichiara validamente costituita l'assemblea in seduta ordinaria, in unica convocazione.
Prima di passare alla trattazione dei singoli argomenti posti all'ordine del giorno, il Presidente fornisce alcune informazioni al fine di consentire un regolare svolgimento dei lavori ed al fine di ottemperare a quanto previsto dalla vigente normativa e dal regolamento assembleare di cui la Società è dotata e che è a disposizione dei presenti all'ingresso della sala. Pertanto comunica e dà atto che:
- al Consiglio non consta l'esistenza di patti parasociali aventi ad oggetto l'esercizio dei diritti inerenti alle azioni o il trasferimento delle stesse. Il Presidente informa, a tal proposito, che non può essere esercitato il diritto di voto da parte degli aventi diritto che avessero omesso gli obblighi di comunicazione e deposito dei patti parasociali di cui al 1° comma dell'art. 122 del TUF e invita, pertanto, gli aventi diritto eventualmente rientranti in tale condizione a farlo presente. Ciò, per tutte le votazioni;
- secondo le informazioni pubblicate dalla Consob, le notificazioni pervenute alla Società, nonché sulla base delle risultanze del Libro Soci, dispongono di azioni della Società in misura rilevante del capitale ordinario i seguenti soggetti:
- BlackRock Inc. - 5,012% del capitale sociale,
- FMR LLC - 4,807% del capitale sociale.
In conformità a quanto previsto dalle vigenti normative, il Presidente ricorda che, ai sensi dell'art. 120 del TUF, coloro che detengono quote di partecipazione alla Società in misura significativa, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e di regolamento, devono darne comunicazione alla Società ed a CONSOB. In caso di omissione delle citate comunicazioni, non può essere esercitato il diritto di voto. Invita pertanto gli aventi diritto eventualmente rientranti in tale condizione a farlo presente. Ciò, per tutte le votazioni;
- la Società possiede direttamente e indirettamente 3.639.069 azioni proprie;
- la documentazione relativa ai diversi argomenti all'ordine del giorno è stata pubblicata in ottemperanza alla disciplina applicabile, nonché resa disponibile sul sito internet della Società;
- all'ingresso sono stati distribuiti e sono ancora a disposizione dei presenti che non li avessero già ritirati:
- le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione su ciascuno degli argomenti all'ordine del giorno della riunione e la relativa documentazione a supporto, tra cui la Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti nel 2023;
- i fascicoli a stampa della Relazione Annuale Integrata che include il progetto di bilancio d'esercizio, il bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 e la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario per il 2023;
- le liste presentate dagli aventi diritto per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione con i nominativi ed i curricula dei candidati.
In considerazione di tali adempimenti, il Presidente propone all'Assemblea l'omissione della lettura della documentazione inerente tutti i punti dell'ordine del giorno, limitando la stessa alle sole proposte di delibera del Consiglio. Nessuno dei presenti opponendosi alla proposta, il Presidente passa quindi ad illustrare alcune modalità operative, tra le
più significative, nel rispetto delle quali si svolgeranno i lavori dell'Assemblea e precisamente:
- gli aventi diritto che intendono prendere la parola al termine dell'illustrazione di ciascun argomento all'ordine del giorno,
saranno invitati a recarsi, uno alla volta, al microfono situato sul podio posto in sala;
- è fatta raccomandazione di svolgere interventi attinenti al punto in trattazione, nel rispetto del termine massimo di durata, che viene stabilito in cinque minuti e si ricorda inoltre che gli aventi diritto possono chiedere la parola una sola volta su ciascuno degli argomenti posti in discussione;
- al termine di tutti gli interventi relativi a ciascun singolo punto all'ordine del giorno, è fatta riserva al Presidente della facoltà di sospendere i lavori assembleari per il tempo strettamente necessario alla raccolta delle informazioni eventualmente necessarie al fine di fornire risposte esaustive;
- gli aventi diritto che abbiano richiesto la parola facendo osservazioni, chiedendo informazioni e formulando eventuali proposte, hanno facoltà, al termine delle risposte che saranno fornite, di formulare una breve replica nel rispetto del termine massimo di durata, che viene stabilito in due minuti;
- è in funzione un impianto di registrazione audio/video al solo scopo di facilitare la verbalizzazione, nonché un servizio di traduzione simultanea di cortesia dall'italiano all'inglese e viceversa di cui si può usufruire attraverso le cuffie disponibili all'ingresso della sala. I dati personali raccolti mediante la registrazione audio/video e con l'accredito per la
partecipazione ai lavori, saranno trattati ai fini del regolare svolgimento dell'assemblea e per la verbalizzazione, così come precisato nell'informativa sul trattamento dei dati personali disponibile all'ingresso della sala. Tali dati non saranno oggetto di comunicazione o diffusione e saranno conservati, unitamente ai documenti prodotti durante l'assemblea ed ai supporti audio-video, presso la Direzione Corporate Affairs di Prysmian S.p.A.;
- è stata accertata la legittimazione all'intervento degli aventi diritto presenti o rappresentati e così l'identità degli stessi o dei loro rappresentanti e le relative deleghe, sono state acquisite agli atti sociali;
- l'elenco dei partecipanti all'assemblea, in proprio o per delega, con l'indicazione delle rispettive azioni e, in caso di
delega, il socio delegante, nonché i soggetti eventualmente votanti in qualità di creditori pignoratizi, riportatori o usufruttuari, oltre all'indicazione della presenza per ciascuna votazione, nonché l'espressione del relativo voto, risulterà dal verbale dell'assemblea;
- un rendiconto sintetico delle votazioni contenente il numero di azioni rappresentate in assemblea e delle azioni per le quali è stato espresso il voto, la percentuale di capitale che tali azioni rappresentano, il numero di voti favorevoli e contrari alla delibera e il numero di astensioni, sarà reso disponibile sul sito internet della Societàwww.prysmian.com, entro cinque
giorni dalla data dell'Assemblea;
- le votazioni avranno luogo al termine della presentazione e della discussione rispettivamente di ciascuno degli argomenti all'ordine del giorno e saranno effettuate per scrutinio palese mediante utilizzo di apposito telecomando denominato
televoter che è stato consegnato all'atto della registrazione unitamente alle modalità di utilizzo. Il televoter riporta sul display i dati identificativi di ciascun partecipante, i voti di cui è portatore in questa assemblea, in proprio e/o per delega; lo stesso è ad uso strettamente personale e sarà attivato all'inizio delle operazioni di voto. All'apertura della votazione, il votante dovrà esprimere il proprio voto premendo uno solo dei pulsanti presenti sul televoter. Selezionata l'espressione di voto, si dovrà confermare digitando il tasto "ok". Fino a quando tale tasto non sarà premuto il votante potrà rettificare l'espressione di voto. Una volta premuto il tasto "ok" il voto non sarà modificabile e rimarrà visibile sul display del televoter fino al termine della relativa operazione di voto. Coloro che non esprimeranno alcun voto entro 1 minuto dall'apertura della votazione, saranno considerati "non votanti". Coloro che invece non intendessero concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza, dovranno abbandonare la sala prima dell'inizio della votazione, facendo rilevare l'uscita al personale addetto e consegnando anche il televoter;
- per ulteriori informazioni, in caso di problemi tecnici in ordine al funzionamento del televoter, e per verificare la propria manifestazione di voto i partecipanti potranno rivolgersi al personale addetto, presso l'apposita postazione;
- per le operazioni di scrutinio il Presidente sarà coadiuvato dal personale di Euronext S.p.A., società che presta assistenza anche nella registrazione degli ingressi e delle votazioni;
- è fatto invito nuovamente agli aventi diritto intervenuti a dichiarare l'eventuale esistenza di cause di impedimento o
sospensione - a norma di legge - del diritto di voto;
- durante le votazioni verranno chiusi i luoghi di entrata/uscita dalla sala Assembleare;
- sono ammessi in sala ad assistere ai lavori assembleari i dipendenti della Società addetti all'organizzazione dei lavori,
alcuni rappresentanti della società incaricata della revisione del bilancio EY S.p.A. ed il personale addetto all'organizzazione dei lavori;
- sono ammessi ad assistere ai lavori assembleari, in apposito distinto settore attraverso collegamento audiovisivo, eventuali esperti, analisti finanziari, giornalisti, consulenti della Società, operatori video e persone a vario titolo correlate alla Società.
- sono pervenute alcune domande prima dell'assemblea ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, secondo le modalità indicate
nell'avviso di convocazione. Le relative risposte sono state pubblicate sul sito internet della Società in data 16 aprile 2024 e saranno allegate al verbale della riunione.
Il Presidente ricorda che, ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, la Società ha individuato l'Avvocato Dario Trevisan, con facoltà di farsi sostituire dall'Avvocato Camilla Clerici o dall'Avvocato Giulio Tonelli o dall'Avvocato Laura Pettinicchio, quale rappresentante designato (il "Rappresentante Designato"). Al proposito, segnala che il Rappresentante Designato ha comunicato di aver ricevuto deleghe e invita sin d'ora il Rappresentante Designato ad eventualmente indicare, per ogni singola votazione, il numero di azioni per le quali non intendesse partecipare alla votazione ai sensi dell'art. 135-undecies TUF (mancato conferimento di istruzioni), nonché a rendere le dichiarazioni richieste dalla disciplina vigente nel caso in cui, ricorrendone i presupposti, dovesse votare in modo difforme dalle istruzioni ricevute; invita infine sin d'ora il Rappresentante Designato a indicare pure, sempre a valere per ogni singola votazione, eventuali interessi ai sensi dell'art. 135-undecies, comma 4, TUF.
Il Rappresentante Designato dichiara espressamente di non esprimere voti difformi da quanto indicato nelle istruzioni di voto ricevute dagli azionisti che hanno rilasciato delega.
Dichiara, altresì, l'insussistenza di situazioni di carenza di legittimazione al voto o di esclusione dal voto ai sensi delle disposizioni di legge, dei regolamenti vigenti e dello Statuto, in relazione a tutte le votazioni, e di aver ricevuto tutte le istruzioni di voto per ciascun punto all'ordine del giorno.
Tenuto conto della connessione tra i punti numero 1 e 2 dell'ordine del girono della riunione, relativi rispettivamente al bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 ed alla destinazione degli utili, tra i punti da 3 a 6, relativi alla nomina dell'organo amministrativo ed al compenso degli amministratori, e tra i punti 9 e 10, relativi alle due sezioni della "Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti", come consentito dall'art. 5 del Regolamento Assembleare, il Presidente informa che essi saranno discussi in un'unica soluzione, fermo restando che ciascun argomento sarà votato singolarmente.
Accertata la validità della costituzione della riunione e conclusa l'informativa sullo svolgimento dei lavori, il Presidente passa alla trattazione in un'unica soluzione dei primi due argomenti posti all'ordine del giorno (1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 di Prysmian S.p.A., corredato dalle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione della Relazione Annuale Integrata che include il bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 e la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario per
il 2023. 2. Destinazione degli utili dell'esercizio e distribuzione del dividendo.).
A questo punto l'Amministratore Delegato, ing. Valerio BATTISTA, il Consigliere e CFO dott. Pier Francesco FACCHINI ed il Consigliere e COO Massimo BATTAINI, forniscono, con l'ausilio delle slides allegate al presente verbale, alcune informazioni sui principali dati del Bilancio d'Esercizio della Società e del Bilancio Consolidato del Gruppo Prysmian.
Il Presidente ringrazia l'ing. Battista, il dott. Facchini e l'ing. Battaini e prosegue informando che le ore impiegate dalla Società di Revisione EY S.p.A. per la revisione legale del bilancio di Prysmian S.p.A., per la verifica della regolare tenuta della contabilità e per il rilascio delle attestazioni fiscali, sono state 2.240, per un corrispettivo di euro 164 mila, mentre, per la revisione legale del bilancio consolidato, sono state impiegate 6.536 ore, per un corrispettivo di euro 485 mila, esclusi IVA, contributo di vigilanza e spese.
Il Presidente dichiara aperta la discussione invitando gli aventi diritto che volessero intervenire ad alzare la mano. Marino, anzitutto ironicamente osserva che sembra esservi un nuovo virus che si diffonde nelle assemblee degli azionisti, tanto da giustificare un provvedimento di legge per tenerle senza partecipazione fisica degli azionisti; domanda quindi le ragioni della scelta di Prysmian di tenere l'assemblea in forma "aperta", ipotizzando che ciò dipenda dalla circostanza che gli investitori internazionali - come noto anche ai profani della materia - hanno espresso una netta contrarietà alle assemblee in modalità "chiusa". Dopo aver chiesto la verbalizzazione integrale del proprio intervento, si sofferma sul "cambio della guardia" tra l'attuale ed il futuro Amministratore Delegato: considera normale che il Dottor Battista possa volersi ritirare, anche per ragioni di stanchezza, avendo ottenuto traguardi importi con l'andamento del titolo, aumentato per suoi meriti indubbi; ritiene invece difficilmente spiegabile la sua scelta di restare in qualità di Consigliere privo di deleghe: chiede al proposito se vi siano stati dissensi sul punto. Domanda quindi a quanto ammonti la spesa per il rappresentante designato, ritenendo che si debba perseguire il massimo risparmio dei costi. Richiamando le proprie domande preassembleari, ricorda che Prysmian, operando in Russia, contribuisce con le tasse versate al finanziamento della guerra in Ucraina; domanda quindi perché Prysmian, al contrario di tante altre società, continui a mantenere attività in Russia e a quanto ammontino gli utili registrati e le tasse versate in Russia. Esprime in ogni caso la convinzione che Prysmian debba ritirarsi dalla Russia, come messaggio di solidarietà nei confronti dell'Ucraina e di tutti gli altri paesi dell'area contro la dittatura portata avanti da Putin. Sempre richiamando le proprie domande preassembleari, prende atto che - secondo quanto risposto dalla Società - all'Assemblea del 19 aprile 2023 erano presenti di persona 10 azionisti mentre nelle prime Assemblee successive alla quotazione erano intervenuti di persona, in media, 7 azionisti: ciò dimostra che l'attività di engagement svolta (di cui l'Amministratore Delegato è il principale responsabile) non è stata produttiva: chiede quindi quale sia stato l'obiettivo principale delle attività di engagement e quali le intenzioni per i prossimi anni. Conclude ritenendo insufficiente la donazione di 30.000 euro effettuata a favore delle vittime della guerra in Ucraina. Radaelli, in rappresentanza dell'azionista Marco Bava, anzitutto esprime apprezzamento per la scelta del Consiglio di Amministrazione di tenere l'assemblea in forma "aperta", massima espressione della democrazia assembleare; invita il futuro Consiglio di Amministrazione, nel valutare le modalità di svolgimento dell'assemblea, a valutare i profili sia etici sia giuridici di un eventuale ricorso al rappresentante designato obbligatorio, istituto che - ad avviso di Radaelli - presenta evidenti problemi di compatibilità con i principi costituzionali e la normativa europea. Chiede quindi un elenco delle authorities, anche estere, alla cui vigilanza il Gruppo è soggetto e se nel 2023 Prysmian abbia ricevuto provvedimenti sanzionatori dalle stesse. Chiede quali siano, oltre al Collegio sindacale, a Consob ed ai revisori, gli organi deputati alla verifica della contabilità e delle procedure contabili e quale sia la spesa di tali verifiche.
Nessun altro chiedendo la parola, il Presidente dispone una sospensione dei lavori di dieci minuti. Alla ripresa dei lavori, su invito del Presidente, il CFO Pier Francesco Facchini anzitutto segnala che l'engagement degli azionisti non vada
stanziamenti proposti, che evidenziano un utile di euro 264.265.777". L'Assemblea approva a maggioranza.
N. 193.521.742 azioni favorevoli.
N. 1.225.996 azioni contrarie.
N. 1.155.294 azioni astenute.
Il tutto come da dettagli allegati.
Il Presidente proclama il risultato.
Sottopone a questo punto a votazione la proposta deliberativa concernente la destinazione degli utili di esercizio e la distribuzione del dividendo di cui è stata data lettura e qui trascritta:
"L'Assemblea,
esaminato il bilancio al 31 dicembre 2023, che chiude con un utile di euro 264.265.777,
delibera
di destinare l'utile netto di esercizio come segue;
- alla "Riserva Legale" euro 167.804, così raggiungendo il quinto del capitale sociale al 31 dicembre 2023, come
previsto dall'art. 2430 del Codice Civile;
- a ciascuna azione ordinaria con diritto di voto (tenuto conto delle azioni proprie direttamente possedute) un dividendo unitario lordo pari a euro 0,70, per complessivi 190.971.230;
- alla riserva "Utili portati a nuovo" l'importo residuo di euro 73.126.743.
Fatta peraltro avvertenza che l'eventuale variazione del numero di azioni proprie in portafoglio della Società al momento della distribuzione non avrà incidenza sull'importo del dividendo unitario, come sopra stabilito, ma andrà ad incremento o decremento dell'importo accantonato alla Riserva utili portati a nuovo.
Il dividendo sarà posto in pagamento a partire dal 24 aprile 2024, Record Date 23 aprile 2024 e data stacco il 22 aprile 2024".
L'Assemblea approva a maggioranza.
N. 195.132.484 azioni favorevoli.
N. 654.199 azioni contrarie.
N. 116.349 azioni astenute.
Il tutto come da dettagli allegati.
Il Presidente proclama il risultato.
***
Alle ore 15,05 il Presidente passa a trattare in un'unica soluzione i punti dal terzo al sesto dell'ordine del giorno (3.
Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione. - 4. Determinazione della durata in carica degli Amministratori. - 5. Nomina degli Amministratori. - 6. Determinazione del compenso degli Amministratori).
Al riguardo il Presidente ricorda che con l'odierna Assemblea, viene a scadere il mandato del Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea del 28 aprile 2021 e che l'articolo 14 dello Statuto sociale prevede che la nomina del Consiglio di Amministrazione avvenga sulla base di liste presentate dal Consiglio di Amministrazione uscente e dagli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti rappresentino almeno l'1% del capitale sociale, soglia stabilita dalla Consob con Determinazione numero 92 del 31 gennaio 2024. A tal proposito informa che sono state depositate due liste e precisamente:
LISTA NUMERO 1
In data 5 marzo 2024 il Consiglio di Amministrazione uscente ha depositato una lista di dodici candidati così composta:
- Jaska Marianne de Bakker, indipendente
- Francesco Gori, indipendente, candidato alla carica di Presidente
- Massimo Battaini, candidato alla carica di Amministratore Delegato
- Ines Kolmsee, indipendente
- Valerio Battista, candidato alla carica di Vice Presidente
- Annalisa Stupenengo, indipendente
- Pier Francesco Facchini, executive
- Tarak Bhadresh Mehta, indipendente
- Emma Marcegaglia, indipendente
- Richard Keith Palmer, indipendente
- Barbara Cominelli, indipendente
- Mei Mei Chow, indipendente
LISTA NUMERO 2
In data 22 marzo 2024 un gruppo di azionisti riconducibili a società di gestione del risparmio e investitori istituzionali ha depositato congiuntamente una lista di candidati così composta:
- Paolo Amato, indipendente
- Susannah Hall Stewart, indipendente
- Maria Elena Pisonero Ruiz, indipendente.
Il Presidente ricorda che la prevista documentazione relativa ai singoli candidati è stata messa a disposizione nei modi e termini di legge ed è contenuta nella documentazione disponibile all'ingresso.
La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà nel modo seguente:
- dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono
elencati nella lista stessa, i cinque sesti degli amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore;
- i restanti amministratori è previsto che siano tratti dalle altre liste. Essendo state tuttavia presentate solamente due liste, gli ulteriori amministratori necessari a comporre il Consiglio di Amministrazione saranno tratti dalla lista che avrà ottenuto il minor numero di voti;
- qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non fosse assicurata la composizione del Consiglio
di Amministrazione conforme alla disciplina inerente all'equilibrio tra generi, ai sensi di Statuto il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. Qualora detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.
A questo proposito, il Presidente ricorda che al genere meno rappresentato dovranno corrispondere almeno i due quinti degli Amministratori eletti.
Il Presidente ricorda inoltre che il Consiglio di Amministrazione uscente, come indicato nella relazione illustrativa per l'Assemblea, ha proposto di determinare in 12 il numero dei componenti il nuovo Consiglio di Amministrazione, di fissare in tre esercizi la durata del loro mandato, che pertanto si concluderebbe con l'assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio che chiuderà al 31 dicembre 2026 e di definire i seguenti criteri per stabilire il compenso
annuale lordo dei nominandi componenti del Consiglio di Amministrazione:
- euro 185.000 al Presidente del Consiglio di Amministrazione,
- euro 65.000 ad ognuno degli amministratori non esecutivi, ivi incluso il Presidente del Consiglio di Amministrazione,
- euro 40.000 ad ognuno dei presidenti dei comitati interni,
- euro 35.000 per ogni incarico ricoperto di componente, non presidente, dei comitati interni.
Alle ore 15,15, invariati i presenti, il Presidente sottopone a votazione:
- la proposta di determinare in 12 (dodici) il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione (punto 3 odg): l'Assemblea approva a maggioranza.
N. 195.763.209 azioni favorevoli.
N. 22.007 azioni contrarie.
N. 117.814 azioni astenute.
Il tutto come da dettagli allegati.
Il Presidente proclama il risultato;
- la proposta di fissare in tre esercizi la durata del mandato degli Amministratori nominati dall'Assemblea, che rimarrebbero pertanto in carica sino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio che chiuderà al 31
dicembre 2026 (punto 4 odg): l'Assemblea approva a maggioranza.
N. 195.090.754 azioni favorevoli.
N. 689.153 azioni contrarie.
N. 122.725 azioni astenute.
Il tutto come da dettagli allegati.
Il Presidente proclama il risultato;
- le proposte relative alla nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione mediante votazione delle liste di candidati depositate dagli aventi diritto (precisandosi con riguardo a questa votazione che ciascuna lista è stata individuata mediante attribuzione di un numero, stabilito secondo l'ordine cronologico di deposito delle liste, e che
ciascun avente diritto ha la facoltà di scegliere tra le seguenti opzioni di voto: (a) votare a favore di una sola delle liste presentate; (b) esprimersi in senso contrario a tutte le liste presentate; (c) astenersi).
Sono stati raccolti i seguenti risultati:
N. 168.814.991 azioni favorevoli alla lista 1.
N. 25.107.338 azioni favorevoli alla lista 2.
N. 818.313 azioni contrarie a tutte le liste.
N. 1.139.854 azioni astenute.
Il tutto come da dettagli allegati.
In considerazione dell'esito della votazione, i cinque sesti degli Amministratori da eleggere sono tratti dalla Lista numero 1 nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa. Avendo l'Assemblea determinato in precedenza in dodici il numero degli amministratori, risultano eletti i primi dieci componenti della Lista numero 1:
- Jaska Marianne de Bakker, indipendente
- Francesco Gori, indipendente, candidato alla carica di Presidente
- Massimo Battaini, candidato alla carica di Amministratore Delegato
- Ines Kolmsee, indipendente
- Valerio Battista, candidato alla carica di Vice Presidente
- Annalisa Stupenengo, indipendente
- Pier Francesco Facchini, executive
- Tarak Bhadresh Mehta, indipendente
- Emma Marcegaglia, indipendente
- Richard Keith Palmer, indipendente
I restanti due amministratori da eleggere sono tratti dalla Lista numero 2:
- Paolo Amato, indipendente
- Susannah Hall Stewart, indipendente.
Ad esito della votazione appena conclusa, appartengono al genere meno rappresentato cinque Amministratori sui dodici complessivamente nominati, risultando pertanto soddisfatto il requisito in base al quale al genere meno rappresentato devono appartenere almeno i due quinti degli Amministratori eletti.
Il Presidente rivolge al nuovo Consiglio eletto un sincero augurio di buon lavoro e ricorda che rimarrà in carica sino all'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio che chiuderà al 31 dicembre 2026;
(IV) la proposta di stabilire il compenso annuale lordo dei componenti del Consiglio di Amministrazione come
segue:
- euro 185.000 al Presidente del Consiglio di Amministrazione,
- euro 65.000 ad ognuno degli amministratori non esecutivi, ivi incluso il Presidente del Consiglio di Amministrazione,
- euro 40.000 ad ognuno dei presidenti dei comitati interni,
- euro 35.000 per ogni incarico ricoperto di componente, non presidente, dei comitati interni,
restando esclusi dall'importo lordo di cui sopra il trattamento economico riconosciuto agli Amministratori dipendenti del Gruppo Prysmian in virtù del rapporto di lavoro subordinato e l'eventuale ulteriore remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche ex art. 2389, 3° comma, del Codice Civile, in aggiunta a quelle relative ai suddetti criteri: l'Assemblea approva a maggioranza.
N. 188.547.548 azioni favorevoli.
N. 7.119.442 azioni contrarie.
N. 236.042 azioni astenute.
Il tutto come da dettagli allegati.
Il Presidente proclama il risultato.
***
Alle ore 15,25 il Presidente passa alla trattazione del settimo punto all'ordine del giorno (7. Conferimento al Consiglio di Amministrazione dell'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e 2357- ter del Codice Civile; contestuale revoca della delibera assembleare del 19 aprile 2023 relativa all'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti).
Al proposito il Presidente ricorda che:
- il Consiglio di Amministrazione ha deciso di sottoporre all'odierna Assemblea, la proposta di conferimento dell'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie;
- ai sensi di legge, è stata predisposta e resa pubblica nei termini e con le modalità previste, la relazione illustrativa del
Consiglio di Amministrazione di cui all'articolo 73 del regolamento emittenti Consob, che fornisce un'ampia descrizione della proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie e che si trova nel materiale a disposizione degli azionisti;
- unitamente alla suddetta proposta, sarà richiesto all'Assemblea di revocare la delibera relativa all'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie adottata nel corso dell'Assemblea del 19 aprile 2023.
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