Retelit S p A : Comunicato per conto di Marbles S.p.A.

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COMUNICAZIONE AI SENSI DELL'ART. 102, COMMA 1, DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998, N. 58, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO, E DELL'ART. 37 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DALLA CONSOB CON DELIBERA N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO, AVENTE A OGGETTO L'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA PROMOSSA DA MARBLES S.P.A. SULLA TOTALITÀ DELLE AZIONI DI RETELIT S.P.A. (LA "COMUNICAZIONE")

Roma, 30 maggio 2021

Ai sensi e per gli effetti dell'art. 102, comma 1, del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato (il "TUF"), nonché dell'art. 37 del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti"), Marbles S.p.A. (l'"Offerente" o "Marbles") comunica di aver assunto in data odierna la decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria (l'"Offerta") avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie (le "Azioni Retelit" o le "Azioni") di Reti Telematiche Italiane S.p.A., in breve Retelit S.p.A. ("Retelit" o l'"Emittente"), ivi incluse le azioni proprie direttamente o indirettamente detenute dall'Emittente, ed escluse le 47.223.396 Azioni detenute da Marbles, direttamente o indirettamente tramite la propria società controllata Fiber 4.0 S.p.A. ("Fiber 4.0"), alla data della presente Comunicazione (rappresentanti il 28,748% del capitale sociale dell'Emittente).

L'Offerente riconoscerà un corrispettivo pari a Euro 2,85 (due Euro e ottantacinque centesimi) per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo").

Il Corrispettivo incorpora: (i) un premio del 10,7% rispetto al prezzo ufficiale per Azione rilevato al 28 maggio 2021; e (ii) un premio del 30,3% rispetto alla media, ponderata per i volumi scambiati, dei prezzi ufficiali delle Azioni nei dodici mesi precedenti la data della presente Comunicazione. Per maggiori informazioni circa il premio incorporato dal Corrispettivo rispetto alla media giornaliera ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni, si rinvia al paragrafo 2.2. della presente Comunicazione.

Di seguito sono indicati i presupposti giuridici e gli elementi essenziali dell'Offerta.

Per ogni ulteriore informazione e per una completa descrizione e valutazione dell'Offerta, si rinvia al documento di offerta che sarà predisposto sulla base del modello 2A dell'Allegato 2 del Regolamento Emittenti e reso disponibile con le modalità e nei tempi prescritti dalla normativa applicabile (il "Documento di Offerta").

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1. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OFFERTA

1.1. Offerente e soggetti controllanti

L'Offerente è Marbles S.p.A., società per azioni di diritto italiano con socio unico, con sede legale in Piazza Cavour 17, 00193 Roma, codice fiscale e partita IVA n. 11399410965, iscritta al Registro delle Imprese di Roma, con REA RM-1638006.

L'Offerente è stato costituito in data 17 settembre 2020 in forma di società a responsabilità limitata e successivamente trasformato in società per azioni a far data dal 27 aprile 2021. La durata dell'Offerente è attualmente fissata fino al 31 dicembre 2050.

Alla data della presente Comunicazione, il capitale sociale dell'Offerente, sottoscritto e interamente versato, è pari a Euro 100.000.

Si riporta di seguito una descrizione della catena partecipativa dell'Offerente.

Il capitale sociale dell'Offerente è interamente detenuto da Lesod SPV 2020 S.L.U., sociedad limitada unipersonal di diritto spagnolo, costituita in data 15 gennaio 2020, con sede legale in Calle Orense 34, 10º piano, 28020 Madrid, Spagna ("Lesod").

Il capitale sociale di Lesod è interamente detenuto da Marble Holdco Limited, una private company limited by shares di diritto inglese, costituita in data 11 settembre 2020, con sede legale in 160 Victoria Street, Nova South, 9º piano, SW1E 5LB Londra, Regno Unito ("Marble HoldCo").

Il capitale sociale di Marble HoldCo, alla data odierna, è interamente detenuto da Marble TopCo Limited, una private company limited by shares di diritto inglese, costituita in data 10 settembre 2020, con sede legale in 160 Victoria Street, Nova South, 9º piano, SW1E 5LB Londra, Regno Unito ("Marble TopCo").

E' previsto che Halifax Regional Municipality Master Trust, KTCU HL Infrastructure Master Fund LP, Hamilton Lane Infrastructure Fund Holdings-2 LP, Municipal Employees' Retirement System of Michigan, RMSO3 e NPSSF Debt Co 3 S.à r.l. ed, eventualmente, altri limited partners dei fondi Asterion, o società a loro affiliate, investano in Marble HoldCo a fianco di Marble TopCo, sottoscrivendo azioni prive di diritto di voto di Marbles HoldCo prima della data di pagamento del Corrispettivo. Inoltre, Clearway Capital Advisor GmbH, società d'investimento tedesca fondata e controllata dal Dott. Gianluca Ferrari, che attualmente ricopre la posizione di amministratore dell'Emittente, potrà, a determinate condizioni, investire in Marble HoldCo a fianco di Marble TopCo e dei co-investitori dopo la conclusione dell'Offerta, acquistando, direttamente o tramite una società a essa affiliata, azioni di Marble HoldCo prive di diritto di voto. Si precisa che nessuno di tali co-investimenti inciderebbe o limiterebbe il controllo esclusivo di diritto esercitato da Asterion (come di seguito definito) su Marble HoldCo e, indirettamente, sull'Offerente.

Il capitale sociale di Marble TopCo è interamente detenuto da Asterion Industrial Infra Fund I, FCR, fondo di private equity di diritto spagnolo, costituito in data 16 novembre 2018, in forma di fondo de capital de riesgo, con sede legale in Calle José Ortega y Gasset 30 Bajo Madrid, 28006, Spagna, iscritto presso la Comisión Nacional del Mercado de Valores al n. 240 2

Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente

negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, o Giappone

dell'elenco ufficiale delle Entidades Registradas de Capital Riesgo (il "Fondo Asterion"). Il Fondo Asterion è gestito da Asterion Industrial Partners SGEIC, S.A., società di gestione di diritto spagnolo, costituita in data 11 luglio 2018, in forma di sociedad gestora de entidades de inversión de tipo cerrado, con sede legale in Calle José Ortega y Gasset 30 Bajo Madrid, 28006, Spagna ("Asterion") iscritto presso la Comisión Nacional del Mercado de Valores al n. 138 dell'elenco ufficiale delle Entidades Registradas de Capital Riesgo. Asterion è indirettamente controllato dal Sig. Jesús Olmos.

• previsto che il secondo fondo costituito e gestito da Asterion, vale a dire Asterion Industrial Infra Fund II, FCR, fondo di private equity di diritto spagnolo, costituito in data 4 febbraio 2021 in forma di fondo de capital de riesgo, con sede legale in Calle José Ortega y Gasset 30 Bajo Madrid, 28006, Spagna, iscritto presso la Comisión Nacional del Mercado de Valores al n. 318 dell'elenco ufficiale delle Entidades Registradas de Capital Riesgo (il "Secondo Fondo Asterion"), prenda parte all'operazione sottoscrivendo, tramite un proprio veicolo, azioni con diritto di voto di Marble HoldCo prima della data di pagamento del Corrispettivo.

Si riporta di seguito una rappresentazione grafica della catena di controllo dell'Offerente (e di Fiber 4.0) alla data della presente Comunicazione:

Per effetto della catena partecipativa di cui sopra, alla data della presente Comunicazione l'Offerente è indirettamente controllato, ai sensi dell'art. 93 del TUF e dell'art. 2359 c.c., da Asterion, nella sua qualità di società di gestione del Fondo Asterion. A sua volta, Asterion è indirettamente controllata dal Sig. Jesús Olmos.

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Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente

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1.2. Persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta

Ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lettere b) e c), del TUF, le seguenti persone si considerano persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta ai fini dell'art. 37, comma 1, lettera b) del Regolamento Emittenti (le "Persone che Agiscono di Concerto"):

1. il Sig. Jesús Olmos (come controllante indiretto di Asterion), Asterion, il Fondo Asterion, Marble TopCo, Marble HoldCo e Lesod, in quanto persone che esercitano, direttamente o indirettamente, il controllo sull'Offerente ai sensi dell'art. 93 del TUF;
2. il Secondo Fondo Asterion, in quanto soggetto sottoposto a comune controllo con l'Offerente; e
3. Fiber 4.0, in quanto società controllata dall'Offerente.

L'Offerente sarà, in ogni caso, l'unico soggetto a promuovere l'Offerta e ad acquistare le Azioni oggetto dell'Offerta che saranno apportate alla stessa, nonché ad assumere gli oneri finanziari derivanti dal pagamento del Corrispettivo.

1.3. Emittente

L'Emittente è Reti Telematiche Italiane S.p.A., in breve Retelit S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Via Pola 9, 20124, Milano, codice fiscale e P. IVA n. 12897160151, iscritta al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, con REA n. MI-1595443.

Alla data della presente Comunicazione, il capitale sociale dell'Emittente è pari a Euro 144.208.618,73, integralmente sottoscritto e versato, suddiviso in 164.264.946 azioni ordinarie prive di valore nominale.

Sempre alla data della presente Comunicazione, per quanto a conoscenza dell'Offerente sulla base delle informazioni pubbliche, l'Emittente detiene indirettamente, tramite la propria società controllata Retelit Digital Services S.p.A., 4.185.636 Azioni Retelit, pari al 2,55% del capitale sociale dell'Emittente (le "Azioni Proprie").

Le Azioni Retelit sono negoziate sul segmento STAR del Mercato Telematico Azionario ("MTA") organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), con codice ISIN IT0004370463, e sono in regime di dematerializzazione ai sensi dell'art. 83-bis del TUF.

La tabella che segue riporta i soggetti, diversi da Marbles (e da Fiber 4.0), che, alla data della presente Comunicazione - sulla base delle comunicazioni trasmesse ai sensi dell'art. 120, comma 2, del TUF, e della Parte III, Titolo III, Capo I, Sezione I, del Regolamento Emittenti, così come pubblicate sul sito internet di CONSOB - risultano detenere una quota del capitale sociale o dei diritti di voto dell'Emittente superiore al 5%.

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Dichiarante ovvero soggetto		% sul capitale sociale
posto al vertice della catena	Azionista diretto
dell'Emittente
	partecipativa
LPTIC	-	Libyan	Post	Bousval S.p.A.
Telecommunications		SIREFID S.p.A. (intestazione	14,369%
Information	Technology
Company			fiduciaria)
Michael Ebner			Athesia Tyrolia Druck GmbH
				Athesia Druck S.r.l.	8,285%
				Athesia S.p.A.

Le percentuali sopra riportate, tratte dal sito della CONSOB e derivanti dalle comunicazioni rese dagli azionisti ai sensi dell'art. 120 del TUF, potrebbero non risultare aggiornate e/o in linea con i dati elaborati e resi pubblici da altre fonti (incluso il sito internet dell'Emittente), qualora successive variazioni della partecipazione non avessero comportato obblighi di comunicazione ai sensi dell'art. 120 del TUF in capo agli azionisti.

2. TERMINI PRINCIPALI DELL'OFFERTA

2.1. Categoria e quantitativo degli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta

L'Offerta ha a oggetto 117.041.550 Azioni Retelit, rappresentanti la totalità delle Azioni Retelit emesse alla data della presente Comunicazione, ivi incluse le Azioni Proprie, e dedotte le 47.223.396 Azioni Retelit detenute da Marbles, direttamente e indirettamente tramite Fiber 4.0, alla data odierna.

Le Azioni portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

Il numero di Azioni oggetto dell'Offerta potrebbe ridursi per effetto di eventuali acquisti di Azioni Retelit realizzati dall'Offerente, o dalle Persone che Agiscono di Concerto, prima dell'inizio del Periodo di Adesione (come di seguito definito), ovvero durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, in conformità e nei limiti di cui alla normativa applicabile. Tali eventuali acquisti saranno tempestivamente resi noti al mercato ai sensi dell'art. 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti.

L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni oggetto dell'Offerta.

2.2. Corrispettivo dell'Offerta e controvalore complessivo dell'Offerta

Qualora le Condizioni di Efficacia (come infra definite) siano soddisfatte (oppure oggetto di rinuncia) e l'Offerta quindi sia perfezionata, l'Offerente riconoscerà un corrispettivo pari a

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