Reway S p A : Prospetti e nota integrativa Bilancio consolidato

Nota Integrativa consolidata Reway Group S.p.A.

NOTA INTEGRATIVA

BILANCIO CONSOLIDATO

Informazioni generali sull'impresa

Dati anagrafici

Denominazione:	Reway Group S.p.A.
Sede:	Piazza Velasca 8 - 20122 MILANO (MI)
Capitale sociale:	709.203
Capitale sociale interamente versato:	si
Codice CCIAA:	MI
Partita IVA:	12141620968
Codice fiscale:	12141620968
Numero REA:	000002643738
Forma giuridica:	S.p.A.
Settore di attività prevalente (ATECO):	701000
Società in liquidazione:	no
Società con socio unico:	no
Società sottoposta ad altrui attività di direzione e	no
coordinamento:
Denominazione della società o ente che esercita
l'attività di direzione e coordinamento:
Appartenenza a un gruppo:	si
Denominazione della società capogruppo:	REWAY GROUP SPA
Paese della capogruppo:	ITALIA
Numero di iscrizione all'albo delle cooperative:

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Stato patrimoniale consolidato

		31/12/2023	31/12/2022
	Stato patrimoniale
	Attivo
	B) Immobilizzazioni
	I - Immobilizzazioni immateriali
	1) costi di impianto e di ampliamento	1.250.466	7.145
	3) diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere	23.826	-
	dell'ingegno
	4) Concessioni, licenze, marchi e diritti simili	-	-
	5) avviamento	56.377.718	814.766
	6) immobilizzazioni in corso e acconti	2.359.398	210.497
	7) altre	11.149	-
	Totale immobilizzazioni immateriali	60.022.557	1.032.408
	II - Immobilizzazioni materiali
	1) terreni e fabbricati	2.698.137	41.200
	2) impianti e macchinario	5.303	1.036
	3) attrezzature industriali e commerciali	8.158.841	4.266.105
	4) altri beni	642.086	668.163
	5) immobilizzazioni in corso e acconti	45.792	659.097
	Totale immobilizzazioni materiali	11.550.159	5.635.601
	III - Immobilizzazioni finanziarie
	1) partecipazioni in
	a) imprese controllate	1.275
	b) imprese collegate	33.684
	d-bis) altre imprese	4.350	15.875
	Totale partecipazioni	39.309	15.875
	2) crediti
	a) verso imprese controllate
	- entro 12 mesi	5.100
	Totale crediti verso imprese controllate	5.100	-
	b) verso imprese collegate
	- entro 12 mesi	521.175
	Totale crediti verso imprese collegate	521.175	-
	d-bis) verso altri
	esigibili entro l'esercizio successivo	1.049	-
	esigibili oltre l'esercizio successivo	542.736	1.294.630
	Totale crediti verso altri	543.785	1.294.630
	Totale crediti	1.070.060	1.294.630
	3) altri titoli	865.323	39.248
	Totale immobilizzazioni finanziarie	1.974.692	1.349.753
	Totale immobilizzazioni (B)	73.547.407	8.017.762
	C) Attivo circolante
	I - Rimanenze

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1) materie prime, sussidiarie e di consumo	1.145.181	657.118
2) Prodotti in corso di lavorazione e semilavorati	7.943.130
3) lavori in corso su ordinazione	33.938.123	-
4) Prodotti finiti e merci	22.693
5) Acconti	69.105
Totale rimanenze	43.118.232	657.118
II - Crediti
1) verso clienti
esigibili entro l'esercizio successivo	93.020.078	52.852.710
Totale crediti verso clienti	93.020.078	52.852.710
5-bis) crediti tributari
esigibili entro l'esercizio successivo	10.095.751	1.098.109
esigibili oltre l'esercizio successivo	-	35.135
Totale crediti tributari	10.095.751	1.133.244
5-ter) imposte anticipate	431.854	271.493
5-quater) verso altri
esigibili entro l'esercizio successivo	3.659.559	1.084.423
esigibili oltre l'esercizio successivo	5.225	5.175
Totale crediti verso altri	3.664.784	1.089.598
Totale crediti	107.212.467	55.347.045
III - Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni
6) altri titoli	-	-
Totale attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni	-	-
IV - Disponibilità liquide
1) depositi bancari e postali	27.319.731	11.654.781
3) danaro e valori in cassa	2.486	7.409
Totale disponibilità liquide	27.322.218	11.662.190
Totale attivo circolante (C)	177.652.917	67.666.353
D) Ratei e risconti	1.580.586	863.285
Totale attivo	252.780.910	76.547.400
Passivo
A) Patrimonio netto di gruppo
I - Capitale	709.203	50.000
II - Riserva da soprapprezzo delle azioni	39.966.778	287.881
VI - Altre riserve, distintamente indicate
Riserva straordinaria	1.456.401	1.500.000
Riserva di consolidamento	6.569.020	6.569.020
Riserva per operazioni di copertura flussi finanziari	(658.636)
Varie altre riserve	-	(1)
Totale altre riserve	7.366.785	8.069.019
VIII - Utili (perdite) portati a nuovo	7.684.880
IX - Utile (perdita) dell'esercizio	13.943.242	7.641.281
Totale patrimonio netto di gruppo	69.670.887	16.048.181
Patrimonio netto di terzi
Capitale e riserve di terzi	19.142.941	3.757.345
Utile (perdita) di terzi	648.203	3.989.887
Totale patrimonio netto di terzi	19.791.144	7.747.232
Totale patrimonio netto consolidato	89.462.031	23.795.413
B) Fondi per rischi e oneri

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1) per trattamento di quiescenza e obblighi simili	-	41.995
3) Strumenti finanziari derivati passivi	866.626
4) altri	24.316.594	54.852
Totale fondi per rischi ed oneri	25.183.220	96.847
C) Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato	2.882.682	1.478.162
D) Debiti
3) Debiti verso soci per finanziamenti
esigibili entro l'esercizio successivo	678.267
Totale debiti verso soci per finanziamenti	678.267	-
4) debiti verso banche
esigibili entro l'esercizio successivo	12.185.825	7.825.350
esigibili oltre l'esercizio successivo	45.732.491	6.357.014
Totale debiti verso banche	57.918.316	14.182.364
5) debiti verso altri finanziatori
esigibili entro l'esercizio successivo	205.585	190.643
esigibili oltre l'esercizio successivo	525.377	343.288
Totale debiti verso altri finanziatori	730.962	533.931
6) acconti
esigibili entro l'esercizio successivo	15.700.537	6.568.472
Totale acconti	15.700.537	6.568.472
7) debiti verso fornitori
esigibili entro l'esercizio successivo	50.873.097	23.625.121
esigibili oltre l'esercizio successivo	814.653
Totale debiti verso fornitori	51.687.750	23.625.121
11 bis) Debiti verso imprese sottoposte al controllo delle
controllanti
esigibili entro l'esercizio successivo	0
Totale debiti verso imprese sottoposte al controllo delle controllanti	0
12) debiti tributari
esigibili entro l'esercizio successivo	2.263.277	2.253.779
Totale debiti tributari	2.263.277	2.253.779
13) debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale
esigibili entro l'esercizio successivo	1.102.561	661.650
Totale debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale	1.102.561	661.650
14) altri debiti
esigibili entro l'esercizio successivo	2.412.602	1.801.224
esigibili oltre l'esercizio successivo	-	741
Totale altri debiti	2.412.602	1.801.965
Totale debiti	132.494.272	49.627.282
E) Ratei e risconti	2.758.705	1.549.696
Totale passivo	252.780.910	76.547.400

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Conto economico consolidato

			31/12/2023		31/12/2022
	Conto economico
	A) Valore della produzione
	1) ricavi delle vendite e delle prestazioni		124.618.627		110.227.469
	2) variazioni delle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione, semilavorati e	7.943.130	(368.700)
	finiti
	3) Variazione dei lavori in corso su ordinazione		(5.523.413)
	4) Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni	1.825.980
	5) altri ricavi e proventi
	contributi in conto esercizio	297.421	346.595
	altri		3.125.352		338.067
	Totale altri ricavi e proventi	3.422.774	684.662
	Totale valore della produzione		132.287.098		110.543.431
	B) Costi della produzione
	6) per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci		31.559.637		28.765.689
	7) per servizi	36.460.539	32.219.354
	8) per godimento di beni di terzi		15.854.379		10.298.584
	9) per il personale
	a) salari e stipendi		14.778.204		12.779.834
	b) oneri sociali	6.045.959	5.156.173
	c) trattamento di fine rapporto		829.935		789.404
	e) altri costi	291.523	122.484
	Totale costi per il personale		21.945.621		18.847.895
	10) ammortamenti e svalutazioni
	a) ammortamento delle immobilizzazioni immateriali		2.047.287		111.789
	b) ammortamento delle immobilizzazioni materiali	1.836.053	1.301.919
	d) svalutazioni dei crediti compresi nell'attivo circolante e delle disponibilità		352.110		309.431
	liquide
	Totale ammortamenti e svalutazioni	4.235.450	1.723.139
	11) variazioni delle rimanenze di materie prime, sussidiarie, di consumo e merci		(487.507)		(228.934)
	14) oneri diversi di gestione	516.854	1.051.597
	Totale costi della produzione		110.084.973		92.677.324
	Differenza tra valore e costi della produzione (A - B)	22.202.125	17.866.107
	C) Proventi e oneri finanziari
	16) altri proventi finanziari
	c) da titoli inscritti nell'attivo circolante		-		-
	d) proventi diversi dai precedenti
	altri		275.456		32.708
	Totale proventi diversi dai precedenti	275.456	32.708
	Totale altri proventi finanziari		275.456		32.708
	17) interessi e altri oneri finanziari
	altri		796.733		210.927
	Totale interessi e altri oneri finanziari	796.733	210.927
	17-bis) Utili e perdite su cambi		4.630
	Totale proventi e oneri finanziari (15 + 16 - 17 + - 17-bis)	(516.646)	(178.219)

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D) Rettifiche di valore di attività finanziarie
19) Svalutazioni
b) di immobilizzazioni finanziarie	272.536
Risultato prima delle imposte (A - B + - C + - D)	21.412.943	17.687.888
20) Imposte sul reddito dell'esercizio, correnti, differite e anticipate
imposte correnti	6.773.868	5.873.616
imposte relative a esercizi precedenti	14.346	4.821,0
imposte differite e anticipate	33.284	178.283
Totale delle imposte sul reddito dell'esercizio, correnti, differite e anticipate	6.821.498	6.056.720
21) Utile (perdita) consolidati dell'esercizio	14.591.444	11.631.168
Risultato di pertinenza del gruppo	13.943.242	7.641.281
Risultato di pertinenza di terzi	648.203	3.989.887

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Rendiconto finanziario consolidato, metodo indiretto

			31/12/2023		31/12/2022
	Rendiconto finanziario, metodo indiretto
	A) Flussi finanziari derivanti dall'attività operativa (metodo indiretto)
	Utile (perdita) dell'esercizio		14.591.444		11.631.168
	Imposte sul reddito	6.821.498	6.056.720
	Interessi passivi/(attivi)		516.646		178.219
	1) Utile (perdita) dell'esercizio prima d'imposte sul reddito, interessi, dividendi	21.929.589	17.866.108
	e plus/minusvalenze da cessione
	Rettifiche per elementi non monetari che non hanno avuto contropartita nel
	capitale circolante netto
	Ammortamenti delle immobilizzazioni	3.883.340	1.723.139
	Accantonamenti		375.818		-
	Altre	272.536
	Totale rettifiche per elementi non monetari che non hanno avuto		4.531.694		1.723.139
	contropartita nel capitale circolante netto
	2) Flusso finanziario prima delle variazioni del capitale circolante netto	26.461.283	19.589.247
	Variazioni del capitale circolante netto
	Decremento/(Incremento) delle rimanenze	(2.902.272)	139.767
	Decremento/(Incremento) dei crediti verso clienti		(23.086.421)		(10.098.114)
	Incremento/(Decremento) dei debiti verso fornitori	15.451.806	2.583.154
	Decremento/(Incremento) dei ratei e risconti attivi		(465.626)		(418.923)
	Incremento/(Decremento) dei ratei e risconti passivi	231.081	1.245.214
	Altri decrementi/(Altri Incrementi) del capitale circolante netto		2.416.443		5.076.798
	Totale variazioni del capitale circolante netto	(8.354.990)	(1.472.104)
	3) Flusso finanziario dopo le variazioni del capitale circolante netto		18.106.293		18.117.143
	Altre rettifiche
	Interessi incassati/(pagati)		(516.646)		(178.219)
	(Imposte sul reddito pagate)	(6.821.498)	(6.056.721)
	(Utilizzo dei fondi)				(835.443)
	Totale altre rettifiche	(7.338.144)	(7.070.383)
	Flusso finanziario dell'attività operativa (A)		10.768.149		11.046.760
	B) Flussi finanziari derivanti dall'attività d'investimento
	Immobilizzazioni materiali
	(Investimenti)	(5.175.279)	(2.060.660)
	Immobilizzazioni immateriali
	(Investimenti)	(3.074.768)	(1.088.792)
	Immobilizzazioni finanziarie e altre attività finanziarie
	(Investimenti)	(564.579)	(377.439)
	Investimento in rami d'azienda al netto liquidità		(50.232.695)
	Flusso finanziario dell'attività di investimento (B)	(59.047.320)	(3.526.891)
	C) Flussi finanziari derivanti dall'attività di finanziamento
	Mezzi di terzi
	Incremento/(Decremento) debiti a breve verso banche		4.360.475		314.448
	Accensione finanziamenti	39.566.522	1.036.002
	Mezzi propri
	Aumento di capitale a pagamento	20.012.203	-
	(Dividendi e acconti su dividendi pagati)		-		(3.300.000)
	Flusso finanziario dell'attività di finanziamento (C)	63.939.199	(1.949.550)

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Incremento (decremento) delle disponibilità liquide (A ± B ± C)	15.660.028	5.570.319
Disponibilità liquide a inizio esercizio
Depositi bancari e postali	11.654.781	6.083.085
Danaro e valori in cassa	7.409	8.786
Totale disponibilità liquide a inizio esercizio	11.662.190	6.091.871
Disponibilità liquide a fine esercizio
Depositi bancari e postali	27.319.731	11.654.781
Danaro e valori in cassa	2.486	7.409
Totale disponibilità liquide a fine esercizio	27.322.218	11.662.190

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PROFILO DEL GRUPPO

Reway Group S.p.A. (la "Società" o la "Capogruppo") è stata costituita con atto notarile, in data 17 dicembre 2021, mediante il conferimento delle quote possedute dalla famiglia Luccini di:

• MGA S.r.l. - Manutenzioni generali autostradali
• Soteco S.r.l.
• TLS S.r.l.

A partire da novembre 2023, è entrata a far parte del Gruppo la società Gema S.p.A. (già Se.Gi. S.p.A.), controllata al 70%.

La Società è stata costituita per dare un assetto societario e manageriale unitario alle tre società controllate e operative, operanti nel core business del gruppo: la manutenzione e risanamento di infrastrutture stradali, autostradali, e ferroviarie, con l'obiettivo di affrontare al meglio l'evoluzione di un settore in grande espansione e crescita, sia in Italia che all'estero.

La Capogruppo, oltre ad assumere un ruolo di coordinamento e indirizzo strategico generale, eroga servizi centralizzati di gestione finanziaria, tesoreria, contabilità tecnica, procurement e assistenza nella predisposizione della documentazione gare, del parco mezzi e comunicazione.

Informazioni sui principali fatti intervenuti nel corso dell'esercizio

Nel corso dell'esercizio sono avvenuti i seguenti fatti societari rilevanti:

• In data 23 gennaio 2023 è stata finalizzata l'acquisizione del 45% del capitale di MGA. L'acquisizione è avvenuta con un aumento di capitale da euro 50.000 ad euro 64.102,57, contestualmente sottoscritto con il conferimento della quota di MGA da parte di Elocyn LTD per nominali euro 8.461,54, e Patrizia Casillo per euro 5.641,03
• In data 2 febbraio 2023, l'Assemblea di Reway Group S.p.A. ha deliberato l'incremento del numero dei membri del CdA (sospensivamente vincolato all'ammissione alle negoziazioni su Euronext Growth Milan) da 5 a 7, nominando Francesco Dell'Elmo - vice presidente non esecutivo, e Federico Della Gatta - consigliere. L'assemblea , in sede straordinaria, ha poi:
  o prorogato al 30 giugno 2023 il termine per la sottoscrizione dell'aumento di capitale fino ad un massimo di Euro 20 milioni (già deliberato il 29 novembre 2022)
  o fissato il prezzo minimo delle azioni ordinarie di nuova emissione, basato su una valutazione "pre-money" dell'azienda non inferiore ad Euro 100.000.000
  o introdotto le azioni a voto plurimo su un pacchetto di 7.500.000 azioni detenute da Luccini S.r.l., a cui viene assegnato un potere di voto triplo.
• In data 6 febbraio 2023 l'assemblea straordinaria di Reway Group S.p.A. ha, tra gli altri, approvato lo statuto con efficacia sospensivamente vincolata all'ammissione alle negoziazioni su Euronext Growth Milan.
• In data 6 marzo 2023 la Società è stata ammessa alle negoziazioni su EGM con un prezzo di collocamento di Euro 3,10 per azione, l'inizio delle negoziazioni è stato in data 8 marzo 2023.
• In data 13 ottobre 2023, la Società ha comunicato di aver siglato un accordo (l' "Accordo di Compravendita"), sospensivamente condizionato all'ottenimento delle necessarie risorse

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finanziarie da parte degli istituti di credito, per l'acquisizione, in due tranche, del 100% del capitale sociale di Gema S.p.A. (già Se.Gi. SpA). L'Accordo di Compravendita in origine ha assunto la seguente struttura:

1. Prima tranche entro il 30 novembre 2023, pari al 70% del capitale sociale;

1. Seconda tranche mediante l'esercizio del diritto incrociato Put & Call, esercitabile a partire dalla data di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025;

1. Enterprise Value pari ad Euro 90 milioni (Euro 63 milioni il valore della prima tranche);

1. Conguaglio Prezzo pari al 100% del Capitale Circolante Netto (CCN) di Gema S.p.A. alla data del Closing (condizione successivamente modificata, si rimanda alla relazione sulla gestione per maggiori dettagli).

In pari data, si è verificata una delle condizioni sospensive dell'Accordo di Compravendita, dal momento che un pool di banche, composto da Credit Agricole Italia (in qualità di Banca Agente), UniCredit e BNL BNP Paribas hanno deliberato un finanziamento di Euro 47 milioni per finanziare l'acquisizione di Gema S.p.A.

• In data 21 novembre 2023 è stata perfezionata l'acquisizione, con un valore dell'operazione per il 70% pari a Euro 63 milioni, finanziati per Euro 47 milioni tramite il già citato debito bancario e per Euro 16 milioni tramite risorse proprie, raccolte in fase di IPO.

Per un'informativa più dettagliata sull'attività svolta ed i principali fatti societari, i rapporti con le imprese controllate, collegate, controllanti, consociate ed altre parti correlate avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio si rinvia a quanto indicato nella Relazione sulla Gestione, predisposta dagli Amministratori della Società a corredo del presente bilancio.

STRUTTURA E CONTENUTO DEL BILANCIO CONSOLIDATO

Il bilancio consolidato è stato redatto in conformità alla normativa prevista dal capo III (art. da 25 a

1. del Decreto Lgs. n. 127/91 integrata ed interpretata sulla base dei principi contabili raccomandati dalla Commissione per la statuizione dei principi contabili dei Consigli Nazionali dei Dottori Commercialisti e dei Ragionieri. In particolare, gli schemi ed il contenuto dello stato patrimoniale consolidato e del conto economico consolidato sono quelli previsti dal Codice civile, opportunamente modificati come richiesto dall'art.32 del D. Lgs. n° 127/91. La nota integrativa ha la funzione di fornire l'illustrazione, l'analisi ed in taluni casi un'integrazione dei dati del bilancio consolidato e contiene le informazioni richieste dall'art.38 del D. Lgs. n°127/91. Inoltre, vengono fornite tutte le informazioni supplementari ritenute necessarie per dare una rappresentazione veritiera e corretta, anche se non richieste da una specifica disposizione di legge.
   La data di consolidamento delle partecipazioni in imprese controllate è individuata dall'art. 33, comma 1, del D.lgs. 127/1991, in base al quale l'eliminazione delle partecipazioni contro la corrispondente frazione di patrimonio netto delle imprese controllate "è attuata sulla base dei valori contabili riferiti alla data di acquisizione o alla data in cui l'impresa è inclusa per la prima volta nel consolidamento".
   La "data in cui l'impresa è inclusa per la prima volta nel consolidamento" coincide con la data di chiusura del primo bilancio consolidato che comprende le società controllate.