Reway S p A : RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL’ORDINE DEL GIORNO

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

29 APRILE 2024 - ORE 10:00 - IN UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

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Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di Reway Group S.p.A. (la "Società") per illustrare le materie all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria convocata in data 29 aprile 2024, alle ore 10.00, in unica convocazione.

In particolare, siete chiamati a deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, corredato dalle relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Destinazione del risultato di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
3. Presentazione del bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2023.
4. Presentazione della relazione consolidata pro forma chiusa al 31 dicembre 2023.
5. Conferimento dell'incarico per la revisione legale dei conti con riferimento agli esercizi 2024-2026 e

determinazione del relativo corrispettivo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

******************

PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

1. Approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, corredato dalle relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Deliberazioni

inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete convocati in assemblea per discutere e deliberare in merito all'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

Si ricorda che il progetto di bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 28 marzo 2024.

Il fascicolo di bilancio al 31 dicembre 2023 della Società, a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede legale della Società, nonché sul sito internet della Società www.rewaygroup.com, sezione "Investor Relations/Assemblee degli Azionisti", nei termini previsti dalla vigente normativa, nonché all'indirizzo www.borsaitaliana.itsezione "Azioni/Documenti", contiene l'illustrazione del progetto di bilancio di esercizio, unitamente alla relazione degli amministratori sulla gestione.

La relazione del Collegio Sindacale e la relazione della Società di Revisione sono messe a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, nonché sul sito internet della Società www.rewaygroup.com, sezione "Investor Relations/Assemblee degli Azionisti", nei termini previsti dalla vigente normativa, nonché all'indirizzo www.borsaitaliana.itsezione "Azioni/Documenti".

Per tutte le informazioni e i commenti di dettaglio si rinvia a tali documenti.

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Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

• L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Reway Group S.p.A.,
• • esaminato il progetto di bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, corredato della relazione sulla gestione;
  • preso atto delle relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione nonché della proposta del

Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

• di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023;
• di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente, con facoltà di sub- delega - di provvedere a tutti gli adempimenti e formalità di comunicazione, deposito e pubblicazione inerenti a quanto sopra deliberato, ai sensi della normativa applicabile, apportando le modifiche,
  aggiunte o soppressioni formali che si dovessero rendere necessarie.>>.
  SECONDO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

2. Destinazione del risultato di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 evidenzia un utile di esercizio pari ad Euro 13.943.242, che si propone di destinare interamente a "riserva da rivalutazione delle partecipazioni" non distribuibile ai sensi dell'art. 2426, comma 1 n. 4), del Codice Civile.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

<<L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Reway Group S.p.A., dopo aver approvato il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 e vista la proposta del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

• di destinare l'utile dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, pari a Euro 13.943.242 interamente a "riserva da rivalutazione delle partecipazioni" non distribuibile ai sensi dell'art. 2426, comma 1 n. 4), del Codice Civile.>>.

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TERZO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

3. Presentazione del bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2023.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione, in data 28 marzo 2024, ha approvato il bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 e la relazione sulla gestione, redatta in versione unica con quella del bilancio d'esercizio così come concesso dall'art. 40 comma 2-bis del D.lgs. n. 127/1991.

Si ricorda che il bilancio consolidato della Società, chiuso al 31 dicembre 2023, è stato portato a Vostra conoscenza, ma non è oggetto di approvazione da parte dell'assemblea della Società.

Per tutte le informazioni e i commenti di dettaglio si rinvia alla relazione sulla gestione, messa a disposizione del pubblico, insieme con il bilancio consolidato e la relazione della Società di Revisione, presso la sede legale e sul sito internet della Società www.rewaygroup.com, sezione "Investor Relations/Assemblee degli Azionisti", nei termini previsti dalla vigente normativa, nonché all'indirizzo www.borsaitaliana.itsezione "Azioni/Documenti".

QUARTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

4. Presentazione della relazione consolidata pro forma chiusa al 31 dicembre 2023.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione, in data 28 marzo 2024, ha approvato la relazione consolidata pro forma al 31 dicembre 2023 costituita da situazione patrimoniale consolidata pro forma, conto economico consolidato pro forma e indebitamento finanziario netto consolidato pro forma, corredata dalle note esplicative per il periodo chiuso al 31 dicembre 2023.

La redazione della relazione consolidata pro forma al 31 dicembre 2023 si è resa necessaria in quanto, in data 21 novembre 2023, la Società ha acquisito il 70% del capitale sociale di Gema S.p.A. (già SeGi S.p.A.). Successivamente, in data 13 marzo 2024, è stato siglato l'accordo per l'anticipo dell'esercizio dell'opzione call a valere sul residuo 30% del capitale sociale di Gema S.p.A., il cui closing, originariamente previsto successivamente all'approvazione del bilancio della Gema S.p.A. al 31 dicembre 2025, è adesso previsto entro il 31 maggio 2024.

Per dare corretta esposizione dei risultati di Gruppo, è stata, pertanto, predisposta detta relazione consolidata pro forma, al fine di includere gli effetti dell'acquisizione del 100% del capitale sociale di Gema S.p.A..

Detta relazione è stata predisposta secondo quanto previsto dalla Comunicazione Consob DEM/1052803 del 5 luglio 2021, apportando ai dati storici le appropriate rettifiche necessarie a riflettere retroattivamente gli effetti significativi dell'acquisizione sulla situazione patrimoniale, finanziaria ed economica della Società, come se l'acquisizione fosse avvenuta interamente entro l'esercizio 2023.

Si ricorda che la relazione consolidata pro forma al 31 dicembre 2023 è portata a Vostra conoscenza, ma non è oggetto di approvazione da parte dell'assemblea della Società.

Per tutte le informazioni e i commenti di dettaglio si rinvia ai prospetti relativi alla relazione consolidata pro forma, costituita da situazione patrimoniale consolidata pro forma, conto economico consolidato pro forma e indebitamento finanziario netta consolidato pro forma, corredata dalle note esplicative per il periodo chiuso al 31 dicembre 2023 e alla relazione della Società di Revisione, messi a disposizione del pubblico presso la sede legale e sul sito internet della Società www.rewaygroup.com, sezione "Investor Relations/Assemblee degli Azionisti", nei termini previsti dalla vigente normativa, nonché all'indirizzo www.borsaitaliana.itsezione "Azioni/Documenti".

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QUINTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

5. Conferimento dell'incarico per la revisione legale dei conti con riferimento agli esercizi 2024-

2026 e determinazione del relativo corrispettivo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 si conclude l'incarico conferito a RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. con sede legale in Milano, via San Prospero n. 1, iscritta al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza e Lodi al n. iscrizione 2055222, codice fiscale e partita IVA 01889000509, iscritta al n. 155781 del Registro dei revisori legali di cui agli artt. 6 e seguenti del D.lgs. n. 39/2010 (la "Società di Revisione").

Si rende, pertanto, necessario conferire un nuovo incarico di revisione legale, per gli esercizi 2024-2026, avente ad oggetto:

• la revisione legale del bilancio d'esercizio per ciascuno dei tre esercizi con chiusura, rispettivamente, al 31 dicembre 2024, al 31 dicembre 2025 e al 31 dicembre 2026 ai sensi dell'articolo 13 del D.lgs. n. 39/2010 come modificato dal D.lgs. n. 135/2016 e dagli articoli 2409- bis e seguenti del Codice Civile; nonché
• la revisione legale del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024, al 31 di-cembre 2025 e al 31 dicembre 2026; e
• la revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale al 30 giugno 2024, al 30 giugno

2025 e al 30 giugno 2026.

In considerazione del buon operato della Società di Revisione nel corso dell'intero svolgimento dell'incarico ricevuto, si propone che detto incarico per gli esercizi 2024-2026 venga conferito nuovamente a RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A..

A tal fine, la Società ha raccolto l'offerta da parte della Società di Revisione, depositata agli atti della Società e prontamente messa a disposizione del Collegio Sindacale per lo svolgimento dell'attività di propria competenza e per la redazione della proposta motivata ai sensi dell'art. 13, comma 1, del D.lgs. n. 39/2010. Si ricorda, infatti, che, ai sensi di legge, "l'assemblea, su proposta motivata dell'organo di controllo, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo spettante al revisore legale o alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico".

Il Collegio Sindacale ha predisposto la propria proposta motivata in merito al conferimento dell'incarico di revisione legale in conformità a quanto disposto dall'art. 13 del D.lgs. n. 39/2010 proponendo di conferire l'incarico di revisione legale alla stessa RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. al corrispettivo complessivo di Euro 147.000 per tutta la durata dell'incarico.

Per tutte le informazioni inerenti l'incarico alla Società di Revisione si rinvia alla proposta motivata resa dal Collegio Sindacale, messa a disposizione del pubblico presso la sede legale e sul sito internet della Società

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Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

<<L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Reway Group S.p.A., udita l'esposizione del Presidente e preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e della proposta motivata del Collegio Sindacale,

DELIBERA

• di conferire alla società di revisione RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A., in conformità all'offerta della medesima, l'incarico per:
• • la revisione legale del bilancio d'esercizio per ciascuno dei tre esercizi con chiusura, rispettivamente, al 31 dicembre 2024, al 31 dicembre 2025 e al 31 dicembre 2026 ai sensi dell'articolo 13 del D.lgs. n. 39/2010 come modificato dal D.lgs. n. 135/2016 e dagli articoli 2409-bis e seguenti del Codice Civile; nonché
  • la revisione legale del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024, al 31 dicembre 2025 e al 31 dicembre 2026; e
  • la revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale al 30 giugno 2024, al 30 giugno 2025 e al 30 giugno 2026;
• di determinare il compenso da attribuire alla Società di Revisione, per l'intera durata dell'incarico, la somma di Euro149.000;
• di conferire al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente, con facoltà di sub-delega - ogni più ampio potere per dare completa esecuzione alla presente deliberazione.>>

Licciana Nardi, 12 aprile 2024 Il Presidente

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(Paolo Luccini)

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