Salcef S p A : Minutes of the Shareholders’ Meeting (Italian only)

Firmato digitalmente da

LUCA AMATO

C: IT

O: DISTRETTO NOTARILE DI

ROMA:02126441001

REPERTORIO N.63461ROGITO N.18613

Verbale di Assemblea Ordinaria della

"Salcef Group S.p.A."

Repubblica Italiana

L'anno duemilaventiquattro, il giorno ventidue del mese di aprile, in Roma, Via Salaria n.1027, presso gli uffici della "Salcef Group S.p.A.", alle ore die- ci e minuti trentaquattro

22 aprile 2024 - ore 10,34 davanti a me

Dott. Luca AMATO, Notaio in Roma, con Studio in Via Po n.25/A, iscritto nel Ruolo del Distretto Notarile di Roma,

• • presente:
• SALCICCIA Gilberto, nato ad Avezzano (AQ) il 16 ottobre 1967, domi- ciliato per la carica a Roma ove appresso, il quale interviene al presente atto nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione e legale rap- presentante della società di nazionalità italiana denominata "Salcef Group S.p.A." (di seguito la "Società"), con sede legale in Roma (RM), Via Sa- laria n.1027, Codice Fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma 08061650589, Partita IVA 01951301009, R.E.A. RM-640930, capitale sociale di € 141.544.532,20 (euro centoquarantunomi- lionicinquecentoquarantaquattromilacinquecentotrentadue e venti centesimi) interamente sottoscritto e versato, indirizzo PEC: [e-mail].
  Io Notaio sono certo dell'identità personale del comparente, il quale, ai sensi dell'Articolo 19 dello Statuto sociale, nella suindicata qualità, assume la Presidenza della presente assemblea in sede Ordinaria degli Azionisti della Società (di seguito anche l'"Assemblea") e

affida

a me Notaio l'incarico di redigere il verbale dell'Assemblea, rinunciando alla facoltà di richiedere l'assistenza di un segretario;

dà atto

• che la presente Assemblea è stata indetta in questa sede alle ore 10,30 di oggi, lunedì 22 aprile 2024, in unica convocazione, come da avviso pubbli- cato in data 22 marzo 2024 sul sito internet della Società (all'indirizzo www.salcef.com nella sezione Governance/Assemblee degli Azionisti) e presso il meccanismo di stoccaggio di "eMarket Storage", nonché, per estrat- to, sul quotidiano "Il Sole 24 Ore", ai sensi dell'Articolo 14 dello Statuto so- ciale;
• che in data 29 marzo 2024 sul sito internet della Società (all'indirizzo www.salcef.com nella sezione Governance/Assemblee degli Azionisti) e presso il meccanismo di stoccaggio di "eMarket Storage" è stata pubblicata la Relazione illustrativa relativa al punto 5 dell'Ordine del Giorno in versione corretta;
• che, in conformità a quanto consentito dall'Articolo 106, comma 4 del De- creto Legge 17 marzo 2020 n.18 (di seguito il "Decreto"), come convertito con modificazioni e la cui applicazione è stata da ultimo prorogata al 31 di- cembre 2024 dall'articolo 11, comma 2, della Legge 5 marzo 2024 n.21, l'in- tervento degli aventi diritto al voto in Assemblea potrà avvenire esclusiva- mente tramite il rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'Articolo 135-undecies del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n.58 (di seguito il "TUF"), in

Registrato a ROMA 5

il 06/05/2024

n. 4423 Serie 1T

conformità alle previsioni di legge e alla normativa vigente, individuato nella società "Monte Titoli S.p.A.", con sede legale in Milano, Piazza degli Affa- ri n.6, Codice Fiscale 03638780159 (di seguito il "Rappresentante designa- to");

• che il Rappresentante designato è qui rappresentato dalla Dott.ssa Concetta Mingoia, collegata in video conferenza da Milano;
• al Rappresentante designato possono essere attribuite deleghe o subdeleghe ai sensi dell'Articolo 135-novies del TUF, contenenti istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'Ordine del Giorno;
• che nell'avviso di convocazione sono state riportate le informazioni relative alla delega e alle istruzioni di voto per il Rappresentante designato;
• che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere;
• che non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici;
• che gli Amministratori, i Sindaci, il segretario della riunione nonché il Rap- presentante designato possono intervenire in Assemblea mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza che consentano l'identificazione, nel ri- spetto delle disposizioni vigenti e applicabili;

constata

- che risultano conferite al Rappresentante unico n. zero deleghe ai sensi del- l'Articolo 135-novies del TUF, per complessive n. zero azioni corrispondenti

• complessivi n. zero voti e n.195 deleghe ai sensi dell'Articolo 135-undecies del TUF per complessive n.47.694.016 azioni corrispondenti a complessivi n.75.010.718 voti;
  - che del Consiglio di Amministrazione sono presenti lui stesso comparen- te, nella qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, nonché:
  - l'Amministratore Delegato Valeriano Salciccia, in persona; - il Consigliere Valeria Conti, in persona;
  - il Consigliere Bruno Pavesi, collegato in video conferenza da Milano;
  - il Consigliere Angelo Di Paolo, collegato in video conferenza da Roma;
  - il Consigliere Emilia Piselli, collegata in video conferenza da Monte Caval- lo (Macerata);
  mentre è assente giustificato l'altro Consigliere; - che del Collegio Sindacale sono presenti:
  - il Sindaco effettivo e Presidente Pierluigi Pace, collegato in video conferen- za da Roma;
  - il Sindaco effettivo Giovanni Bacicalupi, collegato in video conferenza da Roma;
  - il Sindaco effettivo Maria Assunta Coluccia, collegata in video conferenza da Roma;
  - che è altresì presente il Dott. Marco Mele per conto della Società di Revi- sione, collegato in video conferenza da Roma;
  - che le persone collegate all'Assemblea mediante collegamento per video conferenza sono state adeguatamente identificate da lui stesso Presidente e che è loro consentito partecipare alla discussione, assistere alle votazioni, ri-

cevere, trasmettere o visionare documenti, nonché intervenire oralmente e in tempo reale su tutti gli argomenti all'Ordine del Giorno

informa altresì

che "Monte Titoli S.p.A.", in qualità di Rappresentante designato:

• ha dichiarato di non avere alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto. Tuttavia, tenuto conto dei rapporti contrat- tuali in essere tra "Monte Titoli S.p.A." e la Società relativi, in particolare, all'assistenza tecnica in sede assembleare e servizi accessori, al fine di evitare eventuali successive contestazioni connesse alla supposta presenza di circo- stanze idonee a determinare l'esistenza di un conflitto di interessi di cui al- l'Articolo 135-decies comma 2 lettera f) del TUF, "Monte Titoli S.p.A." ha dichiarato espressamente che, ove dovessero verificarsi circostanze ignote al- l'atto del rilascio della delega, che non possano essere comunicate al delegan- te, ovvero in caso di modifica od integrazione delle proposte presentate al- l'Assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni;
• ha dichiarato alla Società di avere puntualmente ottemperato all'obbligo di riservatezza circa il contenuto delle deleghe ed eventuali sub-deleghe di voto ricevute, come sottolineato dalla Consob nella comunicazione n.3/2020 del 10 aprile 2020;
• ha verificato la regolarità delle deleghe e sub-deleghe di voto.

Il Presidente informa i presenti che, ai fini dello svolgimento di questa Assemblea:

• ha costituito un Ufficio di presidenza, nella persona di Fabio De Masi e Federico Reda;
• ha nominato altresì uno scrutatore, nella persona della suindicata società "Monte Titoli S.p.A.", che cura altresì la registrazione dei partecipanti e che assisterà l'Ufficio di presidenza.
  I componenti l'Ufficio di presidenza e lo scrutatore vengono invitati a far- si riconoscere.

Il Presidente fa quindi presente

• che entro il termine del 1° aprile 2024 non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'elenco delle materie da trattare ovvero proposta di deliberazione su materie già previste all'Ordine del Giorno da parte degli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% (due vi- gola cinque per cento) del capitale sociale, ai sensi dell'Articolo 126-bis, comma 1, primo periodo, del TUF;
• che entro il termine del 7 aprile 2024 non sono state presentate individual- mente proposte di deliberazione in Assemblea ai sensi dell'Articolo 126-bis, comma 1, penultimo periodo, del TUF;
• che non sono state proposte domande sulle materie all'Ordine del Giorno ante Assemblea, ai sensi dell'Articolo 127-ter del TUF, nel rispetto del ter- mine indicato nell'avviso di convocazione (e cioè entro l'11 aprile 2024);

informa

- che, ai sensi del Decreto Legislativo 30 giugno 2003 n.196 recante il Codice in materia di protezione dei dati personali e del Regolamento UE n.2016/679 (il "GDPR"), i dati dei partecipanti all'Assemblea vengono rac- colti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adem- pimenti assembleari e societari obbligatori;

dà atto

• che il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a € 141.544.532,20 (euro centoquarantunmilionicinquecentoquarantaquattromilacinquecentotrentadue e venti centesimi) ed è costituito da n.62.399.906 azioni ordinarie prive del valore nominale, ammesse alle negoziazioni presso Euronext STAR Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
• che in deroga alla regola generale per cui ogni azione dà diritto ad un voto, ai sensi dell'Articolo 8 dello Statuto, in conformità all'Articolo 127-quinquies del TUF ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo di almeno 36 (trentasei) mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'Elenco Speciale appositamente istituito sono attribuiti n.2 (due) voti;
• che alcuni azionisti sono iscritti nell'Elenco Speciale per la legittimazione al beneficio di tale voto maggiorato;
• che, nello specifico, alla data dell'11 aprile 2024 ("record date"), n.27.316.702 azioni detenute dall'Azionista "Finhold - Società a responsabi- lità limitata" (avente Codice Fiscale 15298151000) hanno maturato il benefi- cio del voto maggiorato e il predetto Azionista non ha rinunciato al voto maggiorato per le azioni dal medesimo detenuto ai sensi dello Statuto socia- le;
• che, alla data dell'11 aprile 2024, la Società detiene n.1.491.734 azioni pro- prie, pari al 2,391% circa del capitale sociale, il cui diritto di voto è sospeso ai sensi dell'Articolo 2357-ter comma 2 del Codice Civile. Pertanto, i diritti di voto esercitabili in Assemblea sono pari a n.88.224.874;
• che le azioni proprie sono tuttavia computate nel capitale ai fini del calcolo delle quote richieste per la costituzione e per le deliberazioni dell'Assemblea;
• che non sono state emesse azioni di categoria diversa da quelle ordinarie;
• che le azioni sono indivisibili, nominative e immesse in regime di demate- rializzazione nel sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli;

chiede

• all'Ufficio di presidenza di fornirgli l'indicazione numerica dei presenti ai fini dell'accertamento della regolare costituzione della presente Assemblea;

dichiara quindi

- che sono regolarmente rappresentati in Assemblea, tramite il Rappresen- tante designato che ha ricevuto istruzioni di voto su tutti gli argomenti all'Or- dine del Giorno, giusta deleghe ritirate per essere conservate agli atti sociali, n.195 Azionisti, portatori di n.47.694.016 azioni, rappresentanti complessi- vamente il 76,433% del capitale sociale, tutte aventi diritto di voto - di cui n.27.316.702 azioni aventi il beneficio del voto maggiorato - corrispondenti complessivamente a n.75.010.718 voti rappresentanti l'83,6085087% del- l'ammontare complessivo dei diritti di voto;

dà atto al riguardo

- che è stata verificata dall'Ufficio di presidenza, con l'ausilio di "Monte Tito- li S.p.A.", l'identità personale degli intervenuti, la regolarità delle comunica- zioni pervenute - attestanti la titolarità delle azioni alla cosiddetta "record date" dell'11 aprile 2024 ai fini dell'intervento in Assemblea - nonché delle deleghe presentate dagli aventi diritto; documenti che dichiara acquisiti agli atti della Società;

ricorda

- che, in base alle norme di legge e di Statuto, l'Assemblea Ordinaria, in uni-

ca convocazione, è regolarmente costituita e delibera validamente secondo le norme di legge;

dichiara quindi

la presente Assemblea in sede Ordinaria regolarmente costituita e atta a deli- berare sul seguente Ordine del Giorno:

1. Approvazione del bilancio di esercizio di Salcef Group S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2023. Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo Salcef al 31 dicembre 2023 e della dichiarazione consolidata contenente le informazioni di carattere non finanziario ai sensi del Decreto Legisla- tivo 30 dicembre 2016, n.254. Relazioni del Consiglio di Amministrazio- ne, del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione.
2. Destinazione dell'utile di esercizio e proposta di distribuzione del divi- dendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione per l'esercizio
   2024 e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2023:

1. approvazione della prima sezione della relazione ai sensi dell'art. 123-TER, comma 3-BIS e 3-TER, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n.58;
2. deliberazioni inerenti alla seconda sezione della relazione, ai sensi dell'art. 123-TER, comma 6, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n.58.

1. Approvazione ai sensi dell'articolo 114-BIS del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 del Piano di Stock Grant 2024 avente ad oggetto azioni ordinarie di Salcef Group S.p.A. riservato a dirigenti con responsabilità strategica, e/o ad altri dipendenti, collaboratori e ad altre figure manageriali di Sal- cef Group S.p.A. e/o delle società da questa controllate ai sensi dell'arti- colo 93 del D.lgs. n.58/1998. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Approvazione ai sensi dell'articolo 114-bis del D.lgs. 24 febbraio 1998, n.58 del Piano di Performance Shares 2024-2026 avente ad oggetto azio- ni ordinarie di Salcef Group S.p.A. riservato ai dirigenti con responsabi- lità strategica di Salcef Group S.p.A. e/o delle società da questa control- late ai sensi dell'articolo 93 del D.lgs. n.58/1998. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il Presidente dà inoltre atto che

• la documentazione relativa a quanto posto all'Ordine del Giorno è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società e sul si- to internet all'indirizzo www.salcef.com nella sezione Governance/Assem- blee degli Azionisti, nonché presso il meccanismo di stoccaggio "eMarket Storage", consultabile all'indirizzo www.emarketstorage.it, ai sensi e nei ter- mini di cui alla normativa applicabile;
• ai sensi della normativa applicabile, l'elenco nominativo dei partecipanti per delega all'Assemblea, con l'indicazione del relativo numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario al- la Società ai sensi dell'Articolo 83-sexies del TUF, completo di tutte le altre informazioni richieste dalla Consob, verrà allegato al verbale della presente Assemblea, come parte integrante dello stesso;
• saranno indicati nel verbale dell'Assemblea e/o in allegato allo stesso, i no- minativi dei soggetti che abbiano espresso voto contrario, si siano astenuti, con indicazione del relativo numero di azioni rappresentanti per delega; sarà reso disponibile sul sito internet della Società, un rendiconto sintetico delle votazioni contenente il numero delle azioni rappresentate in Assemblea e

delle azioni per le quali è stato espresso il voto, la percentuale del capitale sociale che tali azioni rappresentano, nonché il numero di voti favorevoli e contrari alle deliberazioni e il numero di astensioni;

- lo Statuto vigente della Società è quello approvato dalla Società dall'assem- blea del 29 aprile 2022 e depositato al Registro delle Imprese in data 29 mag- gio 2022;

- in relazione alla presente Assemblea non risulta sia stata promossa solleci- tazione di deleghe ai sensi dell'Articolo 136 e seguenti del TUF;

- in base alle comunicazioni pervenute e delle altre informazioni a disposi- zione della Società, risulta partecipare, direttamente o indirettamente, in mi- sura superiore al 5% al capitale della Società esclusivamente l'Azionista "Fi- nhold - Società a responsabilità limitata", titolare di n.40.414.444 azioni ordinarie (di cui n.27.316.702 azioni aventi il beneficio del voto maggiorato), pari al 64,76% circa del capitale sociale;

ricorda

• che non può essere esercitato il diritto di voto inerente alle azioni quotate per le quali non siano stati adempiuti dai relativi titolari gli obblighi di comu- nicazioni di cui agli Articoli 120 e 122, primo comma, del TUF concernenti, rispettivamente, le partecipazioni superiori al 5% del capitale della Società e i patti parasociali.
  Il Presidente chiede al Rappresentante Designato se consti al medesimo che qualche partecipante da cui ha ricevuto delega si trovi in eventuali situa- zioni di esclusione del diritto di voto ai sensi della disciplina vigente, otte- nendo risposta negativa.
  Prima di passare alla trattazione di quanto posto all'Ordine del Giorno, il Presidente illustra le modalità operative di svolgimento degli odierni lavori assembleari:
• le operazioni di registrazione delle presenze e di rilevazione dei risultati delle votazioni sono gestite con l'ausilio di apparecchiature tecniche e di una procedura informatica;
• i voti espressi verranno registrati e riportati analiticamente in un documento che sarà allegato al verbale della presente Assemblea.
  Il Presidente richiama altresì le disposizioni del vigente Regolamento as- sembleare e della sopra menzionata normativa emergenziale.
  Passando quindi alla trattazione del primo argomento all'Ordine del Giorno della presente Assemblea:
  1. Approvazione del bilancio di esercizio di Salcef Group S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2023. Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo Salcef al 31 dicembre 2023 e della dichiarazione consolidata contenente le informazioni di carattere non finanziario ai sensi del Decreto Legisla- tivo 30 dicembre 2016, n.254. Relazioni del Consiglio di Amministrazio- ne, del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione.
  il Presidente

ricorda

che in merito alla presentazione del bilancio consolidato e della dichiara- zione consolidata contenente le informazioni di carattere non finanziario ai sensi del Decreto Legislativo 30 dicembre 2016, n.254 non sono previste vo- tazioni e

considerato

che copia della documentazione prevista ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari vigenti e, in particolare, copia del fascicolo relativo al Bi- lancio di esercizio e al Bilancio consolidato chiusi al 31 dicembre 2023, en- trambi redatti in conformità ai principi contabili internazionali (IFRS) in vigore al 31 dicembre 2023, emanati dall'International Accounting Standard Board (IASB) e adottati ai sensi delle disposizioni di legge, italiane ed euro- pee, pro tempore vigenti e applicabili, unitamente alla relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione incaricata della revisione legale dei conti (ai quali si rinvia per ulteriori informazioni), nonché alla dichiarazione consolidata contenente le informazioni di carattere non finanziario del Grup- po ai sensi del Decreto Legislativo 30 dicembre 2016 n.254 relativa all'eser- cizio 2023, è stata depositata presso la sede sociale, sul sito Internet della So- cietà all'indirizzo www.salcef.com nella sezione Governance/Assemblee de- gli Azionisti, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato, nei termini previsti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti, unitamen- te alla relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari, ed è a disposizione di chi desideri prenderne visione, il Presidente

si astiene

con l'accordo degli intervenuti dal dare lettura integrale della Relazione sulla Gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione, delle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di revisione sul Bilancio di esercizio e sul Bilancio Consolidato, nonché della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul presente argomento posto all'Ordine del Giorno, per le quali rinvia a quanto già messo a disposizione degli Azionisti ai sensi di leg- ge e come sopra specificato;

Il Presidente constata che nessuno chiede la parola.

Il Presidente dichiara chiusa la discussione sul primo argomento posto al- l'Ordine del Giorno della presente Assemblea e passa alla relativa votazione,

conferma

preliminarmente che la situazione dei presenti è rimasta invariata rispetto al- l'ultima rilevazione,

invita

il Rappresentante designato a comunicare se, in relazione alla proposta di de- liberazione relativa al primo argomento all'Ordine del Giorno, quale appresso specificata, è in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega, ricevendone risposta affermativa,

sottopone quindi

all'approvazione dell'Assemblea la seguente proposta di deliberazione, già ri- portata nella citata Relazione illustrativa, di cui dà lettura:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Salcef Group S.p.A.,

• esaminati il Bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 e le relative relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sinda- cale e dalla Società di Revisione;
• preso atto del bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2023 e delle rela- tive relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sin- dacale e dalla Società di Revisione;
• preso atto dell'attestazione di cui all'articolo 154-bis, comma 5, del D.lgs. 24 febbraio 1998 n.58 e della Dichiarazione non Finanziaria relativa all'e- sercizio 2023 predisposta ai sensi del D.Lgs. del 30 dicembre 2016 n.254;

DELIBERA

• di approvare, sia nel suo insieme che nelle singole poste, il Bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, così come presentato dal Consiglio di Amministrazione, che evidenzia un utile netto di esercizio pari a Euro 39.068.251."
  Il Presidente dichiara quindi aperta la procedura di votazione sull'indicata proposta di deliberazione relativa al primo argomento all'Ordine del Giorno della presente Assemblea.
  Segue la votazione.
  Il Presidente dichiara chiusa la votazione in ordine all'indicata proposta sul primo argomento all'Ordine del Giorno e invita l'Ufficio di presidenza a fornirgli l'esito di tale votazione.
  Il Presidente, preso atto della dichiarazione del Rappresentante designato che non ha espresso voto difforme da quello indicato nelle istruzioni di voto ricevute, comunica l'esito della votazione fornito dall'Ufficio di presidenza in merito alla votazione relativa al primo argomento all'Ordine del Giorno come segue:
• votanti n.195 Azionisti portatori di n.47.694.016 azioni ordinarie tutte am- messe al voto, di cui n.27.316.702 azioni con il beneficio del voto maggiora- to, corrispondenti complessivamente a n.75.010.718 voti rappresentanti l'83,6085087% dell'ammontare complessivo dei diritti di voto;
• favorevoli n.74.891.780 voti, pari al 99,8414387% dei voti partecipanti alla votazione;
• astenuti n.26.438 voti, pari allo 0,0352456% dei voti partecipanti alla vo- tazione;
• contrari n.92.500 voti, pari allo 0,1233157% dei voti partecipanti alla vo- tazione;
• non votanti n. zero azioni, pari allo zero % dei voti partecipanti alla vota- zione.
  La proposta, avendo raggiunto la maggioranza assoluta del capitale rap- presentato in Assemblea, è dichiarata approvata.
  Il Presidente dà atto che è terminata la trattazione del primo argomento al- l'Ordine del Giorno.
  Passando quindi alla trattazione del secondo argomento all'Ordine del Giorno della presente Assemblea:
  2. Destinazione dell'utile di esercizio e proposta di distribuzione del divi- dendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
  il Presidente

rimanda

alla Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione per quanto ri- guarda l'esecuzione della proposta e, constatato che nessuno chiede di interveni re, dichiara chiusa la discussione sul secondo argomento posto all'Ordine del Giorno della presente Assemblea e passa alla relativa votazione,

conferma

preliminarmente che la situazione dei presenti è rimasta invariata rispetto al- l'ultima rilevazione,

invita

il Rappresentante designato a comunicare se, in relazione alla proposta di de- liberazione relativa al secondo argomento all'Ordine del Giorno, quale ap-

presso specificata, è in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega, ricevendone risposta affermativa,

sottopone quindi

all'approvazione dell'Assemblea la seguente proposta di deliberazione, già ri- portata nella citata Relazione illustrativa, di cui dà lettura:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Salcef Group S.p.A.,

- esaminato il Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023, nel progetto presen- tato dal Consiglio di Amministrazione e corredato dalle relative relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale e dalla Società di Revisione, che evidenzia un utile netto di esercizio pari a Euro 39.068.251;

- esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

DELIBERA

• di destinare l'utile netto dell'esercizio 2023 della Società pari ad Euro 39.068.251 come segue:
• 1. a riserva legale, per un importo pari a Euro 1.953.413, affinché l'am- montare destinato alla riserva legale sia almeno pari alla ventesima parte dell'utile netto, come richiesto dall'articolo 2430 del codice civile;
  2. a riserva per utili portati a nuovo per un importo pari ad Euro 3.615.343,40;
  3. a distribuzione del dividendo, pari a 0,55 Euro - al lordo delle even- tuali ritenute di legge - per ognuna delle azioni ordinarie che risulteranno in circolazione il 13 maggio 2024, data prevista per lo "stacco cedola", per complessivi Euro 33.499.494,60, oppure per il diverso importo complessivo che dovesse risultare dall'eventuale variazione del numero di azioni proprie in portafoglio della Società al momento della distribuzione, con avvertenza che tali variazioni non avranno incidenza sull'importo del dividendo unita- rio come sopra stabilito, che andrà ad incremento o decremento dell'impor- to appostato a riserva per utili portati a nuovo;
• di porre in pagamento l'indicato dividendo dell'esercizio 2023 per le azioni ordinarie - al lordo delle eventuali ritenute di legge - a decorrere dal 15 maggio 2024, con "data stacco" della cedola coincidente con il 13 maggio 2024 e record date (ossia, data di legittimazione al pagamento del dividendo stesso, ai sensi dell'art.83-terdecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n.58 e dell'art.2.6.6, comma 2, del Regolamento dei Mercati organiz- zati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.) coincidente con il 14 maggio 2024."
• 
  Il Presidente dichiara quindi aperta la procedura di votazione sull'indicata proposta di deliberazione relativa al secondo argomento all'Ordine del Gior- no della presente Assemblea.
  Segue la votazione.
  Il Presidente dichiara chiusa la votazione in ordine all'indicata proposta sul secondo argomento all'Ordine del Giorno e invita l'Ufficio di presidenza a fornirgli l'esito di tale votazione.
  Il Presidente, preso atto della dichiarazione del Rappresentante designato che non ha espresso voto difforme da quello indicato nelle istruzioni di voto ricevute, comunica l'esito della votazione fornito dall'Ufficio di presidenza in merito alla votazione relativa al secondo argomento all'Ordine del Giorno co- me segue:
• votanti n.195 Azionisti portatori di n.47.694.016 azioni ordinarie tutte am-

messe al voto, di cui n.27.316.702 azioni con il beneficio del voto maggiora- to, corrispondenti complessivamente a n.75.010.718 voti rappresentanti l'83,6085087% dell'ammontare complessivo dei diritti di voto;

- favorevoli n.75.010.718 voti, pari al 100% dei voti partecipanti alla vota- zione;

• astenuti n. zero voti, pari allo zero % dei voti partecipanti alla votazione;
• contrari n. zero voti, pari allo zero % dei voti partecipanti alla votazione;
• non votanti n. zero azioni, pari allo zero % dei voti partecipanti alla vota- zione.
  La proposta, avendo raggiunto la maggioranza assoluta del capitale rap- presentato in Assemblea, è dichiarata approvata.
  Il Presidente dà atto che è terminata la trattazione del secondo argomento all'Ordine del Giorno.
  Passando alla trattazione della prima sezione del terzo argomento al- l'Ordine del Giorno della presente Assemblea:
  3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione per l'esercizio
  2024 e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2023:
  3.1. approvazione della prima sezione della relazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis e 3-ter, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n.58.
  il Presidente prosegue ricordando che l'Assemblea convocata per l'approva- zione del Bilancio d'esercizio è chiamata ad approvare, con voto vincolante, la politica di remunerazione illustrata nella prima sezione della Relazione sulla Remunerazione e a deliberare in senso favorevole o contrario sulla se- conda sezione della stessa. Quest'ultima deliberazione non è vincolante.

Il Presidente

rimanda

alla Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione per quanto ri- guarda l'esecuzione della proposta e, constatato che nessuno chiede di interveni re, dichiara chiusa la discussione sulla prima sezione del terzo argomen- to posto all'Ordine del Giorno della presente Assemblea e passa alla relativa votazione,

conferma

preliminarmente che la situazione dei presenti è rimasta invariata rispetto al- l'ultima rilevazione,

invita

il Rappresentante designato a comunicare se, in relazione alla proposta di de- liberazione relativa alla prima sezione del terzo argomento all'Ordine del Giorno, quale appresso specificata, è in possesso di istruzioni di voto per tut- te le azioni per le quali è stata conferita la delega, ricevendone risposta affer- mativa,

sottopone quindi

all'approvazione dell'Assemblea la seguente proposta di deliberazione, già ri- portata nella citata Relazione illustrativa, di cui dà lettura:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Salcef Group S.p.A.,

- esaminata la sezione prima della Relazione sulla politica in materia di re- munerazione e sui compensi corrisposti approvata dal Consiglio di Ammini- strazione della Società in data 14 marzo 2024, su proposta del Comitato Re- munerazioni e Nomine riunitosi in data 12 marzo 2024, ai sensi del- l'art.123-ter del TUF e dall'art.84-quater e dall'Allegato 3A, Schema 7-bis